BOT模式项目公司内部审计模式探索，本文主要内容关键词为：模式论文,内部审计论文,项目论文,公司论文,BOT论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、BOT模式项目公司的特征及风险分析
（一）BOT模式项目公司组建流程
BOT模式中，政府通过特许权协议，将公共基础设施项目的建设、运营委托给项目公司。在特许期结束时，项目公司将基础设施项目转移给政府。由此，政府与项目公司之间产生委托代理关系，政府是委托人，项目公司是代理人。
BOT模式项目公司组建的一般流程如图1所示。第一，项目发起人与其他投资者组建项目公司，投入资金并成为股东；第二，通过项目公司与政府部门签订特许权协议，获得政府支持；第三，与贷款银行，如商业银行、世界银行等签订贷款协议，获得资金；第四，与供应商签订设备及原材料的购货协议；第五，项目公司与总承包商签订施工合同，进行项目建设；第六，建设期结束后，确定运营商，进行项目日常运营和维护，并通过销售产品或者提供服务的方式从最终消费者处获得收入。图1中，项目公司的上方是项目公司发起组建所涉及的参与方：股东（项目发起人及其他投资者）、政府、贷款银行；下方是项目公司物流、建设及经营中所涉及的参与方：供应商、承包商、运营商、消费者。
图1 BOT项目公司组建的一般流程
（二）BOT模式项目公司风险分析
BOT项目公司面临多重风险，可以从不同角度对其归纳。下面从参与方和运营两个角度归纳并分析。
1、参与方角度。由图1可知，BOT模式项目公司有多个参与方，并且由于在项目公司的职责不同，各方所承担的风险也有所不同。(1)项目发起人。项目发起人作为BOT模式项目公司的实际投资者和主要承办者，通过项目的投资活动和经营活动，获得投资收益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。它通过股权协议在项目公司建立主导地位，其目标函数是实现其投资收益的最大化。项目发起人作为股东，几乎要承受项目公司所面对的所有风险，主要有政治风险、利率风险、通货膨胀风险、不能完工风险、市场风险、技术风险以及运营管理风险；此外，还要分担法律风险、外汇风险、不可抗力风险等。(2)政府。政府通过特许权协议确立其最终所有者的地位，在特许权前期，政府确定BOT项目的执行程序，对项目进行宏观管理；在特许权期满后，提供满足社会要求的产品或服务。政府作为公共基础设施的管理者，目标函数是项目的社会效益最大化，因此，主要面对的风险是政治风险、法律风险、外汇风险；此外，还要面对不能完工风险、延迟完工风险、成本超支风险等。(3)贷款银行。贷款银行依据贷款协议向项目公司提供贷款，通常是BOT项目的主要出资人，BOT项目的负债率很高，一般在70%～90%，目标函数是贷款偿还和利率，面对的主要风险是不能完工风险、利率风险和通货膨胀风险；此外，还可能要分担外汇风险、不可抗力风险、市场风险等。(4)供应商。供应商依据供货协议，向项目公司提供专用设备及原材料，供应商的目标函数是货款收入最大化，面对的主要风险是原材料、能源涨价或中断，还有信用风险。(5)承包商。承包商通过工程承包协议成为项目承建者，负责项目设计与施工建设，目标函数是利益最大化，面对的主要风险是延迟完工风险、成本超支风险、技术风险以及信用风险。(6)运营商。运营商依据运营维护协议成为项目运营商，负责项目日常运营和维护，目标函数是从运营收入中获取收益，面对的主要风险是政治风险、运营管理风险、技术风险等。(7)消费者。消费者依据购买协议购买产品、消费服务，目标函数是获得价格适当质量满意的产品和服务，面对的主要风险是质量风险、利率风险等。
2、运营角度。从图2可见，项目公司有很长一个运营链，在这个运营链条的各个环节中，经常出现的一种风险是道德风险。所谓道德风险，依据《新帕尔格雷夫经济学大辞典（第二卷）》（第588～589页）解释，是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动。道德风险分为隐藏信息的道德风险和隐藏行动的道德风险，隐藏信息的道德风险是指无法获取状态信息而引发的道德风险问题，隐藏行动的道德风险是指由于无法观察行为主体所采取的行为而产生的道德风险。由于项目公司有众多的参与方，存在多个委托代理关系，所以，道德风险在项目公司中是很普遍的一种行为，并且有不同的表现。(1)项目发起人。在特许权前期，项目发起人为了在政府招标中获胜，就可能存在隐藏自身融资能力、完工能力、技术能力、运营管理能力等不足的道德风险，极力装饰自己的强大。在特许权期，为了获得最大私利，在融资阶段、建设阶段、运营阶段，项目发起人就可能与其他股东合谋采取有利于自己但不利于项目本身行为，从而滋生出隐藏行为的道德风险。如在融资期，项目投资人故意夸大项目工程盈利性骗取更多的贷款，将多余贷款转作他用；在建设期，项目投资者有意减少工程施工投入资金、有意变更贷款使用途径、与施工单位合谋降低建设质量；在建设期结束质量检查时，隐瞒工程存在的质量问题，或者与检查人员合谋隐藏公司的质量问题；在运营期，减少运营维护资金的投入、不按期偿还贷款、虚报运营成本等。(2)供货商。为了谋取自身利益最大化，从项目公司中获得供货协议，会有意隐藏自己的供货能力或者供货的质量，夸大自己的能力或美化自己的产品，骗取供货权利；供货时，则可能降低供货产品的质量、延期产品供货等。(3)政府。为了政绩，为了GDP，故意向公众夸大拟建项目的经济效益和社会效益，隐藏项目本身可能对环境影响的信息；一旦工程出现问题，为了减轻自己的职责，则故意欺瞒公众、欺瞒消费者，发布不实的信息等，或者延迟采取行动、行动失措等。
图2 BOT项目的运作流程
二、BOT项目公司内部审计模式构建
（一）理论基础
BOT模式项目公司涉及多个利益攸关方（如政府、承包商等）、存在多个委托代理关系（如政府与BOT项目公司、贷款银行与BOT项目公司等）、存在多种风险（如技术风险、市场风险等），而且具有长期性和复杂性，这就需要统筹考虑利益方的利益、代理关系以及均衡各种风险。因此，BOT模式项目公司内部审计模式的构建应基于如下理论。
1、利益攸关者理论。主要研究专用性投资的投资人的利益保护问题。投资人一旦作出某项投资，就面临一定的风险，投资的专用性越高，风险也就越大。利益攸关者理论的核心思想，依据宋世杰(2008)的解释，就是通过各种显性契约和隐性契约来规范利益攸关者的责任和义务，并将剩余索取权与剩余控制权在企业物质资本所有者和人力资本所有者之间进行非均衡地分散对称分布，进而为利益攸关者和社会有效地创造财富。内部审计人员可以通过保持独立性以及通过作出正确的职业判断来维护利益方的利益。
2、委托代理理论。主要研究委托代理关系中的激励问题，委托人设计一套最优的激励机制使得代理人采取合适的行动，最大化委托人的利益。Jensen和Mecking(1976)系统地论述了在存在道德风险的情况下企业价值的确定，以及在有效市场下存在机会主义倾向的代理人将最终承担代理成本的问题。内部审计可通过对代理人所提供的财务信息及其背后所隐含的经济行为进行鉴证，以达到发现和阻止代理人机会主义行为。
3、风险管理理论。主要研究如何对人员、财产和自然、财务资源进行适当的保护。风险管理的作用通常体现在两个方面：一方面，作用发挥在损失前，即避免或减少损失的发生；另一方面，损失后，即尽快恢复到损失前的状态，确保经济实体生产和服务的持续性。也就是说，风险管理既注重防止风险的发生，使风险发生所带来的损害最小；注重在风险发生造成损害时，有预先筹措的资金作为后备，给予财务补偿。
4、系统理论。就是把所研究和处理的对象，当成一个系统，分析系统的结构和功能，研究系统、要素、环境三者的相互关系和变动的规律性，并优化系统。系统论的主要任务，不仅在于认识系统的特点和规律，更重要的在于利用这些特点和规律去控制、管理、改造和创造一个系统，使它的存在与发展合乎人的目的需要。从方法论上讲，系统论是从整体上对系统的规划、研究、设计、制造、试验和运用进行组织和管理的科学方法，也是研究和解决庞大而复杂的管理问题的一种有效手段。
（二）BOT模式项目公司内部审计模式构建
针对BOT项目公司涉及多个利益方、存在多种风险的特点，笔者提出构建一种与BOT模式项目公司完全啮合、兼顾多边效益、各方利益共同提升、有效的全面全程风险管理的内部审计模式，这里称之为‘共赢导向’内部审计模式。具体而言，所谓共赢导向内部审计模式，是指在社会和谐的大背景下，为实现BOT项目的经济效益、社会效益等效益均衡优化的远期目标，在多边治理的框架下，系统地将多种效益和谐的理念、各利益方的价值观以及全面全程风险管理的思想与内部审计整合，通过合理的权责利安排以及一系列运行机制的保证的一种内部审计模式。具体来说，在多边治理的框架下，为实现BOT项目多边效益和谐及多方福利共升的远近期目标，基于全面全程风险管理基础，开展以多边效益和多方利益协调并提升为主要目的的全方位内部审计。在此过程中，主体及权责利的配置如图3所示。
图3 BOT模式项目公司共赢导向内部审计模式
共赢导向内部审计模式主要有如下五个特点：一是多种目标。这体现在既要兼顾多边效益优化又要兼顾多方利益提升，既有近期目标也有远期目标。也就是说，对一个BOT项目审计时，不仅要关注项目的经济效益，还要关注项目的社会效益等；其次，BOT项目的每一个参与方都希望从项目的建设和运营中获取收益，所以，BOT项目公司的内部审计应该有助于提升项目的价值，并且能使价值的分配照顾到各方的利益。二是多种运行机制做保障。BOT项目的复杂性和长期性，多种利益和多种效益交织在一起，多种风险交叉且长期伴随，要想使内部审计有效运行，就需要多管齐下给予保障，杜绝不作为，杜绝机会主义。三是多边治理框架。考虑到BOT牵扯的多边利益以及影响，为了确保BOT内部审计的科学性和效率性，就需要多方代表和技术专家给以指导和监督，以防治利益分配的失衡，更要防止长远目标的被忽视。四是独立的外部领导。只有内部审计独立性得到了保障，审计人员才可以客观、公正地履行职责，为董事会的正确决策提供真实可靠的信息。五是有效的全面全程风险管理。BOT项目本身的复杂性导致各种各样的风险，内部审计应该有助于减轻或者化解这些风险。
三、共赢导向内部审计模式进一步解析
（一）目标及服务对象
内部审计的目标决定了审计内容和审计程序。依据IIA董事会1999年通过的内部审计新定义：“一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制和治理程序的效果，帮助组织实现其目标。”从这个定义可知，内部审计的目标就是增加公司价值和改善组织营运。就BOT项目公司而言，由于其通常属于服务年限很长的大型公共基础设施项目，项目投资大，建设周期长，技术难度大，并且要考虑多种效益的协调优化，涉及多个参与方、面对众多风险，多种效益之间、多方利益之间、多种风险之间以及它们三者之间往往存在各种各样的冲突，因此，在实际操作中，决策者面对的决策形式非常复杂，既要考虑长期目标又要考虑短期利益，既要协调利益，又要顾及风险防范。所以，内部审计的主要任务就是帮助协调优化这些效益和利益，帮助实现综合风险最小，帮助协调长远目标和近期目标的依次实现。换句话说，BOT项目的内部审计的目标主要是帮助项目公司协调优化，促进实现多边效益优化多方福利团体提升的远、近期目标。
由于涉及多种效益、多个利益方利益的协调，涉及BOT项目的远近目标的依次实现，所以，BOT项目公司的内部审计的服务对象就不能是公司的董事会，因为在公司，董事会的领导下，内部审计可能更多的是关注短期利益，忽视环境效益等处于边缘但很重要的长期目标；更多的倾斜于投票权占优的利益方利益，忽视其他弱势参与方的利益。所以，BOT项目公司的内部审计应该隶属于一个独立且权威的机构，这个机构应该是由项目所属政府的对应立法机构牵头成立的专门针对该BOT项目公司成立的治理委员会，人员涵盖项目所涉及各方面的专家以及各个利益方的代表，在治理委员会的领导下，BOT项目公司的内部审计应该成为效益协调、利益协调、专业监督、风险管理和获取决策信息的利器和手段，通过监控、咨询、预警以及确认与评价，有效协调各种利益冲突，积极构建和谐共赢的内部审计关系，防范化解各种风险并解决各种代理问题和道德风险，改善治理委员会与管理层之间的信息不对称程度。
（二）多边治理机制
BOT项目公司的内部审计能不能起到应有的作用，要依靠多边治理框架。所谓“多边治理”，传统意义上的解释是，在企业治理过程中，各利益主体为实现其目标，积极参与，群策群力，依据其投入的专用性资本的多少决定其在审计控制方面的发言权大小。但事实上，由于各利益方在BOT项目上投入的专用性资本多寡不等，若完全依据其投入的专用性资本的多寡来分享企业的内部审计控制权，对属于公共基础设施性质的BOT项目，则显然不是一个科学合理的解决办法，比如，依据投入专用性资本的多寡来决定审计内容的话，有谁会考虑针对项目的环境效益、人文景观效益进行审计呢？即使是作为项目最终所有者的政府，在提出要将这些边缘且久远的目标作为审计对象时，是不是会获得认真执行呢？所以，针对BOT项目的多边治理设计，就不能完全采用传统意义上的仅局限于公司内部的治理架构，具体来说：(1)该多边治理机构应具有绝对的权威，该委员会应该隶属于监督制衡政府的立法机构，并由立法机构牵头成立。(2)为了顾及处于利益边缘但很重要的诸如环境问题、消费安全问题，治理委员会应该有环境、消费安全等方面的与公司没有任何利益关联的独立技术专家参与，并具有一票否决的权力。此外，各利益方都应该有代表参与，且权力平等，以防止利益分配失衡。(3)该治理委员会是BOT模式项目公司的审计委员会的直属和专属上司，负有监督、指导、审计、咨询、协调的职责。(4)为了强化治理委员会成员的责任意识防止“不作为”或机会主义，治理委员会的薪酬这样安排：基本工资比较立法机构人员由立法机构负责发放，这只占一小部分，另一部分则赋予治理委员会每人期权，期权行权期限参照BOT项目公司的设计使用年限及个人负担责任的大小长短确定，这种期权可以遗留给子孙行使，这部分期权以项目的收益来支付。(5)多边治理的运行程序：一是治理委员会进行前期调查，然后在听取BOT项目公司审计委员会各小组的意见后，由治理委员会分析讨论决定审计项目以及审计项目的先后顺序；二是由审计委员会进行各种资源的有效整合，并进行合理的分工，在审计委员会下设其他小组如多边效益评估小组、多方利益协调小组、风险管理小组的参与下在其他部门的配合下由审计小组具体负责审计工作；三是由审计委员会汇总审计小组的审计结果，上报治理委员会，治理委员会在评估审计小组的审计结果后，对有疑惑的问题，则由治理委员会组织专家再次进行审计。
（三）运行保障机制
在多边治理框架的指导下，BOT项目的内部审计的具体运作还需要有效的运行机制加以规范。第一，要建立理念协调机制。BOT项目要实现多边效益的和谐优化、多方利益的共同提升、持续全面的风险管理，这很可能会导致负责不同任务的人员发生冲突，不同任务的负责人只强调自己任务的重要意义，忽视甚至压制其他方任务的有效完成，这显然无助于BOT项目的远期目标和近期目标的实现。鉴于此，就要求各负责方在审计实施过程中，一要始终坚持和谐共赢的理念，努力将BOT项目公司建设成为一个具有大局观的和谐组织，不断增强利益、效益协调能力、内部审计能力，并快速适应社会、经济以及环境的变化，充分发挥主动性、创造性，以提高利益协调和内部审计的效率，进而实现利益方利益共同提升以及经济效益；社会效益、环境效益等效益的和谐共荣。二要建立引导各方增强凝聚力的企业文化和激励体系和战略愿景，从企业文化建设层面增强员工在关键问题上的理性决策能力，增加全面全程的风险管理能力并进而化解各种利益冲突，实现内部审计的远期和近期目标。第二，要建立权变管理机制。BOT项目建设周期长，面对的自然、经济、社会环境通常很复杂，而且这些复杂因素常常交织在一起，这就要求内部审计各级人员应该以系统的观点看待问题，坚持原则性和灵活性相结合思想，在组织内形成一套刚柔相济的权变管理机制。只有适应企业外部市场、技术、政策环境变化，且随着企业战略变迁而能不断调整自身定位和功能的内审组织模式才能真正地为各业务流程和经营职能带来增值效应。为此，企业的内审活动应能够积极地适应战略环境的变化、权变地调整组织模式与作业方式，通过高效地整合关联性资源为企业的价值链系统带来持续性增值效应。依据李璇(2007)的分析，内部审计柔性和刚性具有对立统一性。刚性具有稳定性特征，而柔性具有适应性特征，两者存在于对立统一的矛盾体中，解决这一问题的关键是要使刚性的这种稳定性转变为动态稳定性，进而使得两者之间具有某种一致性，相互渗透、相互促进。第三，要建立员工激励机制。BOT项目的长期性、复杂性以及利益纠缠性使得建立调动内部审计人员及相关人员的积极性和创造性、防止不作为、防止机会主义的激励机制变得非常重要。由于涉及的人员的文化素质以及需求等的差异，员工激励机制的设立应该遵循对症下药的原则，具体而言，应遵循马斯洛的“需求层次理论”来建立员工激励机制，依据需求层次理论，人的需求可以由低到高划分为不同的层次，包括：生理、安全、归属与爱、尊重和自我实现等需要，因此，首先，请心理专家小组对BOT项目公司内部审计人员以及其他相关的人员的需求层次进行分析鉴定，然后依据各类人所处的需求层次，采取单一或者混合的激励措施，培养其满意感，避免不满情绪的滋生。其次，采取必要的措施增加内部审计人员的抗压性，在压力面前依然能够保持基于客观公正立场的独立审计。第四，要建立责任追究机制。BOT项目的长期性和复杂性，有可能使得某些被隐藏的问题或信息经过很长时间才会暴露出来，为了避免相关审计人员借此逃避惩罚，玩忽职守，或者干出损害项目质量的事情，就很有必要建立责任追究机制，所谓责任追究机制，依据李璇(2007)、宋世杰(2008)的解释，就是在某项活动中针对相应的权力明确相应的责任，有权力就应有对等的责任，并对相应责任的履行进行严格科学的考核，及时察觉失责行为，依据相应的失责后果度量对当事人追究和惩罚，靠“追究”和“制度化”来保证“权责对等”实现的一种机制。对BOT项目公司而言，鉴于项目的公共基础设施的特征，责任追究机制应该是一种终身的责任追究制度，对于某个项目的主要负责人，不论其是否在岗，当项目出现重大问题时，都要追求其责任。
（四）审计思路
基于BOT项目的复杂性以及多种利益的交织，共赢型内部审计模式应采用兼顾远近期目标共赢理念导向的审计思路，即通过调查研究发现存在的远期目标和近期目标、各方显性和隐性的利益冲突、各种明的或暗的风险，确定若干个令各方满意且风险最小化的审计目标→评估影响目标的优先顺序以及实现的风险→决定应设计的控制→发现存在的问题和潜在的问题并提出建设性意见。简而言之就是：调研确定目标→评估风险→编制审计计划→测试阶段→总结并追加测试。审计人员需要在治理委员会可接受的审计风险水平限度内，再一次考虑所收集的审计证据能否足以支持发表恰当的审计意见，然后提出建议。基于共赢导向内部审计模式的特点，审计类型与内容主要包括如下方面：多边效益协调审计、多方利益兼顾审计、公司治理审计、内部控制审计、风险管理审计、增值审计。
（此研究为江苏省高校哲学社会科学基金资助项目(09SJB630038)、南京审计学院基金项目(NSK2009/B13)，并受到江苏省2010年度“青蓝工程”优秀青年骨干教师培养计划支持）
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