试论控股兼并中合并商誉的会计处理，本文主要内容关键词为：商誉论文,试论论文,会计处理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在国际上，有关合并商誉的会计处理，长期以来一直是会计界所争论的一个问题。有关合并商誉的会计处理主要存在三种不同的会计解释，这三种不同的解释以不同的方式渗透于各国的会计实务，从而使合并商誉的实务处理呈现出多样化的格局。本文试图从合并商誉的三种不同会计解释入手，通过对各国实务的比较以及国际会计准则的借鉴，就我国合并商誉的会计处理谈几点建议。
一、合并商誉及其三种不同的会计解释
商誉就其经济实质而言是企业所拥有的、超过一般企业的一切外部经营环境优势和企业自身内在优势的总称。外部环境优势包括：享有的政府政策优惠，有利的竞争地位，广泛良好的社会关系等；内在优势包括：优良的人力资源，畅通稳固的供销渠道，杰出的资信，良好的企业形象等，因而就商誉本身而言是客观存在的。反映在价值量上它是指企业市场价值超过其净资产公允价值的溢价差额。商誉作为一个会计概念，由于其价值的不确定性和不可分割性以及其形态的不可辨认性，虽然将其划归为无形资产，但作为一个单独会计项目列示于财务报表上则是不常见的，只有企业通过兼并而取得的商誉才会作为一个会计项目列示于财务报表上。因而会计上的商誉是对控股公司购买被控股公司价格超过被控股公司被控股净资产公允价值溢价差额的特指，通常也被称为“购入商誉”或“合并商誉”。合并商誉实际上是对被控股公司未来超额收益的预期。当然如果控股公司购买被控股公司的价格小于被控股公司被控股净资产的公允价值，则出现折价差额，这时便出现负商誉。需要指出的是，并非所有公司控股兼并都会产生合并商誉，只有控股公司在购买法下编制合并财务报表时，才会出现合并商誉的问题。股权集合法下，由于帐面合并的原因，则不存在合并商誉的问题。因而合并商誉是控股兼并中控股公司在购买法下编制合并财务报表所面临的特殊会计问题。
承上所述，正是由于商誉本身的特性，除公司控股兼并产生的合并商誉，一般企业内部自创的商誉在会计上并不予以计量和反映。但即便是对控股公司控股兼并产生的合并商誉，由于各国会计界对其的不同理解，在实务上也存在着很大差别。概括起来，对合并商誉的会计处理，国际上主要存在三种不同的会计解释：
1.永久性资产论。该理论的核心内容包括三个方面：(1)由于控股公司预期被控股公司存在未来的超额经济收益，所以用高于被控股公司被控股净资产公允价值的价格对其进行控股购买，这一超额部分便是购入的合并商誉。换句话讲，控股公司之所以用高于被控股净资产的价格对被控股公司进行控股购买是因为被控股公司存在一项可为控股公司带来未来经济收益的资产——合并商誉，因而该项合并商誉作为一项资产应予以资本化。(2)作为一个成功的企业所拥有的商誉，伴随企业的发展和壮大，其价值将会永久地保持下去，即便不发生增值，至少也不会发生损耗，因而在会计上没有摊销的充分理由。(3)合并商誉本身是控股公司投资成本的有机构成部分，将合并商誉即投资成本的一部分通过摊销同投资所获得的投资收益进行配比来确定投资收益与投资收益的含义是相互矛盾的，因此，合并商誉应由控股公司将其作为一项永久性资产予以资本化列示于合并资产负债表，而不应被作为一项可摊销资产来处理。另外，这一理论还认为，对合并商誉的价值应根据情况的变化定期进行重估，重估所发生的溢价和折价应直接用来调整合并权益或合并收益。
2.可摊销资产论。该理论的核心内容也包括三个方面：(1)同永久性资产论相同，该理论也认为合并商誉应被控股公司资本化为一项资产。(2)合并商誉同其他资产一样也是企业的一项资源，该项资源在合并主体产生未来收入的过程中发挥着效应，其本身的价值会发生损耗，根据权责发生制，它应通过系统摊销方法与未来实现的收入进行配比，如果不将合并商誉用系统的方法进行推销与收入配比，则会造成对未来收益的虚估。(3)当合并商誉的价值由于环境的变化而发生永久性下跌时，该下跌部分的价值应直接冲减当期的合并收益。
3.权益抵销论。该理论认为：(1)控股公司购入的合并商誉的价值不能独立于被控股公司而单独存在，它是对被控股公司进行统一计价的产物，因此在资产负债表上不能将其单独资本化为一项资产予以列示。(2)由于控股公司购入的合并商誉不能同被控股公司进行分割而单独作为一项资产，因而其价值的损耗也不同于其他资产，因此，同样也没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比。(3)为保证合并商誉同企业内部自创商誉在会计处理上的一致性，合并商誉应在会计处理上直接同控股公司的股东权益进行对销，而不应做为当期和未来合并收入的抵减，另外，该理论还认为，由于合并商誉价值具有随一系列经济、非经济因素变动而变动的特性以及其价值计量的不确定性，很难将其价值简单地以购买价格与被购净资产公允价值的差额来确定，因而将其无论是作为永久性资产还是作为可摊销资产来进行计量都是不符合实际的。
通过以上论述可以看出，三种有关合并商誉会计处理的理论都有一定的道理，但是也应当看到它们各自的不足。下面再让我们从理论的角度对三种理论的不足加以比较。就永久性资产论而言，首先，合并商誉同企业内部自创商誉在会计上的不同处理违反了一致性原则。其次，由于购入合并商誉未来经济价值很不稳定，将其机械地作为一项永久性资产而不予逐期摊销不符合会计上所一贯坚持的稳健主义原则。就可摊销资产论而言，其一，在该理论下，由于保持现有商誉价值的维护成本与商誉价值的摊销同时发生，因而客观上将产生重复配比从而低估合并收益。其二，由于合并商誉价值的减少很难估计，因而采用系统方法对其价值进行摊销必然存在较大的主观性。其三，摊销本身权是一种会计处理，客观上并不会对现金流量产生影响，因而进行摊销处理是否会对信息使用者产生影响，换句话讲，是否有进行摊销的必要。就权益抵销论而言，一是合并商誉既然也属于控股成本的一部分，就应同其他资产一样，予以资本化而单独列示，至于摊销还是不摊销这里并不重要。二是如果合并商誉的价值相当可观，那么根据这一理论将其直接冲减权益，往往会造成股东权益过小甚至出现负值，这将会产生信息失真，影响企业的资信状况。这种情况对于有形资产较少的商业企业或拥有多家被控股公司的控股公司来讲是很容易发生的。由此可见，如果单纯从理论的角度对上述三种合并商誉的理论进行评价，很难评定出哪一个理论对合并商誉的理解和解释更具说服力，在理论上更能站得住脚。多年以来，就这一问题，国际上一直存在着激烈的争论，没有任何一方可以用充分的理由来驳倒另一方，因而所有的准则实际上都是出于实务的考虑而进行协调的结果，包括有关国际会计准则也不例外。笔者认为，如果从合并商誉的会计理论评价，所有以上关于合并商誉会计处理的理论地位应该是无差异的。换言之，合并商誉会计问题的关键并不在于不同理论所包含具体内容存在的差异，而在于控股公司对有关合并商誉会计处理方法在合并财务报表中的揭示。因此，仅从三种不同理论中试图寻求我国合并商誉处理方法的借鉴和选择是远远不够的，同时也是不充分的，还应该从国别会计实务对合并商誉处理的比较中以及国际现行通用做法和未来发展趋势中寻找答案。
二、合并商誉会计处理的比较
前面已经提到，关于合并商誉的会计处理，不同的国家规定有不同的处理方法，但从世界范围来看，可大体上概括为两大模式：一类是以美国为代表的将合并商誉规定为一项可摊销资产的单一模式；另一类是以法、德为代表的对合并商誉可进行灵活处理的混合模式，即合并商誉既可以作为一项可摊销资产按其未来经济寿命进行摊销，又可直接冲减控股公司股东权益。下面我们分别予以论述。
1.单一模式。采用单一模式的国家及国际组织主要有美国、加拿大、澳大利亚、日本、英国以及国际会计准则委员会。它们一个共同点就在于，对合并商誉的会计处理方法加以严格限定，即合并商誉只能被做为一项可摊销资产。这里有必要将英国和国际会计准则委员会的情况加以单独说明。以前根据英国的公司法，合并商誉既可作为一项可摊销资产也可直接冲减控股公司的股东权益。由于采用直接冲减权益法有利于提高未来年度的合并收益，因而在英国这种方法曾一时被认为是一种较为灵活的理想方法。但后来伴随控股兼并规模的扩大和国际竞争的激烈，一方面许多控股公司由于被控股公司数量的增加，感到继续采用这一方法对股东权益项目压力强大，许多服务性行业控股公司的股东权益已成负数；另一方面，在国际招标市场上越来越多的英国公司遭到美国公司的强烈谴责，因为英国公司的这种作法有利于提高未来合并收益从而在招标中获胜，美国公司认为这实际上属于欺诈行为。迫于以上两方面的压力。加之其他因素的影响，英国ASB于1990年重新颁布了关于合并商誉会计处理的规定，即ED47。在ED47中，对合并商誉的处理进行了严格的限定，即合并商誉的会计处理只可将其做为可摊销资产，并且规定，除特殊情况合并商誉可按40年的最高年限予以摊销，一般情况下摊销期不得超过20年。同英国的情况相类似，国际会计准则委员会对合并商誉的会计处理同样也经历了一番周折。根据ZASN22“公司兼并会计”的规定，合并商誉的会计处理可采用较为灵活的做法，即合并商誉既可作为一项可摊销资产予以资本化，并按其经济寿命进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益。1989年颁布的E32“财务报表的可比性”中，则对合并商誉的会计处理进一步限定为只可将其资本化为一项可摊销资产，并且明确规定其最长摊销年限不得超过20年。
2.混合模式。采用这一模式的国家主要有除英国以外的欧共体国家以及墨西哥、印度、印度尼西亚、尼日利亚等国家。在EC第7号指令颁布以前，法国和德国都允许将合并商誉作为一项永久性不可摊销资产。EC第7号指令颁布以后，除瑞士外，所有欧共体成员国都废除了将合并商誉资本化为一项永久性不可摊销资产的做法。目前，除英国以外的绝大多数欧共体成员国对合并商誉的处理都采取灵活的规定，既可以将合并商誉资本化为一项可摊销资产，在不超过最高法定年限内进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益。只有瑞士除可使用上述两种方法外，还允许将合并商誉资本化为一项不可摊销的资产。这里值得强调的是，将合并商誉作为控股公司股东权益的抵减的做法最早源于英国，后来这一方法被德国、法国、荷兰等效仿，但到今天英国已废除了这一方法。
另外，值得强调的是，无论是采用单一模式的国家还是采用混合模式的国家，将合并商誉作为一项可摊销资产时，对其最高摊销年限的规定仍存在着很大差别。例如，美国、加拿大、法国、德国、意大利、瑞士等，对合并商誉的最高摊销年限都规定为40年，日本规定为5年，澳大利亚则规定为20年。另外还有一些国家对最高摊销年限不予以明确规定而笼统地规定为“可使用的经济寿命”。甚至有极少数的国家对最高摊销年限作两套规定，例如瑞典规定，如果被购买控股的公司是美国公司则合并商誉的最高摊销年限为40年；如果被购买控股的公司是国内公司，则合并商誉的最高摊销年限为20年。尽管各国对合并商誉的摊销年限的最高限定有所不同，但在实务中，许多公司都根据具体的情况采取灵活的做法。在日本，由于一方面合并商誉摊销可以用于抵免所得税，另一方面日本公司间的相互控股兼并较欧美要少，所以很多控股公司都直接将合并商誉与本期收入进行配比，采取一次性摊销的做法而不是分期逐年摊销。在美国，一般控股公司对合并商誉都按5－10年进行摊销，但对于一些频繁进行购并的大控股公司来讲，其合并商誉往往按法定最高年限进行摊销。
三、关于我国合并商誉会计处理方法的选择
根据以上论述，我们不难得出以下结论：
1.从目前的状况来看，世界上绝大多数的国家对合并商誉的会计处理采取较为灵活的做法，另一部分国家对合并商誉的会计处理严格地限定为可摊销资产，而将合并商誉资本化为一项不可摊销的永久性资产的做法在实务上已基本不再存在。
2.从未来发展趋势看，越来越多的国家将会对合并商誉的会计处理进一步加以限定为可摊销资产。这一方面是由于影响会计发展的几个重要国家如美、荷、加以及国际会计准则委员会都将合并商誉作为一项可摊销资产进行处理；另一方面，从跨国公司的实务处理来看，将合并商誉资本化为一项可摊销资产已成为一种潮流。1989年对世界主要跨国公司的一项调查表明，59%的公司将合并商誉作为一项可摊销资产，并根据其具体情况进行逐期摊销；30%的公司将合并商誉直接冲减控股公司的留存收益；另外11%的公司则将合并商誉资本化为一项不可摊销的永久性资产。这一调查同1980年的一项同类调查相比，采用将合并商誉资本化为一项可摊销资产的做法上升了14%。
3.对于合并商誉摊销最高年限的规定名存实亡，绝大多数公司都根据自己的实际情况决定合并商誉的摊销年限，很少有公司完全按照法定最高年限进行摊销。
综上所述，尽管从理论上对合并商誉处理方法在合并财务报表中的揭示要比具体选择使用某特定一处理方法更为重要，但考虑到：(1)将合并商誉资本化为可摊销资产的方法更符合会计稳健主义原则的传统惯例；(2)我国会计同国际会计接轨的需要；(3)会计信息的可比性以及我国目前会计信息使用者素质及利用信息的能力，笔者认为，我国控股公司在购买法下编制合并财务报表时，对合并商誉的处理应严格限定为资本化的可摊销资产。对于摊销期限，考虑到商誉本身价值变动的不确定特性，可规定为按合理预计的可使用年限进行摊销，而不规定最高法定年限，但在财务报表的注释中要揭示摊销的年限。
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