综合化经营：商业银行未来之路，本文主要内容关键词为：商业银行论文,之路论文,未来论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
20世纪90年代以来，许多国家纷纷放弃原来的分业经营、分业管理的金融制度，向银行、证券、基金、保险相互融合、相互促进的综合化经营方向发展。综合化经营已经成为当今国际金融业的主流经营模式。当前，国内商业银行的经营环境正在发生着深刻变化，商业银行改革与发展正处于一个重要的历史阶段。在新的形势下，如何加快推进综合化经营进程，进而更好地适应即将全面开放的新的经济金融环境，是摆在我国银行业面前的一项紧迫而现实的重大课题。
我国商业银行开展综合化经营的紧迫性与可行性
(一)我国商业银行开展综合化经营的紧迫性
综合化经营反映了当今时代银行业业务多元化、服务一体化的发展态势。在现阶段，对我国商业银行而言，加快推进综合化经营进程，已迫在眉睫。这是因为，我国商业银行的经营环境正在发生巨变，从市场需求到业务创新，从目标客户到国际竞争，从战略转型到自身发展，综合化经营已是形势所迫。
1．这是满足“一站式”金融需求的客观需要。金融产品的多元化和财富管理的集中性，是现代消费者对金融企业提出的双重需求，也是我国金融业亟待破解的难题。在严格的分业经营体制下，居民、企业的金融财产被分置在银行、证券、保险、基金等不同领域，彼此间缺乏便利高效的转换通道。更难以通过财产的集中管理来提高赢利性、通过产品组合来提高安全性。随着社会财富的增加和理财观念的更新，人们更渴望在“金融超市”中获得“一站式”全程金融服务，这就要求银行在充分挖掘客户信息的基础上，创新服务项目，设计出高附加值、个性特征强的金融产品，提供一揽子金融服务计划，并与客户建立互信互惠的长期合作关系，以此降低双方的金融交易成本。比如，一些银行推出的“银证通”业务，就是在银行与证券两类服务领域间创新的中间产品，该业务不仅操作便利，而且单边手续费收入在1‰以下，比通常券商1.5‰的费率优惠很多，备受投资者青睐。2005年，招商银行“银证通”交易额已经逼近800亿元。当前，随着市场经济的快速发展，以及居民生活水平的不断提升，综合化、“一站式”的金融需求正以超乎寻常的速度增长，这就给我国商业银行提供了广阔的发展空间，也对国内商业银行加快推进综合化经营进程提出了迫切要求。
2．这是提升银行盈利能力的重要举措。盈利性是银行竞争力的核心体现，是银行生存发展的根本。近年来，国内银行在资产规模、风险控制、信息技术、营销管理等方面都取得了较大的进步，与国外银行的差距正在缩小。但从盈利能力来看，国内银行总体上进展缓慢，没有出现较大的改善。到目前为止，中资银行资产收益率(ROA)平均只有0.15％，美国平均是1.4％，欧洲平均是1.3％，几乎是中资银行的8倍到10倍；中资银行股权收益率(ROE)平均水平为3.2％，美国是14％，欧洲是13％，也是中资银行的4倍到5倍。国内商业银行的盈利能力之所以远低于外资银行，固然有历史、制度、管理、技术甚至人才等方面的原因，但不可否认的是，分业经营体制导致的银行经营范围过窄、业务结构单一、创新领域不宽，是其中的一个重要因素。国外银行的实践经验表明，综合化经营具有众多优势，包括协同效应、规模经济、范围经济以及多元化利益等，充分发挥这些优势，可以大大拓展我国商业银行的业务发展空间，有效改变传统的以融资业务为主的业务结构，促使银行收入来源多元化，进而增强我国商业银行的盈利能力。
3．这是实现银行经营转型的内在需要。面对已经和即将出现的经营环境变化及其带来的挑战，从去年开始，国内银行都不约而同地提出了经营转型问题。所谓经营转型，其实质就是大力发展零售业务和中间业务等资本节约型业务，努力走一条较低资本消耗、较高经营效益的发展新路子。从实践上看，经营转型取得了一些成效。但是，如果我们仔细观察可以发现，国内银行目前实施的经营转型具有鲜明的同质性特征。从目前各家商业银行在拓展新业务中的市场定位、客户群体、核心产品看，基本上是大同小异，似乎并未能借助转型银行的差异化经营、特色化经营和品牌化经营，战略的同质化、业务的同质化、策略的同质化、竞争手段的同质化特征明显。之所以呈现出这样的特征，一个重要的原因，是现有的分业经营制度限制了银行经营转型的空间和银行业务创新的手脚。由于不能全面实施综合化经营，仅仅依靠所限领域的业务创新往往力不从心、后劲不足，一些与保险、证券、基金对接和交叉的好产品难以开发，或者开发成本畸高，甚至面临着较大的政策风险，因此，也就无法摆脱同业间重复创新、恶性竞争的命运。正是从这个意义上说，大力推进综合化经营进程，是我国商业银行实现经营转型的内在需要。
4．这是国内银行提升国际竞争力的基本途径。与国外先进商业银行相比，国内商业银行金融服务的广度、深度和效率都比较低。在金融全面开放的大限即将来临的情况下，这对国内商业银行构成了日趋严峻的考验。值得注意的是，外资银行在母国实施的普遍是综合性经营，可以说十八般武艺都行，尽管在华外资机构也必须遵循我国的分业经营制度，但他们完全可以通过与母国银行的前后台配合，在我国提供综合性金融服务。可以肯定，那些在国内尚未萌芽、却有着巨大市场潜力的跨市场、交叉型金融业务，将成为跨国银行抢占中国市场的战略高地。在愈演愈烈的国际化竞争环境中，如果我们不能够提供好的产品与服务，不能够很好地满足客户多元化、知识化与个性化的金融需求，就不能赢得市场，甚至会被淘汰出局。因此，大力推进综合化经营进程，迅速提升国际竞争能力，以应对外资银行的全方位竞争，已成为国内商业银行发展的重大问题。
(二)我国商业银行开展综合化经营的可行性
伴随着我国银行金融体制改革的纵深推进，我们认为，我国商业银行开展综合化经营的内外部条件已经基本成熟。
1．综合化经营的先行者普遍取得成功，并积累了许多有益经验。上世纪80年代，英国、日本先后打破了分业界限，90年代韩国、法国、加拿大等逐步走上了银证交叉运行的道路，这些国家的银行至今保持着稳健增长的态势。美国1999年宣告分业经营时代结束，而此前80和90年代初的两次经济衰退中，15年内银行破产数达1617家的历史高点。2001年以后，美国再次进入衰退和低速增长，但期间鲜有银行破产，股票价值和收入增长远远高于其他行业。同时，我国香港地区的金融改革实践也进一步佐证，综合化经营的风险不但可控，而且还有利于金融市场的稳定和产业结构的优化。事实上，国内已经具备了综合化经营的组织雏形，如光大银行、中信银行依托控股集团平台，在业务创新和经营业绩上获取了新的竞争优势。国有银行绕开内地政策壁垒或通过特批程序，也间接地步入了综合经营领域(如工商东亚、工银瑞信、中银国际、交通证券、交通保险、建信基金等)，并取得一定效果，这为我国综合化经营的广泛推广提供了宝贵经验。
2．国内银行自身的经营管理能力显著增强。近年来，国内银行强化管理，加强制度建设，自身的经营管理素质和水平有了很大提升。一是不断健全和完善银行公司治理结构，股权结构日趋多元化，逐步构建起了相互促进、相互制衡的治理机制，银行经营层的自我约束能力大大增强。二是广泛运用现代信息技术，银行业务电子化、网络化得到了迅速发展，这极大地降低了金融交易的成本，增强了银行机构的业务扩张能力，而且使银行与其他金融领域间的数据交换、信息监测变得更加精准和快捷。三是风险文化不断成熟，风险管理技术日渐成熟，近年来国内银行的风险管理能力和内控水平不断发展，不良资产率持续下降，银行体系的稳健性显著提高。
3．政府治理和监管能力明显增强。金融业发达国家和地区的实践表明，综合化经营并不必然导致金融混乱，政府治理和监管能力是一个非常重要的决定因素。巴斯等人认为，当一国的政府市场行为监管能力越低，则该国对商业银行从事证券、保险、房地产及持有非金融公司的限制越多。这就是说，一国选择分业经营还是综合化经营，取决于政府治理和监管能力的高低。改革开放二十多年来，我国政府的市场意识、法律观念、廉洁程度、宏观调控的市场化和法制化等方面有了很大提高。近年来，随着我国金融监管国际化程度的提升，金融监管能力大大提高，金融监管正在从以一般行政管理为主向以依法监管为主、从市场准入监管向全过程监管、从合规性监管向审慎性监管、从外部监管向强化内部控制转变。与此同时，在分业监管的总体框架下，中国银监会、证监会、保监会三大金融监管机构于2003年9月联合签署了《分工合作备忘录》，在明确三方工作职责的基础上搭建起一套以“联席会议机制”和“经常联系机制”为基础的合作监管框架，这被认为是对综合化经营实行联合金融监管的重要尝试，为我国商业银行实施综合性经营奠定了重要的监管制度基础。
4．相关法律修改为综合化经营开辟了空间。新修改的《商业银行法》在原第43条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”中附加了“但国家另有规定的除外”。2004年6月1日施行的《证券投资基金法》对商业银行发起设立基金管理公司也无禁止性规定。2005年10月，新修订的《中华人民共和国证券法》中第6条写明“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。”这些法律的修改和完善具有前瞻性，为我国商业银行开展综合化经营预留了法律空间。而且，2005年党的十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中，对加快金融体制改革做出了全面战略部署，其中就提出要稳步推进金融业综合经营试点。此外，管理当局也为金融市场的对接已经开辟了诸多渠道。比如，允许证券公司、基金公司进入银行间同业市场，允许保险公司通过证券投资基金间接进入证券市场，允许符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押向商业银行贷款，允许商业银行接受基金管理人委托，办理开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以受理开放式基金单位的注册登记业务等等。这些都为我国商业银行大力推进综合化经营创造了有利条件。
我国商业银行开展综合化经营的基本思路
从西方发达国家的实践来看，综合化经营大体可分为两种类型：一是以德国、瑞士、英国为代表的全能银行制。该模式下，银行可以全面经营存贷款、证券买卖、保险销售等业务。二是以美国、日本为代表的金融控股公司模式。该模式下，由金融机构组建金融控股公司，通过并购或投资控股独立的子公司分别从事银行、证券、保险等业务。
根据我国现阶段的金融监管环境，以及国内银行的经营管理水平，我们认为，金融控股公司是我国较为可取的模式。这种模式下的子公司事实上仍实施专业化经营，而在集团层面是“全能”的，这既没有打破分业经营的大原则，又可以达到综合化经营的实际效果，较大限度地减少了对我国当前法律环境及监管体制的冲击。
(一)我国商业银行综合化经营的实施步骤
对我国商业银行来说，推进综合化经营进程，组建金融控股公司，不能激进，必须分步走，采取渐进过渡方式。
第一步：在分业经营的总体格局下，商业银行与证券、保险、基金等开展浅层次的业务渗透与合作。当前我国正在走这一步。近两年，国内银行在业务上加快了对证券业、保险业、基金业的渗透，如银行推出如“银证通”，“银基通”等与证券交易相关的业务，银行推出的代理保险业务发展也比较快，这些浅层次的合作业务与目前的金融监管体制没有产生大的冲突。而当前工作的重点是，需要进一步开辟银行与其他金融机构对接的渠道，丰富双方业务合作的品种。如在银证合作方面，可以大力发展代理股票资金清算和结算、代理账户管理、企业并购、项目融资财务咨询、风险管理顾问等业务。
第二步：积极推进交叉型、跨市场的金融业务创新。在第一步中，银行对其他金融领域的渗透仅仅局限在业务代理和渠道提供上，没有真正触及非银行金融领域的主体业务。随着监管政策对银行业务范围的不断放松，国内银行应开始试点并逐步推广其他金融工具的运用，大力开展交叉型、跨市场的金融业务和工具的创新。如银行信贷资产证券化、综合理财产品与证券投资基金、信托基金挂钩等。当然，交叉型业务创新的重点，将先行集中在能够综合利用双方优势资源、市场关联度较高及系统风险更小的业务品种上。这同时有利于满足银行客户持有金融产品多元化和财务集中管理的双重需求。
第三步：设立经营性银行控股公司，参股、控股非银行金融机构。在监管政策对综合化经营完全开禁后，商业银行一方面应继续加强交叉金融业务创新，另一方面，条件成熟的银行可开始着手考虑组建金融控股公司。我们先行考虑的是设立经营性银行控股公司，作为控股母公司的银行仍然经营自身的主营业务，并在综合金融业务体系中保持银行业务的核心地位。同时，在母公司内部成立投资管理部门，通过新设或并购的方式参股、控股非银行金融机构，银行与证券、保险、基金等子公司以独立法人的形式，实施分业经营、独立核算，分别由相关金融监管机构进行监管。
我国现行政策其实已经允许银行投资部分金融机构，如2005年2月中国人民银行、中国银监会、中国证监会联合发布了《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，明确放开了商业银行发起设立及通过股权收购方式控股基金管理公司的渠道。可以说，由商业银行直接下设控股子公司的控股公司模式已有了初步的法律依据。
第四步：组建纯粹金融控股集团，专司金融股权投资。在经营性银行控股公司运作成熟，各金融子公司能够独立、规范经营，并不断发展壮大之后，可考虑将母公司的银行业务与投资业务分离，在原有内设投资管理部门的基础上组建金融控股集团，以上级法人形式全面控股旗下的银行、证券、保险、基金等各金融子公司。当然，金融控股集团可100％持有银行股份，也可以通过增资扩股或转让部分股权的方式调整持股结构。集团控股下的各子公司没有必然的主次之分，而是根据集团发展需要和外部环境变化，适时调整在各项金融业务间的投资比例，不断优化股权结构。由此，金融控股集团成为不直接经营金融业务、专司金融股权投资的纯粹投资性主体，真正实现“集团综合、经营分业”。
关于第四步的金融监管模式，我们将在政策建议部分阐述。
(二)我国商业银行开展综合化经营的安全保障体系
作为高风险行业，商业银行开展综合性经营，除了蕴含银行业自身的信用风险、操作风险、市场风险之外，还可能由此滋生一些新的风险，如组织结构复杂化和文化多元性带来的利益冲突、金融子公司间密切合作带来的关联交易风险、组织结构多元化以及会计制度和行业适用监管制度差异带来的信息披露风险、货币市场与资本市场风险传递带来的系统性风险等，这些风险在国外一些综合经营的金融企业中也曾出现过，不同程度地降低了综合化经营的正面效益。如美国花旗集团于2005年初出售了全部保险业务，从原有的三业混营缩减为两业混营，其原因就是保险业务给集团整体收益增长拖了后腿。前车之鉴，值得国内银行充分重视。与综合化经营监管政策的逐步放开相适应，国内银行有必要同步构筑自身的安全保障网。
1．完善治理结构。这是商业银行开展综合化经营的基础条件，也是商业银行规避综合经营风险的第一道防线。首先是要理顺投资者关系，明确投资主体。尤其进入综合化经营的第三、四步阶段，股权投资和产权结构会变得更加错综复杂，因而在实施兼并收购前，不仅作为母公司的银行投资者关系要明晰，而且要求并购对象具备清晰、规范的产权结构。二是要提高股东大会、董事会、监事会之间制衡机制的有效性。三是要规范银行及各子公司高级管理人员的任职行为。高管人员在公司治理中承担着主要角色，由于金融控股公司股权结构和管理组织结构的复杂性，除了高管人员的任职资格要经过监管部门严格审查外，控股银行的高管人员要明确界限，不可超越规范、任意干预子公司的日常经营行为。各子公司间的高管人员不允许相互兼职，在开展内部合作时严格遵循商业原则。
2．规范关联交易。集团内部交易是传递、放大金融风险的主要途径之一，必须严格规范银行控股集团内部母子公司之间以及子公司之间的关联交易行为。一是银行控股公司或集团应该建立完善的内控机制，以确认、评估、监控集团内部所有的关联交易并形成相应的制度，一些重大关联交易需经董事会批准并报监管部门备案，接受监管部门对关联交易的评价和监督。二是所有的内部交易都必须建立在正常的商业基础之上，遵循公平交易原则，对关联公司的业务办理不能明显优惠于其他市场主体。三是对其中一些特殊业务设定禁止性规定或比例限制，以防止内部交易风险利益冲突。如限制控股银行向关联子公司及关系人授信和贷款的比例和额度等。四是完善有关关联交易的信息披露制度。五是建立责任追究制度，由于非公平内部交易而造成客户利益受损和集团整体形象受损，则涉及子公司及其相关责任人应承担补偿义务和行政处罚。
3．强化风险隔离。商业银行要积极利用综合化经营带来的业务互补和业务创新优势，但同时也要避免局部风险系统化，应在银行，证券、保险等母子公司及子公司间建立“防火墙”制度，有效隔离风险。一是在业务合作中坚持法律责任独立原则。尤其针对集团内多个子公司共同参与的外部业务，必须分别以独立法人身份与客户方明确法律关系，有效利用公司法的“有限责任制度”，避免金融子公司间的连带责任风险。二是综合化经营初期禁止金融子公司之间相互持股及子公司对母公司的反持股，或限制持股比例。在各子公司运作成熟，金融控股公司经营稳健之前，禁止或限制成员公司间相互持股，对于隔离内部风险是尤为重要的。三是规范集团内部共享资源的利用和管理。对于各成员公司间共享的客户信息、技术平台、营销渠道、管理系统等资源要加强整合，明确权利义务关系，防止相关资源被滥用和外泄。同时，对专用资源要建立必要的保密制度和隔离机制，以免引发内部交易风险。四是加强关联行业运行风险的监测和提示，保持市场策略制定的独立性。为减少市场系统性风险爆发的危害性，集团内各子公司应加强对自身行业运行风险的监测研究，建立对母公司的风险报告制度和对其他子公司的风险提示制度，各子公司结合自身具体情况，独立做出市场判断和应对策略。
4．建立退出机制。为应对某项业务或某一子公司经营不利甚至破产的可能，并减少这种可能带来的整体危害性，实施综合化经营的商业银行必须建立有效的退出机制。能进能退，是确保银行综合化经营健康发展的后备防线。一是要建立科学全面的综合化经营绩效评估体系。该体系主要针对银行综合经营过程中业务的稳定性和增长性、子公司经营效益、创新业务前景、治理结构合理性、风险管理能力、战略协同性、文化融合性、证券市场表现等指标进行综合评价，以对比银行实施综合化经营前后的实际效果。二是根据具体情况合理选择业务剥离、股份减持、机构撤并等退出方式。对于缺乏市场优势，盈利前景模糊的某些业务，应及时剥离；对于缺乏专业管理经验，与主营业务难以兼顾的子公司，可减少持股比例，放弃控股地位；对于与母公司和其他子公司存在明显的战略冲突、文化冲突、财务冲突，或已完全丧失竞争优势，连续亏损的子公司，应及时撤并。三是建立退出预案和危机处理机制。一方面要尽量减轻业务或机构的退出对银行母公司及其他金融子公司在业务合作、组织管理、共享资源方面的震荡，另一方面要防止客户流失，积极维护市场形象。
推进我国商业银行综合化经营进程的政策建议
政府治理和监管能力对于商业银行的综合化经营和经营绩效的提高具有非常重要的作用。积极推进综合化经营进程，不仅要求商业银行自身练好内功，增强抵御风险的能力，提高综合经营的效率，更需要监管部门的大力支持和监管效率的提升。为此，我们提出如下建议：
(一)稳步推动商业银行综合化经营的合法化，可先行出台《金融控股公司监管条例》，在此基础上制定《金融控股公司法》
目前我国仍然从法律上禁止商业银行综合化经营。例如，现行《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。”2005年10月新修订的《中华人民共和国证券法》第6条也明确规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”因此，目前最基础的工作是稳步推动混业经营的合法化，实现“依法治业”。在立法上，应考虑未来综合化经营、防范风险的要求以及国际金融法规的惯例，要具有前瞻性。
关于金融控股公司的立法问题，有两种方式可供选择，一是对现行《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》进行修订，增加金融控股公司的有关规定；二是制定专门的《金融控股公司法》。前者涉及法律众多，工作面广，容易破坏法律体系的稳定性，如《公司法》于2005年10月刚进行一次大修，短期内再修订的可能性不大。相对而言，后者更具针对性和可操作性，对其他法律稳定性的影响较小。目前日本、美国和我国台湾地区等已颁布了金融控股公司法，巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际监管组织支持设立的金融集团联合论坛也于1999年发布了《对金融控股集团的监管原则》。这些较为成熟的立法经验可供我国借鉴。
就立法程序而言，金融控股公司立法可分两步进行。首先，在国务院授权下，由人民银行牵头制定《金融控股公司监管条例》，并充分征求银监会、证监会和保监会三个监管机构的意见；第二步是在监管条例实施一段时间后，总结经验，在此基础上制定《金融控股公司法》，报全国人大审议通过，成为法律性规范，作为《公司法》的特别法。《金融控股公司法》应协调好与《公司法》、《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等法律之间的关系。
(二)构建市场准入标准和摘牌机制
从监管角度看，对市场准入的严格把关是防范综合化经营风险的重要防线。监管机构有必要构建市场准入的量化指标体系，包括资本总额、资本充足率、资产负债率、流动性等一般性指标，同时也应将银行股权结构稳定性、治理结构合理性、主营业务盈利性、内控制度完善性等重要参数纳入市场准入标准体系。在准入审批上，按照“谁先达标，谁先批准；达标一个，批准一个”的原则执行。可借鉴台湾地区《金融控股公司法》的经验，对于银行控股母公司以核定发放“金融控股”牌照的方式准入，其名称中标明金融控股公司或银行控股公司字样。在发起设立上，应优先考虑以金融机构发起成立金融控股公司，对工商企业发起成立金融控股公司应适当提高门槛，严格条件。
另外，金融控股公司成其重要子公司倒闭或面临流动性危机时，监管机构应采取必要措施进行救助；对于严重违反有关经营法律规范，或者经营绩效连续亏损的金融控股公司，监管机构根据情节严重程度摘除其金融控股公司牌照，限期要求其转让所控股金融子公司的股权，或指定其他金融控股公司进行托管整顿。
(三)实行金融控股公司的牵头监管制度
对于金融控股公司的监管，在中国银监会、证监会、保监会的《分工合作的备忘录》中、确立的是“金融控股公司的主监管制度”，即按照分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效的原则，对金融控股公司内的相关机构和业务，按照业务性质实施分业监管；对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责监管。然而，主监管制必须面对另一些难题，如可能出现的三大监管机构重复监管和监管空白、一些交叉性金融产品的监管职责难以界定、不同行业适用法律和监管宽严程度差异等等。这些问题的解决，期待一个独立于三大监管机构之外的专门机构的出现。
美联储前主席格林斯潘说过，“监管必须与监管对象的结构相一致”。从金融市场运行角度看，推进商业银行综合化经营必然会引起我国金融监管体系的变化，我国金融监管机构应该在强调适度分工基础上的整个金融市场的协调发展，要从机构监管逐步向功能监管过渡。基于制度变革的渐进性，我们建议，目前可考虑借鉴美国的牵头监管模式。在银监会、证监会、保监会三部门合作监管的现行基础上，在国务院下设一个金融监管局(成金融监管委员会)作为牵头监管机构，或由中国人民银行担当该职责，负责金融控股公司的监管、总体协调和跨行业监管。牵头监管机构工作的重中之重是，在不断调整对金融控股公司的监管协调和主监管制度的同时，要注重引导金融控股公司建立内部风险控制和风险隔离机制。具体操作上，监管主体不仅要对金融控股集团内单个金融机构进行监管，而且必须对金融控股集团进行并表监管，重点监控金融控股集团的资本充足率、风险集中度和关联交易等内容。
(四)实施多层次的资本充足率监管
为了保证银行综合化经营的稳健发展，有必要考虑三个层次的资本充足率监管要求：(1)控股子公司的资本充足率；(2)控股母公司的资本充足率；(3)整个金融控股集团的整体资本充足率。对金融控股集团整体的资本充足率提出要求，是由于任何子公司的财务困难不可避免地需要控股集团来解决，而且在综合化经营后期很可能会出现母子公司间、各子公司间相互持股现象，整个集团的资本是否充足，将直接影响整个金融集团能否稳健经营及金融子公司能否健康运行。
至于资本充足率比率的问题，巴塞尔联合论坛仅对金融控股集团内存款类机构的资本充足率提出了8％的最低标准，面对金融控股公司本身(母公司)的资本充足率没有统一规定，由各国金融监管当局自行掌握。我们建议，对于集团内各金融子公司，仍应遵守所在行业的资本充足率规定；对子金融控股公司本身(母公司)，如果其为经营性的金融机构，其资本充足率可适用各类金融机构的行业标准要求，而如果是实业类的集团和纯投资类的金融控股公司，则应专门研究制订适合中国国情的资本充足率标准。
(五)规范综合化经营的信息披露，执行定期报告和审计制度
银行控股公司或金融控股集团中包含上市公司的(无论是母公司还是子公司)，其信息披露制度应该严于一般上市企业。不仅要求披露上市母公司或子公司自身的业务经营和财务状况，而且对集团内其他关联公司的重要信息也应该一并披露，为市场对银行的综合化经营进行评价提供充分依据，以强化其内部约束和提高风险管理能力。同时也有利于监管部门对银行控股公司及其子公司的行为实施有效监督，维护投资者、存款人利益及证券市场正常秩序。
银行控股公司或金融控股集团就综合化经营情况，应定期向有关监管部门进行全面报告，建议监管部门对报告内容做出尽可能明确的规定，以实现监管部门对综合化经营风险的监控。报告内容应包括：控股母公司及子公司的投资结构变化情况、内控制度改进情况，控股公司内部的相互支持、关联交易、相互担保及担保性支持、涉及集团内多个机构的金融创新产品等相关信息。监管部门应定期对银行等综合化经营机构进行综合评价，并做出相应的风险提示和政策指引，以促进银行综合化经营的健康运行。另外，监管部门应对综合化经营机构的外部审计提出要求，必要时可对属下的单个子机构进行审计。
(六)完善监管部门间的合作与协调机制，激励银行对交叉型金融业务的创新
在金融分业监管的总体框架下，银行、证券、保险等监管机构间的合作与机制仍有待进一步完善，尤其是针对不同行业的共有业务、交叉业务(如委托理财、资产托管等)，监管部门需要在业务准入、审批程序、限制性规定、运作方式、收费标准等方面加强沟通协商、尽量减少不同机构正经营政策上的分歧，这既有利于公平竞争，又有利于不同机构间的业务合作和市场对接，以促进跨市场、交叉型金融业务的创新。
为促进商业银行的交叉型金融业务创新，监管部门还可考虑采取以下激励措施：在商业银行年度评比中，加大业务创新指标的权重；对于跨行业的业务创新，银行监管当局应简化审批手续，并协助银行提高其他监管部门的审批效率；对最早提出具体业务创新计划并通过可行性鉴定的银行，优先给予该项金融业务的试点权；创立“业务创新奖励基金”，对业务创新成绩突出，并为综合化经营发展做出贡献的银行，给予相应的奖励。
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