大股东占用上市公司资金缘何难以治理，本文主要内容关键词为：大股东论文,上市公司论文,资金论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
大股东违规长期占用上市公司资金问题一直困扰着我国的证券市场，不仅严重影响了上市公司的正常营运和发展，而且侵害了中小股东利益，导致市场信用的缺失。监管机构为了纠正和防止大股东占用上市公司资金的问题，近年来出台了一系列措施，但实际成效并不理想。
一、大股东占用上市公司资金难以治理的原因
我国上市公司大股东可分为两类：一类是国有企业；一类是民营企业（含自然人）。国有大股东占用上市公司资金的动因也与民营企业不太一样。本文主要探讨国有大股东占用上市公司资金难以治理的原因。
（一）上市公司控制权配置不合理为大股东占用资金提供了现实可能
我国上市公司有两个非常特殊的地方。一是特殊的分拆上市模式。我国的上市公司大多是从原国有企业中分拆一部分相对优质的资产组建而成，而大部分的不良资产以及债务和社会负担则留在母公司。二是特殊的股权结构安排。上市公司的股权结构中存在着独特的非流通股份，在非流通股份中，原国有企业占绝对控股地位。这种由于上市时的制度安排所形成而并非内生于市场自发过程的高度集中股权结构，使得国有大股东可以在现有法律框架内控制上市公司的股东会、董事会、监事会和经理层，中小股东对国有大股东形不成有效的制衡，公司法人治理结构往往流于形式。许多上市公司的董事长或总经理与大股东的董事长均为同一人，公司董事会、监事会及各专业委员会功能弱化，在实际中往往成了一个空架子。在所有者缺失的内部人控制下，大股东通过操纵董事会和监事会，以各种形式侵占上市公司资金。
（二）“输血式”的分拆上市使得大股东向上市公司“抽血”成为现实需要
中国的证券市场设立之初的定位是为“国企解困”。为了符合股票发行条件，达到上市融资的目的，有相当数量的上市公司是从整体财务状况不是很好的国有企业中分拆出一部分优质资产和盈利能力较强的业务及少量人员组建而成的，而企业办的学校、医院等都属于非经营性资产，盈利能力很差，存在离退休职工、在职冗员以及大部分债务，他们都留在母公司，其作为存续企业就是上市公司的大股东。这种“输血式”的分拆上市模式使得国有大股东在上市公司上市融资后向其“抽血”成为现实需要。
首先，存续企业的职工和领导都认为向上市公司输送优质资产和盈利能力强的业务是在为上市公司作出“牺牲”，自然要求获得一定的回报。
其次，由于集团公司将优质资产注入了上市公司，保留在存续企业的资产大都是非经营性资产和盈利能力差的资产，从而导致集团公司生产经营难以维持，资金周转困难。存续企业的生存困难使得集团公司采取各种方式向上市公司进行“盘剥”、“抽血”，依靠上市公司的“反哺”维持运作。
第三，由于银行等金融机构承担了债务剥离风险，公司上市后，各金融机构通过各种手段迫使上市公司代集团公司清偿债务，致使上市公司与控股股东之间资金往来频繁，关联交易增加，担保不断发生。
第四，由于存续企业融资能力极为有限，而上市公司却具有较强的融资能力，大多数银行愿意贷款给上市公司，却少有银行愿意贷款给存续企业。这样，存续企业只好向上市公司伸手。
第五，由于主营业务已注入上市公司，存续企业为了寻求新的发展，往往会设法投资建设新项目。但集团公司自身缺乏资金而金融机构又不愿向其提供融资，集团公司只能拆借上市公司的资金或要求上市公司向其担保贷款。
第六，在分拆上市时，存续企业包揽了大部分富余人员及离退休人员，这些人员过去对国家都有较大的贡献。现在这些存续企业经营困难，有的处于停产、半停产状态，长期欠发工资，欠交养老保险金，可能形成社会不稳因素。为了维护稳定大局，大股东只得无奈先借用上市公司的一部分资金用于补发职工工资和交纳欠交的养老保险金。
（三）大股东有存续企业职工作“人质”，使得大股东占用上市公司资金有恃无恐，增大了治理难度
大股东为什么敢不顾监管部门的三令五申，长期大量占用上市公司资金，旧的占款未解决，新的占款又不断出现，其根源到底在哪里？我们认为，其根本原因在于大股东有存续企业的职工作“人质”，使得监管部门处罚难以下手或无可下手。我国社会保障制度尚不健全，剥离优良资产后的集团公司仍承担着职工就业、医疗、养老等社会保障责任。在存续企业生存困难的情况下，如果大股东借用上市公司资金用于安置富余人员就业、补发欠发的工资、缴纳欠交的养老保险金和支付职工医疗费，尽管这种占用资金的行为不合规，但监管部门及当地政府源于社会稳定的考虑，难以对其进行实质性的处罚，只能是形式上的公开谴责、责成归还而已。
二、对策与建议
（一）成立由证监会、国资委及其他有关部门组成的“国有控股股东占用上市公司资金清欠小组或办公室”。清欠小组首先应对所有属于国有控股的上市公司（民营控股的上市公司资金占用问题另行处理）的资金占用情况进行全面清查，查清资金的占用金额、具体原因等。然后区分情况加以处理。对于那些确因存续企业由于安置富余人员就业、补发欠发的职工工资和补交欠缴的养老金而占用上市公司资金、短期内无望走出困境难以偿还占款的，可考虑由中央或地方财政给予一定支持来偿还；对于那些借机占款不还的，则应采取坚决的强制措施，限期偿还。
（二）对于那些缺乏经营能力、资不抵债、长期亏损、扭亏无望的存续企业，应通过深化改革，将其拍卖、破产，妥善安置职工，使原企业消亡，减少对上市公司的拖累，使上市公司能够独立经营。
（三）建立健全社会保障制度。由于很多剥离优良资产后的集团公司仍承担着富余人员的就业、医疗、养老等社会保障责任，因此，如果社会保障制度不到位，作为大股东则有强烈的占款欲望，各级政府应尽快健全社会保障制度，同时，尽快分离企业办社会的职能，一方面，减轻了大股东沉重的社会负担，彻底解决旧体制留下来的包袱问题，另一方面，有助于解决监管部门的后顾之忧。
（四）针对国有控股股东的实际情况，继续深化改革，增强综合竞争能力。从控股股东的“二次改革”入手，加快存续企业的改革步伐，增加控股股东的“造血”机能。
（五）积极稳妥科学合理地解决股权分置问题。这是解决同股不同权不同利的有效措施。同时，如果所持股份可以上市流通，那么在有资金需求时，大股东完全可以将所持股票变现，而不必用占款等违规的方式来解决资金缺口。