公司职工股停发后的理论思考，本文主要内容关键词为：职工股论文,理论论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国证监会关于拟上市公司职工股一律停发的举措（注：经国务院批准， 中国证监会专门下发《关于停止发行公司职工股的通知》， 自1998年11月25日起，股份有限公司发行股票一律不再发行公司职工股。参见《中国证券报》1998年12月1日。），受到人们的普遍赞誉， 同时也引发对职工股运作理论和实践的重新审视。公司制企业实现制度创新，需要运用职工持股激励机制，但如何摒弃传统职工股运作方式，创新崭新的企业职工持股制度，则是一个尚待人们共同探讨的重大问题。本文拟就此提出如下理论思考。
一、西方企业职工持股性质的定位分析
分析西方企业职工持股的定位，需要注意两个基本事实：第一，典型股份公司股权结构中没有职工股的设计；第二，包括上市公司在内的众多企业又广泛实行职工持股。在这两个似乎矛盾的事实中隐藏着一个被人们长期忽视的问题：企业职工持股的性质如何定位。换言之，企业职工持股是属于企业股权结构制度的安排，还是属于企业股份激励制度的范畴？
1、两种制度的差异。在股份公司内， 企业股权结构制度与企业股份激励制度存在如下本质上的重大区别：（1 ）企业股权结构制度实质上是一种企业财产所有权制度。这种制度有一个重要特点，即出资人一旦完成投资，便以股东的面貌出现，采取股份的形式拥有公司财产所有权（或股权），并通过股权结构比例控制企业，因而它是一种运用社会化资本组织生产经营活动的企业制度形式。企业股份激励制度则是为增强职工凝聚力，运用股份制度运作原理，借用股票的形式，从经济利益上将个人劳动状况与企业绩效相连的一种企业内部管理制度。（2 ）企业股结构制度是以股权作为运转的轴心。出资人凭借股权拥有通过股东大会参与公司大政方针的决策权、选举公司管理者的人事任免权，获取相应收益分配权和剩余资产索取权，并且由于股票的自由让渡机制，导致公司控权经常变化和股权分散、重组时常发生。而企业股份激励制度则是以利益激励为核心。它以在岗职工股票的禁止交易为前提，以职工股份的结构稳定为基础，通过将个人收益与企业效益挂钩的途径，激励职工工作积极性，提高企业劳动生产率。（3 ）在企业股权结构制度下，遍布社会各领域的出资人是以单纯所有者身份按公司资本额的相应股份数量来分红。而在企业股份激励制度下，企业内部职工则是按劳动投入折算成股份的形式来分享企业利润。显然，这两种制度在性质、内容和范围等方面都是不同的。
2、企业实施职工持股的缘由。 既然企业股权结构中没有职工股的设计，那么企业纷纷实行职工持股肯定有某种不以人的意志为转移的客观原因。就股份公司运作的内在机制分析，企业股权结构安排的制度缺陷是企业实行职工持股最深层的缘由。从社会经济发展的角度看，企业股权结构制度重视了资产所有者的地位，并通过发股融资实现了从自然人企业制度向现代企业制度的伟大变革，但这一制度却严重忽视了企业劳动者的存在和作用，造成股份制企业劳动者的位置空缺。这或许是资本主义雇佣劳动制度穿着股份经济外衣登上人类社会经济舞台所形成的必然缺陷。随着社会的进步和管理学说的发展，人们认识到，企业作为社会财富的细胞是人财物各种资源的综合。企业的发展是一种合力的运动，人则是这一合力运动的原动力。这样职工凝聚力便成为企业发展的灵魂。股份公司要增强职工凝聚力，就必须探寻一种与企业内股份经济运作氛围和环境相适应的办法。于是运用股份制原理、采取股票形式将个人利益与企业利益相连接的西方企业职工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP）便应运而生。
3、企业职工持股计划的性质。西方企业实行ESOP 的思想渊源可以追溯到欧美国家实行的民主管理改良时期。“资本民主化”是ESOP的指导思想。战后的现代管理革命和“人力资本”的兴起，则为ESOP提供了理论依据。ESOP实施的基本原则是参入原则、投入原则和有限原则。参入原则要求实施ESOP企业的职工广泛参与；投入原则规定凡为企业投入劳动的职工均可按其投入从基金会获得一定的股份；有限原则规定职工从基金会获得股份的数量要求。ESOP实施的一般做法是：企业从利润中划拨资金，交由依法设立的独立于企业之外的信托基金会；由信托基金会购买本公司的股票，并依据职工对企业劳动投入大小将股票计入名下；为防止职工随意抛售股票，确保ESOP的效果，职工股份均由信托基金会保存，因而有些企业只向职工发放一种凭证。实施ESOP后对企业的效率有很大影响。据统计资料显示，在经营条件相同的企业，采用ESOP后可给企业带来高于原50%的利润，并且职工股份越大，企业的凝聚力和效益越好（注：参见《对法人股出路问题的政策建议》，《财经研究》1997年第1期。）。从西方企业实行ESOP 的基本情况可以看出：（1）ESOP实施目的是增强职工凝聚力， 股份只是一种借用形式；（2）在岗职工股份由基金会统一保存，禁止上市交易；（3 ）通过股份将职工劳动与企业绩效紧密相连，股份激励功能明显。因此，ESOP不是一种企业股权结构制度，而是名副其实的企业内部股份激励管理制度。
二、我国企业职工持股的重大失误
我国公司职工股伴随股份制改革诞生，经历近二十年风雨坎坷，最终完全背离设置初衷，遭受停发命运，的确令人深思，其重大失误需要认真探讨。
1、股权结构的错误定位。 我国公司制企业在股权结构中设置职工股，主要依据两个行政法规：1992年5 月国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和1993年4 月国务院发布的《股票发行与交易管理条例》。依照法规，在企业股权结构上按投资主体分为三种不同性质的股份：（1）国有股，包括国家股和国有法人股；（2）法人股。实际操作中，将不同形式的法人股，如国有法人股、企业法人股、发起人法人股、募集法人股等统称为法人股；（3）个人股， 含内部职工股和社会个人股。在股权比例上，按照控股原则，国有股和法人股通常握有绝对和相对的控股权，比例一般为51%或30—50%；至于个人股则规定，定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过股份总额的20%；社会募集公司向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其内部职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本的10%，且人均不得超过5000股（注：参见《股份制企业试点办法》，国家体改委、财政部、中国人民银行、国务院生产办，1992年5月15 日：《股份有限公司规范意见》，国家体改委，1992年5月15日； 《股票发行与交易管理暂行条例》，国务院第112号令，1993年4月23日；《关于股票发行工作若干规定的通知》，中国证监会，1997年1月18日。）。需要特别注意， 上述法规把内部职工股与社会公众股同等看待，并在公司股权结构和比例的框架设计中与国有股、法人股和个人股并列安排，表明这是把职工股作为企业股权制度的性质来定位。这种性质定位的失误，为职工股日后的混乱运作和最终停发留下了隐患。
2、上市交易的致命失误。将职工股列入企业股权结构设计， 必然导致其上市交易。股票自由让渡是股份制度题中应有之义。按照同股同权、同股同利的原则，各种投资人所持股份都应按其意愿自由交易。既然社会个人股可在市场流通，那么作为个人股一部分的职工股无疑也应上市转让。这是将职工股定位于企业股权结构制度的必然要求。与职工股这种性质定位的要求相适应，国家相继出台了关于职工股上市交易的法规（注：《上市公司管理层持股透视》，《经济日报》1998年5月9日第5版。）。 这些法规从内容上可归纳两类：第一类是经正式批准以定向募集方式发售的职工个人股，由于不占用市场额度，要在公司获准上市三年后，经批准方可上市流通；第二类是以社会募集方式向社会公众发行公众股时按比例向企业职工个人配售的股份，由于占用上市额度，一般在公司上市半年后可上市交易。占或不占上市额度也好，满半年或三年也罢，企业内部职工股终归都可以上市流通。
正是职工股的上市交易，导致企业职工持股激励制度变形。公司制企业实行职工持股的本意是想把企业利益与职工利益结合，以增强职工凝聚力，提高企业效绩。而要实现这一目的，则必须借助连接的中介——股票。因此，禁止在岗职工股票的自由交易是实现设置初衷的前提条件，也是企业职工持股激励制度的真谛所在。由于我们对企业股份激励制度与企业股权结构制度缺乏深入的理论研究，对职工持股的性质认识模糊，因而贸然决定职工股上市流通。这一致命的失误导致企业职工持股发生质变，成为一种畸形产物：它既不象企业股权结构制度，因为职工是通过“特权”获取股票和转让利益，违背市场基本原则；它又不象企业股份激励制度，因为职工出售股票使企业利益与职工利益连接中介丧失，职工凝聚力也不复存在。
3、混乱运作的严重后果。职工持股的混乱运作， 对股份制企业机制转换和证券市场健康发展造成恶劣的负面效应。在证券市场方面，企业职工按10%比例配售与社会公众按1 %左右抽签认购的股票发行方式，严重践踏证券市场三公原则。由这种发行方式本身产生的一、二级市场之间惊人的价格悬殊，诱导企业管理者和广大职工普遍的高价套现心理，刺激公司为职工谋求最大福利精心进行上市前夕各项违规“备战”，如制造各种不同的市场题材和所谓利好消息。伴随职工股上市，公司股票价格往往异常波动，内幕交易、联手操纵等各种违规行为时有发生，严重干扰证券市场正常运行。在企业制度建设方面，职工股低价配售和高价套现的“高额利润”示范，驱使拟上市公司争先恐后跑上市、热衷于将职工股作敲门砖，通关系、开后门、行贿受贿，企业转制被冷落。已上市公司包括管理者在内的职工股有的已经转让，有的正在转让，有的期盼转让，企业职工持股激励机制的功能彻底丧失，职工凝聚力不仅未增加，反而呈现弱化的趋势。职工利益与企业利益的连接脱钩，使企业发展缺乏动力支持。目前公司高层管理层持股份额减少和零持股现象扩大，公司亏损日益增加，上市公司质量下降等现象，应引起高度警觉。据统计资料显示：截止1998年5月10日，深沪750家上市公司中，高级管理人员持股市值最少的50家公司1997年平均净资产收益为0.4%， 每股收益为0.11元，三年平均净资产收益率仅为1.42%；21家管理层零持股公司中有7家亏损，占33 %（注：《上市公司管理层持股透视》，《经济日报》1998年5月9日第5版。）。1998年中期， 深沪证券交易所对连续亏损或每股净资产低于面值的27家公司实行“ST”特别处理，其中已有两家停牌。1998年年报显示亏损或严重亏损的公司竟高达80多家，令人触目惊心！
三、重建职工持股制度的政策建议
企业职工股的停发并不意味着永久封杀。公司制企业构建现代企业制度，需要职工持股激励机制的同步配套。目前理论研究的迫切任务是认真总结企业职工持股的经验教训，并借鉴西方企业实行ESOP的运作方法，尽快创建全新的适合我国国情的企业职工持股制度。为此建议：
1、在性质定位上， 应明确指出公司职工持股属于企业内部激励制度。尽管企业职工持股制度与企业股权结构制度在形式上有许多相同之处，如都运用股票，都存在股份，但决不能把两者混同。如前所述，企业实行职工持股是将股票作为连接个人利益与企业利益的纽带，属于一种股份激励性质的企业管理制度范畴。这是重建职工持股制度的首要问题。
2、在股份设置上，为充分发挥职工持股的凝聚或激励功能， 仍坚持以全体员工为对象（包括管理人员和普通人员），规定在岗职工均应持有股份；改变以往按职工人头平均配售的方式，实行体现按劳分配原则的梯度发行方式，即根据普通员工的工种、工龄、劳动质量和数量、特殊贡献等进行综合评估，分别计予不同股数，并据此可增减股份，以示奖惩；特别注意增大管理人员尤其是高级管理人员的持股比例，将股份数额与企业经营紧密结合，发挥其刺激管理者提高企业绩效的积极作用。
3、在机构管理上，为规范企业职工持股制度的实施。 应设置“职工持股基金”专门机构进行管理。该机构可以企业自然股东的身份，代表职工行使诸如参加股东大会等各种权益。其主要职能是：统一购置和保存职工股份；统一办理职工加入和退出事宜，如为招聘新职工购买股份，为退休和调离职工清算股份收益；统一办理职工股份的分红和配股；统一办理根据企业提供职工股份需要增减的奖惩事宜。至于这个机构是在企业之外还是在企业之内设置，或是将其职能委托社会信托机构还是赋予企业工会，都是具体操作中的技术问题（注：美国ESOP是依据信托法，设置独立于企业之外的“信托基金会”，其交易结构具有启发意义。参阅王晋斌、李振中《内部职工持股计划与企业绩效》，《经济研究》1998年第5期。）。
4、在运作方式上，彻底摒弃以往职工股上市交易的办法， 明确规定在岗职工股份不得上市转让；在这个前提下，废除过去面向职工个人直接按比例平均配售的机制，实行由“职工持股基金”通过市场形式统一购买公司股票的办法；基金购置股份后，根据企业提供的综合评价材料分别计入职工名下，并向职工发放“公司职工股份投资凭证”。
四、基本结论
1、伴随国企股份制改革同步诞生的公司职工股， 在运行之初就存在对其性质认识模糊和定位错误的缺陷。它最终遭受停发的命运是理论准备不足的结果。
2、因定位不准而引发上市交易的致命失误， 使企业职工持股演变成一种畸形产物，导致其激励或凝聚功能彻底丧失，对证券市场健康发展和企业制度建设造成严重危害。
3、职工持股作为企业内部股份激励管理制度， 是对企业股权结构制度固有缺陷的补充和完善，已构成现代企业制度建设的重要内容。公司制企业实现制度创新，需要格外注意职工持股制度引入的方式和形式。
4、开创全新的社会主义市场经济道路的历史重任， 赋予国企改革的内涵充满艰辛和坎坷。因社会制度的限制，西方企业实施ESOP难以真正发挥凝聚功效。重建崭新的企业职工持股制度，还需要人们在理论和实践上不断探索。