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历史上曾以“徽商”闻名的安徽省，目前有上市公司３８家，其中不乏股本极小、业绩尚可、并购重组想像空间很大的上市公司，在目前“壳”资源尚属稀有的情况下，应是外来借“壳”者的较好选择。
尽管手法各异，安徽上市公司高管ＭＢＯ的步调却出人意料地一致，都采取大“东家”通过改制，摘掉“红顶子”、“红帽子”，实现ＭＢＯ、准ＭＢＯ或者变相ＭＢＯ。这是我国上市公司ＭＢＯ实践中比较独特的“通过母公司改制实现ＭＢＯ，导致上市公司ＭＢＯ”现象。
“一箭双雕、一石二鸟”
海螺集团改制，虽然国家持股仍为５１％，但管理层合计持股近半（４９％），实现了准ＭＢＯ，从而将两个上市公司“海螺水泥”和“海螺型材”收入囊中，既在很大程度上实现了国退民进和产权多元化，符合国家有关国企改革精神，又利用产权机制达到了管理层收购和激励企业经营管理者的目的。整个路径设计中矩中规，体现国家政策，丰富了管理层收购之“安徽模式”的内涵。
海螺集团准ＭＢＯ全过程
海螺集团原来也是安徽省政府下属国有独资公司，它实现准ＭＢＯ的过程如下：
第一步：组建管理层收购公司
２００２年１１月５日，经安徽省经贸委批准，由安徽海螺集团工会（代表２３９２名职工）、安徽省宁国水泥厂工会（代表２４９２名职工）、安徽白马山水泥厂工会（代表１７８９名职工）、芜湖海螺型材公司工会（代表１０７７名职工）和海螺集团管理层郭文叁等８个自然人，共同出资３．８亿元，成立安徽海螺创业投资有限责任公司，作为管理层收购公司主体。
第二步：界定产权
２００２年６月７日，依据原国家计委、财政部规定，安徽省高级人民法院以“（２００２）皖民初二字第１号”《民事调解书》司法确认，中新集团持有海螺集团１１％的出资权益。２００２年１１月２５日，安徽省政府批准确定安徽省投资公司作为海螺集团省属国有资产的出资人，持有海螺集团８９％的出资权益。
第三步：管理层公司第一次受让股权
２００２年１１月１８日，中新集团与海螺创业公司签署了《出资权益转让协议》，中新集团将上述１１％的股权转让给海螺创业公司，２００２年１１月２８日办理了工商变更登记手续。
第四步：海螺集团改制
２００２年海螺集团开始改制。安徽省劳动和社会保障厅批准海螺集团７７５８名国有全民职工解除劳动关系，给予一次性经济补偿，经济补偿金总额为１６９６３．０８１１万元，审核确定符合工效挂钩政策范围的在岗在册人员６０３６人，１９９６年度以前的工资基金结余数共计２１０８９．７８万元。经安徽省财政厅核准，２００２年９月３０日基准日，海螺集团的净资产为２１．９２亿元，其中，安徽省投资公司占８９％出资权益，对应净资产为１９５０８８万元，海螺创业占１１％权益，对应净资产为２４１１２万元。根据海螺集团改制方案，海螺集团有关职工解除劳动关系的经济补偿金１６９６３．０８１１万元和工效挂钩的工资结余２１０８９．７８万元，合计为３８０５２．８６１１万元，从安徽省投资公司持有的海螺集团净资产１９５０８８万元当中扣减。扣减后海螺集团的净资产调整为１８１１５９．４６万元，其中安徽省投资公司占８６．６８９％，海螺创业公司占１３．３１１％。
第五步：管理层公司第二次受让股权
２００３年８月１２日，安徽省投资公司与海螺创业公司签署《股权转让协议》，安徽省投资公司将持有海螺集团３５．６８９％的出资权益转让给海螺创业公司，转让价格为评估确认后的净资产６４６５４万元。２００３年８月１８日，办理了上述出资权益比例调整和转让股权的工商变更登记手续。
至此，海螺集团管理层收购基本结束，形成了“安徽省投资公司占５１％，股权性质为国有法人股；海螺创业公司占４９％，为社会法人股”的准ＭＢＯ格局。
海螺集团准ＭＢＯ资金来源
海螺集团准ＭＢＯ需要支付的资金有两块：一块是中新集团出让１１％权益给海螺创业公司，出让价为司法定价１１９９０．５３７３６万元；另一块是安徽省投资公司出让３５．６８９％权益给海螺创业公司，出让价为评估价格６４６５４万元，两项合计需要资金７．６６亿元。２００２年１２月２６日付款１亿元，２００４年２月２４日支付４亿元，这些资金主要来源于两个渠道：一是海螺集团有关职工解除劳动关系的经济补偿金和工效挂钩的工资结余，二是海螺集团有关职工和股东的合法收入及自筹资金。剩余尾款３．６亿元在股权转让完成后１年内付清，资金主要来源是海螺集团７７００多名职工的薪酬收入。
海螺集团准ＭＢＯ的经验与隐患
这是一例精心策划的ＭＢＯ，把政策运用到了极致，从改制情况来看，一切都合法合规。改制完成以后的海螺集团８名高管和７０００多名职工拥有了集团４９％的股份，并间接持有了旗下两家上市公司海螺型材和海螺水泥，其过程虽说平淡无奇，却也有一些可圈可点的经验、模式可资借鉴。
一是股比设置巧妙。改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占５１％；安徽海螺创业投资有限责任公司占４９％。５１与４９这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，又由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。
二是资金来源巧合。海螺创业公司成立于２００２年１１月５日，注册资本金３．８亿元，与７７５８名职工解除劳动关系的身份置换金１．６９亿元及１９９６年度以前工资结余２．１亿元的合计数，两者仅仅相差１１元，惊人地巧合。
三是转让价格特殊。一般而言，国资转让应溢价，但海螺集团转让价格是以净资产值计算转让给高管和国企职工，考虑到这些职工多年来为企业所做的贡献，以净资产计价也算合理，同时，这种以净资产计价转给国企员工通过工会成立的公司，应算是国企改制的一种创新模式，没有违法违规，在全国各省属国有大中型企业可能具有推广的意义。
当然，尽管海螺集团准ＭＢＯ操作早已尘埃落定，也不乏创新之处，但笔者认为，在中国当前法律体系尚不完备的情况下，也留下了一些制度性隐忧：
首先，是海螺管理层公司对外投资总额应突破了公司法的有关限制。海螺创业公司是一个创投公司，根据《公司法》的规定，对外投资比例不能超过净资产的５０％，即使放宽标准，可以全额投资，那么３．８亿元的注册资本金也接手不了７．６６亿元的国资，除非海螺创业公司增资扩股超过７．６６亿元。
其次，是与现行政策有相抵触之处。海螺创业公司的投资人除了８名高管外，就是海螺集团的４家工会，持股从８％到３１％不等。但是这种工会持股没有合法地位，并与《工会法》禁止工会投资的规定相抵触。
最后，是给当前政策法规留下了一个空白。内退员工是否还需要支付一次性经济补偿金，是否应该参与改制。目前，国资委和国家劳动和社会保障局都没有对此做出具体规定，只能由各地劳动和社会保障厅自己定政策，这是一个政策空白。