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一、股份制企业的产权特征及其对经营者的制衡机制
从企业产权结构的变迁过程来看，在第一阶段，也就是手工工场制度时期，企业的产权结构主要表现为产权数量小、权利结构简单和所有权与经营权合一。在第二阶段，即工厂制度时期，产权结构发生了很大变化，不仅单个企业的产权数量显著增加，内部治理结构日趋复杂，而且所有权和经营权开始发生分离。在第三阶段，出现了股份公司制度，但这时的股份公司，股权相对集中，由一个或几个大股东利用手中掌握的大量股票，控制着公司。它的产权结构特点是，伴随着单个企业规模和产权数量的大幅度扩大，所有权与经营权实现了高度分离，由职业经营专家行使公司资产经营权；形成了责、权、利分明，相互制约的治理结构；企业所有权主体趋向多元化。第四阶段，也就是现阶段，股份公司的规模和产权数量不仅急剧扩大，而且股权高度分散，大量小股东的涌入，使资本家个人持股在公司中所占股份变得极小，已难以操纵公司事务，公司的控制权转到代表小投资者利益的持股机构手中。于是，不仅在股东与经营者之间出现了委托人与代理人问题，而且在广大小投资者与持股机构领导人之间也产生了委托人与代理人问题。相应的，股份公司的治理结构也发生了变化。第五阶段，也就是从未来的发展来看，产权结构还会继续变化，其趋势是，公司规模和产权数量将继续扩大，股权分散化的程度会大大提高，公司内部的权利结构和治理结构更加复杂化，股东社会化程度进一步加深。
产权结构为什么会发生如此变化呢？从资本家来看，将经营权交给经营专家，联合组成股份公司，无非是为了获取更多的利润。西方产权经济学则将其解释为是为了降低交易费用，而降低交易费用也是为了追求更多的利润。其实，更深层的原因是，企业制度和产权结构变迁是社会化大生产发展的必然结果。
生产力的发展，技术水平的提高，不仅扩大了生产范围和生产规模，而且对企业经营管理也提出了更高的要求，仅从资本家中间挑选经营者已不能适应生产力发展的需要，必须将挑选范围扩大到整个社会。换言之，生产的社会化要求经营者的挑选也社会化。于是出现了所有权与经营权分离的企业（以股权相对集中的股份公司为代表），所有者将经营权交给从全社会挑选出来的有经营才能的经营专家。尽管他可能身无分文，不拥有任何资本。
但这只是生产社会化的第一步要求，它的第二步要求是，从所有权上弱化资本家或私人大股东对企业的控制，实现产权或所有权的社会化。适应这一要求，出现了股权高度分散的股份公司。有人认为西方股份制不过是将许多单个资本家转变为“联合资本家”。这种说法不够确切。因为股份公司的股东人数众多，有的达几十万、几百万人，并且主要是小投资者也就是工薪阶层，与他们相比，资本家不仅人数少，而且资本也少。因此，股权高度分散的股份公司与其说是联合资本家，不如说是联合广大小投资者。当然，西方股份制并没有也不可能改变资本主义私有性质。但它毕竟是私有财产走向社会化的一种形式，使私人资本转化为“社会资本”，使私人企业转化为“社会企业”，从而显示出生产社会化的不可阻挡趋势。
对股份公司的这种企业财产体制，马克思曾给予深刻的分析，指出：“这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃”。“资本主义生产极度发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点，不过这种财产不再是各个相互分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点，不过这种财产不再是各个相互分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的社会财产。”[①]马克思在对公司企业财产形态的分析中，肯定了股份公司的社会化性质，指出它是对作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃，这具有十分重大的理论意义。它表明股份制作为一种不具有经济制度属性特征的现代企业组织形式，代表着社会化发展的大趋势，不仅对符合社会化大生产发展方向的社会主义制度是有利的，而且也是存在资本主义的生产资料个人占有与社会化大生产之间矛盾的资本主义制度所难以抗拒的。
从股份制的演变趋势看，它将继续向社会化方向发展，公司规模和产权数量会不断扩大，股权的分散化和社会化也更为剧烈，股东的数量将从几十万、几百万增加到几千万，乃至全体国民，实现完全的社会化。显然，这在资本主义社会是无法做到的，它不可能否定资本主义私有制，去实行社会所有制。其实，能将股份制从股权相对集中发展为股权高度分散，对它来说已经很不容易，达到了它在资本主义社会所能达到的最高阶段，为探索在产权相对模糊的情况下，如何安排好股份制企业的内部治理结构，建立利益制衡机制，搞好企业管理，实现高效率运转，积累了丰富的实践经验。换言之，它闯出了一条在产权变得相对模糊的情况下，仍能将企业管理的井井有条、富有竞争力和效率的新路。
产权是怎样从相对清晰变为相对模糊的呢？从两权合一型企业（如业主制企业、合伙制企业等）来看，其产权是清晰的、完整的，这突出表现在财产的所有权、处置权、收益权、经营权高度统一，四位一体，集中掌握在一个人手中，即集所有者与经营者于一身的业主手中，实现了权能和利益的统一。他既拥有对财产的权力，决定财产的使用，又拥有财产或产权带来的利益。在产权利益的驱动下，他会竭尽所能地用好自己所掌握的权能，精心管理企业。权能与利益的高度统一，使两权合一型企业，不存在委托人与代理人的问题。
但随着股份制企业亦即两权分离型企业的出现和发展，产权呈现出弱化或模糊化趋势，主要表现为产权完整性的破坏和权能与利益的分离。产权的完整和清晰集中表现在权能和利益的高度统一和一致上。权能是产权主体对财产的权力，体现在对财产的掌握和使用上；产权利益是产权给产权主体带来的好处。两者相互关联、互为依存，利益是权能的目的和动力，产权主体使用权能是为了获取得利益，没有利益作驱动，产权主体也就失去了行动的动机。权能是实现利益的手段，产权主体只有掌握和使用权能，才能有所收获，取得利益。如果权能与利益相分离，掌握权能的人不能享受利益或享受利益的人不能掌握和使用权能，产权的完整性就会遭到破坏，产权也会变得模糊不清，不仅责、权、利相分离，而且产权的运行机制也出现障碍。利益与权能相比，利益更为重要，是产权的核心，利益分配不清楚，不合理，直接导致产权的不清晰。
本来谁掌握权能，利益就归谁所有，产权关系十分清楚。但是所有权与经营权分离后，产权关系变得模糊不清，股东作为所有者，要索取一部分利益，经营者作为权能的掌握和使用者也要占有一部分利益，如何在两者之间分配利益，是一个十分棘手的难题。更严重的是，产权关系的模糊使产权机制难以正常运转。从理论上讲，企业经营者作为掌握和使用权能的人应取得全部利益（包括正面利益即赢利和负面利益即亏损），但实际上只能取得很小一部分利益（并且往往是正面利益），与其努力和付出远远不能相符，大部分利益为股东所占有，这就很难刺激经营者努力工作，行使好经营权。更有甚者，由于经营者“只负盈不负亏”，换言之，企业亏损不需要经营者掏腰包补偿而由股东用自己的财产来填补，因而有可能滋生通过侵蚀企业利润来达到个人享受的心理。
可见，所有权与经营权的分离，给产权机制的运行带来了严重的障碍，出现了类似国有企业的问题，即经营权对所有权的侵犯，经营者为了自己的利益而损害企业和所有者的利益，使投资者的资产难以保值和增值，也就是产生了委托人与代理人的问题。从理论上讲，要想让产权机制的作用充分发挥出来，必须恢复权能与利益的统一和一致，使经营者掌握全部利益，至少是主要利益。但这是走回头路，回到两权合一型企业，显然这是行不通的，必须另寻他途。
令人惊奇的是，这一问题在股份制的发展过程中已经得到一定程度的解决，虽然在理论上对此至今还没有明确的阐述和说明。这是实践走到理论前面的又一例证。如前所述，利用产权关系或财产关系将经营者的利益与所有者的利益融为一体，解决代理人与委托人问题，是很困难的。因为将所有者凭借其财产所占有的收益全部送给经营者，所有者不愿意，而经营者如果得不到全部收益，至少是主要收益，又很难尽心尽力搞好经营管理。我们来看西方国家在股份制的发展过程中是怎样解决这个难题的。
为了防止经营者因与所有者利益不同而可能损害所有者和公司的利益，西方国家的股份公司制度经过长达数百年的演进，形成了一整套有效制约经营者的机制。
第一个机制是建立所有者监督和控制经营者的治理结构。这个结构由股东大会、董事会、经理层组成，形成股东大会控制董事会、董事会控制经营者的制约机制。这个机制能否有效运转的关键是控制董事会的主要股东的利益是否与企业利益紧密相联。在股份制发展的第一阶段，股份相对集中在一个或几个主要股东手中，他们控制着股东大会和董事会，为了不使自己的财产因经营不善而化为乌有，他们会毫不手软地撤换业绩不佳的经营者，从而保证治理结构能够有效发挥作用。
第二个机制是企业破产机制。它产生两方面的影响：一方面，对经营者来说，企业因经营不善而倒闭，他也将失业，这迫使他不能不努力工作；另一方面，对股东，特别是主要股东构成巨大威胁，那些不能严格督导经营者，不善于将有才干的经营专家提拔到企业领导岗位的所有者将因企业破产而付出沉重代价，这迫使主要股东不能不认真履行自己的职责。
第三个机制是兼并机制。当某企业因业绩下降而导致股票价格下跌时，其他企业会通过大量购买该企业股票而将其兼并，企业经营者也随之下台。因此在职经营者为保住自己的职务，不能不竭尽全力持本企业的良好效绩。
第四个机制是“用脚投票”机制。众多小股东虽然不能直接监督经营者，决定其任免，但可以通过卖掉业绩不佳企业的股票来表示对经营者的不满，以此来影响董事会更换经营者。并且大量抛售业绩不佳企业的股票，可以有效促进对它的兼并。
第五个机制是激励机制。经营者的劳动是一种复杂、高级的劳动，应给予较高的报酬。这不仅可以激励经营者努力工作，为公司赚更多的利润，而且可以防止经营者因工资过低，与他付出的劳动和代价不相符而产生偷懒、不负责任的心理。
第六个机制是经理市场。经理市场的存在，不仅极大地扩大了挑选经营者的范围和余地，而且也是在职经营者的一大威胁，迫使他们克尽职守，努力工作，以免落在他人后面而被取代。
从实际效果来看，上述六种机制发挥了很好的作用，既激发了经营者的工作热情，又减少了经营者对所有者利益的侵蚀，保证了股份制企业的高效运转。
但是在股份制发展的第二阶段，情况发生了很大的变化，股权从相对集中转向相对分散，乃至高度分散和绝对分散。千百万工薪阶层加入投资者行列，虽然扩大了企业的筹资规模，但也带来了股份的分散化。据统计，在西方国家，大股东在大多数股份制企业已不复存在，拥有股份最多的股东，其份额也不足全部股份的1%。这就产生了一个“免费搭车”的问题。每个小股东都不愿花力气去监督经营者，以为别人会去监督，自己可以坐享其成，从而造成所有者对经营者控制的弱化，乃至消失，其后果严重。
为了避免股份过度分散，给自己带来损失，小投资者纷纷将自己的钱投入各种机构，如养老基金、共同基金、银行、保险公司、投资公司等，由它们代表自己进行投资。这些机构或法人将千百万小投资者的钱集中在一起，聚集成巨额资金，用于投资，便能掌握一些股份公司的大部分股票或相当大一部分股票，成为主要股东。例如在日本所有股份公司中，金融、保险、养老金、信托机构等法人机构持股高达70%以上。机构持股或法人持股在西方国家已成为普遍现象。它作为主要股东或主要所有者，有义务（使投资不受损失），也有权力（掌握大部分或相当大部分股票），监督、控制经营者，从而有可能消除免费搭车现象。
由持股机构或法人充当主要股东是一个创举，它表明主要股东既可以是自然人，也可以是法人。这种持股机构可大可小，大可以是国家、国际组织；小可以基金会、银行、投资公司。
但是，以持股机构充当主要股东或主要所有者。存在着一个问题，即机构是一个没有生命的组织，本身不能发号施令，必须由自然人也就是持股机构领导人代表它履行职责，如银行行长、基金会理事长等。持股机构领导人虽然掌握主要股东的权力，但却不拥有主要股份（它属于广大小投资者）及其收益，出现了权能与利益的脱离。由于他们与企业没有财产上的密切联系，不能像主要股东那样关心企业，与企业命运相联，因此很难指望他们能履行主要股东职责，严格监督和控制经营者。于是在广大小投资者与持股机构领导人之间产生了委托人与代理人问题。如何防止持股领导人为追求自我目标而损害广大股东的利益呢？西方国家在实践中创造了下列一些机制。
第一种是“用脚投票”机制。这不是指股东卖出所持股票，而是指小投资者们把自己的钱从业绩不佳的持股机构转到经营良好的持股机构，如存款者把钱从濒临破产的银行转到业绩良好的银行。小投资者就是用这种雪上加霜的办法来惩罚那些不能很好履行主要股东职责的持股机构及其领导人。
第二种是持股机构破产机制。持股机制的破产，如银行倒闭、投资公司破产，既是对不能严格履行自己职责的持股机构领导人的惩罚，使其失去职务和优厚的收入，也是对那些不能及时把钱从业绩不佳的持股机构转出去的小投资者的惩罚。它起着一箭双雕的作用：一方面警告持股机构领导人，要想保住自己的职务和地位，就必须履行好主要股东的职责；另一方面迫使小投资者更加积极主动地运用“用脚投票”机制，对持股机构及其领导人施加更大的压力。
第三种是持股机构相互竞争和兼并机制。在持股机构之间展开竞争，能有效提高它们的管理水平和督导经营者的能力。通过竞争，出色履行主要股东职责的持股机构发展状大，不负责任、能力低下的持股机构则或是被兼并，或是破产。
正是在这三种机制和前面所说的其它机制的制约下，持股机构领导人为追求自我利益而损害股东利益的行为得到了有效遏制。从西方国家股份公司的运行情况来看，尽管股权高度分散，公司效率并没有降低，持股机构领导人大都较好地履行了自己的职责，使公司保持了较强的竞争力。
这说明了两个具有重要意义的问题，第一个问题是由持股机构或法人充当股份公司的主要股东，不会降低公司的效率，甚至有可能比自然人或者说比资本家充当主要股东的股份公司创造出更高的效率。换言之，没有资本家充当主要股东（或者说没有一个拥有巨额资本的人充当主要股东），股份公司一样可以搞得很好，甚至更好，更有效率。持股机构或法人完全可以代替资本家充当主要股东，将股份公司搞得富有竞争力和效率。
持股机构是一种组织，它有两个特点，一个是它的所有者可以越来越多，直至包括全全国民，甚至可以跨国发展；另一个是它的组织规模可以无限扩大，不仅可以大到国家，而且可以跨越国界。这就是说，国家这样一种组织，同样可以成为持股机构，建立和管理企业（当然要按股份制的要求，建立和管理公司，而不是按现在的国有企业的管理方法管理企业），并且从理论上讲，其效率不会低于其它形式的企业，包括私人企业。
国有企业的所有者是全体国民，股权或者说所有权高度分散。仅从国有企业所有者众多这一点来看，国有企业是一种特殊形式的股份公司。但国有企业实行的不是股份制式的管理方法和制度，而是行政式的管理方法和制度，这是它效率低下的根本原因。因此，改造国有企业的关键是在国有企业建立起股份制式的现代企业制度，而不是搞私有化。
第二个问题是国有企业改革理论的研究要有突破性进展，要全面认识和评价产权理论。自80年代以来，世界各国相继对国有企业进行改革，但效果一直不理想。其重要原因之一是对国有企业改革理论的研究一直没有取得突破性进展。有人提出了产权变革理论，但它用于私人企业可能有效，用于国有企业会打很大折扣。国有企业的产权或财产权归全体人民，不能像私人企业那样归个人，特别是归资本家型主要股东，因此只能由全体所有者的代表——国家（具体执行者是企业主管部门领导人）来行使所有者权力。企业主管部门领导人虽然代表国家来管理经营者，行使主要股东的权力，但他不像股权相对集中的股份公司的主要股东那样拥有企业的主要或相当大一部分财产，因而没有在财产上与企业建立密不可分、休戚与共的联系，这就无法从产权上激发他对企业的关心和高度责任感。
从产权理论看，私人企业主所以对企业高度关心、负责是因为企业产权清晰，即企业的财产和收益归他个人所有，实现了权能与利益的一致。按照这种理论，要想让企业主管部门领导人对企业高度负责，履行好主要股东职责，也必须将企业产权界定清楚，即将国有企业财产的大部分或相当大一部分划归他个人所有（划归少了，会产生搭便车心理）。这虽然可以在财产关系或产权关系上将企业主管部门领导人的利益与企业利益紧密联系在一起，使他视企业如己物，关心备至。但要将全体人民的财产划归某个人所有，是公开侵吞公物，很难行得通。这也是产权理论难以运用于国有企业的一个重要原因。
但这并不意味着企业主管部门领导人或持股机构领导人在利益上就不能与企业建立密不可分、休戚与共的关系。不是从产权或财产权上，而是从其它方面着手，也一样能使企业主管部门领导人或持股机构领导人像私人企业的主要股东那样对企业高度负责。两权分离型企业的经营者就是一个突出的例子。经营者虽然掌握着企业经营大权，但是企业盈利，绝大部分利润归股东所有，落在他手里的为数甚少；企业亏损，也是由股东用已投入的财产来填补，不用他掏一分钱。因此，在财产关系上，他与企业联系甚少，但他仍然兢兢业业地为企业工作，不敢有丝毫懈怠。这不是因为他在产权上与企业建立了密切的联系，而是上述各种制约机制发挥作用的结果。
其实，财产关系或产权关系只是利益关系中的一种。私人企业的主要股东所以对企业关心备至，是因为他向企业投入了大量资本，从财产上与企业利益联系在一起。换言之，他作为有产阶段，是用资本与企业建立起密切联系。持股机构领导人、经营者、技术人员、工人等工薪阶层没有资产，或资产很少，但他们一样能用资本与企业建立密切联系，并且其程度不亚于前者。这个资本就是人力资本，如持股机构领导人（如银行行长）提供管理才能，经营者提供经营才能，技术人员提供科技才能，工人提供劳动技能等。资本家是靠剥削得来的资本来获取生活资料，工薪阶层则是靠人力资本获取生活资料。虽然资本的表现形式不同，但意义相同，都是获取生存条件的手段。失去这一手段，就意味着“死亡”，或过苦日子。因此，对资本家来说，资本是他的命根子，是他的根本利益所在；对于工薪阶层来说，人力资本是他的命根子，是他的根本利益所在。但他们的人力资本的发挥，必须有一个前提条件，即要有一个工作岗位，一个职位。失去了职位，他们的人力资本也就失去了用武之地，从而失去了谋生的手段，不能不靠乞讨或社会保障过苦日子。从这个意义上讲，职业或职务关系到工薪阶层的生死荣辱，其重要性不亚于财产之对于资本家。由于职务是人力资本发挥作用必不可少的条件，因此，从某种意义上讲，没有职务就没有人力资本，两者同等重要，或者说，前者更为重要。当工薪阶层在企业或持股机构获得一个职务（岗位）时，也就是将自己的人力资本投入到这个企业或持股机构。为了保住自己的职务，使自己的人力资本派上用场，他们一般是会珍惜这一机会，兢兢业业地工作。特别是持股机构领导人和经营者更是如此，如果他们因失职而被解聘，会在经理市场上，失去信誉，很难再找到相应的工作。当然，职工也可以“跳槽”，到别的企业工作，但第一，要找到新的工作并不容易；第二，无论到哪个企业工作，都必须认真努力，否则还会被开除，从而失去谋生的场所和手段。因此只要将职工的职位与他们的工作表现联系起来，是会使他们兢兢业业地工作，不是在这个企业，就是在那个企业，否则他就永远没有固定的工作，失去了生活的保障。
从这一点可以看出，要想让工薪阶层为企业兢兢业业工作，高度负责，必须将他们的人力资本与企业联系在一起。对持股机构领导人和经营者来说，是将他们的职务与企业盈亏联系在一起；对职工来说，是将他们的职位与工作表现、业绩联系起来。
以上说明，靠人力资本，而不是靠资本或财产上的联系，是完全可以在工薪阶层与企业之间建立起休戚与共的关系，使他们为企业尽职尽责。西方国家股份公司的实践也证明了这点。
总之，股份制的发展，大大开阔了人们的眼界，使人们认识到不能只从产权的角度来考虑如何建立企业的利益制衡机制，还要从其它途径探索如何将企业各种人的利益与企业利益联系在一起。股份制的精髓也在于此，它闯出了一条不是靠资本或财产，而是靠人力资本来建立起一种新型的利益制衡机制的路子，使企业在产权模糊的情况下，仍能保持高效率运行。其实，上述各种机制所以能有效遏制经营者和持股机构领导人对股东利益的侵蚀，也正在于它们将后者的人力资本和职务与企业及持股机构的盈亏联系起来。
二、我国股份制改革成效不显著的原因
从企业的发展历史来看，其总的趋势是产权或股权的分散化、社会化和企业所有者的多元化、社会化，这同生产的社会化是一致的。股份制从股权相对集中发展到股权相对分散，乃至高度分散，可以说已经将这种社会化推进到相当高的程度，再前进一步，就是所有者的全民化和股权的社会化。从表面看，这似乎意味着要实行国有化或国营化，其实则不然，国有化与社会化是两回事，虽然国有企业的所有者是全体国民，实现了股权或产权高度社会化，但国有企业严格说，并不是企业，而是一种行政机构。
作为一个企业，它必须具备三个要素。第一个要素是要成为一个独立核算、自负盈亏的经济主体，参与市场竞争。激烈的竞争对企业产生最大的刺激力；获利的巨大诱惑力促使企业努力开拓市场，积极进取；破产的威胁迫使企业奋力拼搏，死中求生。可以说，企业的生命力来自竞争。在竞争的压力下，企业必须永不停息地创新，开发新产品、新技术，寻找新机遇。如果企业不自负盈亏，不参与竞争，没有破产之忧，便会失去前进的动力，安于现状，不求进取，变成死水一潭。从这个意义上讲，竞争特别是破产压力，是企业的第一推动力，是企业生命力的源泉。古往今来，没有哪一个真正的企业是不参与竞争的，无论是业主制企业、合伙制企业，还是股份制企业无不如此。唯有国有企业，由国家出资兴办，以一国之富，对其债务负无限责任，因此既无破产之虞，也不需参与竞争，吃国家的大锅饭，失去了前进的动力和刺激机制，造成先天不足。
第二个要素是要建立起强有力的利益制约机制。业主制企业是在破产机制的压力下，靠资本或产权，建立起利益制约机制，即企业主将自己的财产投入企业，企业的盈亏关系到他的利益得失。这就迫使他不能不对企业倍加关心，由于他又身兼经营者，因此很自然地将这种关心转化为精心管理企业的行动，从而形成由破产压力推动所有者，由所有者推动经营者，由经营者推动职工这样一种利益推动机制和破产压力制约所有者，所有者制约经营者，经营者制约职工的利益制约机制。
对股权相对集中的股份制企业，其利益制约机制是这样的：主要股东将巨额资本投入企业，控制了企业的主要股份，同时也在财产上与企业建立起共存共荣的关系。在破产机制的压力下，为了不使自己的资本遭受损失，主要股东通过自己所控制的董事会来制约、督导经营者。这样，通过破产机制制约主要股东及董事会，通过董事会制约经营者，通过经营者制约职工，形成了强有力的利益制衡机制。
与前两种企业相比，股权高度分散的股份制企业的利益制约机制要复杂一些，增加了一个制约持股机构的层次。首先，持股机构将千百万小投资者的资金汇集在一起，投入企业，成为主要法人股东，并由持股机构领导人代为履行主要股东职责。其次，破产机制、兼并机制、“用脚投票机制”等将持股机构领导人的人力资本与他的工作业绩联系起来，即如果他管理不善，使持股机构亏损，乃至破产，他将失去职务，从而全部或部分丧失自己的人力资本。
股权高度分散的股份制企业的利益制衡机制运作过程是这样的：通过破产机制（还有其它一些机制，但破产机制是最基本的）制约持股机构领导人；然后，通过持股机构及其领导人所控制的董事会制约经营者；最后，通过经营者制约职工。
与前三种企业相比，国有企业的利益制衡机制很特殊，人们称之为“三铁”。如果将国家视为国有企业总的持股机构，则代表国家行使主要股东职责的各个企业主管部门就是持股分支机构，简称持股机构。由于国有企业吃国家的大锅饭。亏损由国家兜着，因而不存在破产机制。于是持股机构及其领导人——企业主管部门及其领导人便失去了破产机制的制约。当然，对企业主管部门领导人的制约还可以来自其上级机关，如国家领导机关，由它决定前者的任免。但企业主管部门身兼主要股东和政府部门双重身份，既要履行所有者职能，又有履行行政职能。作为主要股东，他要代表全体国民，监督、管理经营者，并且要将自己的人力资本与企业盈亏联系在一起，如果他所管辖的企业大面积亏损，不仅要负领导不力的责任而被免职，机构也要被撤销。作为政府部门，他只要执行上级指示，把行政工作搞的井井有条，得到上级赞赏，便算圆满完成任务。这两种职能或职责往往发生冲突：当企业主管部门领导人所管辖的企业亏损严重，本应撤职时，如果他的行政工作搞得很好，完成了上级交办的任务，则他不仅不会被免职，还有可能晋升。于是企业主管部门的行政职能压倒了主要股东职能，企业经营成绩也就与企业主管部门领导人的人力资本（职务）脱钩。这使企业主管部门领导人在相当大程度上失去了上级机关在所有者职能上对他的制约。
严格地说，企业主管部门领导人的上级机关对他的约束是一种软约束。这种制约不稳定，不规范，不客观，带有很大的主观随意性，容易受干扰而不能正常发挥作用，与破产机制、兼并机制等相比，不能算是一种有效的、自动的、有客观标准的制约机制。例如，有的企业主管部门领导人与上级私交甚厚或给过其好处，因而即使他所管辖的企业亏损严重，也不会被上级免职。我们看到有些企业主管部门所管辖的企业大面积亏损，但其领导人却照样当官，其原因就在于此。
对持股机构领导人亦即企业主管部门领导人制约的弱化乃至消失，必然带来对经营者的失控，打断利益制衡机制的传导环节。由于企业经营好坏不影响企业主管部门领导人的职务及其利益，因此他容易对企业经营者采取放任迁就的态度，不是根据企业经营业绩的好坏决定经营者去留，而是根据他是否听话，是否按照自己的要求办事来决定经营者的任免，从而出现企业亏损，经营者安居其位，或易地作官的不合理现象。
对于职工，由于存在着“铁饭碗”和严重的平均主义，经营者既无法根据他们的工作成绩给予相应的奖惩，也无法将他们的人力资本与他们的工作态度联系起来，从而在一定程度上失去对他们的制约。
由此可见，国有企业的利益制衡机制是支离破碎的，无论是对企业主管部门领导人的制约、经营者（管理者）的制约，还是对职工的制约，都比较微弱，企业效率较低也就毫不奇怪了。
第三个要素是经营者必须掌握足够的经营管理权力。经营者是企业的指挥者，他要根据市场变化，及时调整经营战略和生产方向，引进先进技术，更新设备，严格管理，奖勤罚懒，使企业这部机器开动起来。如果经营者没有足够的经营管理权，就如同被绳子捆住手脚，难以有所作为，企业的潜力也就无法充分发挥出来。因此，无论是在私人独资企业，还是在股份制企业，经营者都掌握着经营管理大权，唯独在国有企业，经营管理大权控制在国家手中，经营者只是国家命令的执行者。这就挫伤了经营者的积极性，使他的才能难以发挥出来。
正是因为国营企业缺乏上述三种要素，导致效率低下，因此世界各国的国营企业改革都自觉或不自觉地围绕着重建三要素而展开。我国国有企业改革是从“放权让利”，使厂长经理获得一定经营自主权开始的，并取得了成效。但向企业经营者放权让利，不相应增加其责任，建立制衡机制，有可能出现企业领导人滥用权力的现象。在这种背景下，产生了经营承包责任制，要求企业承担一定的责任，如包死基数，欠收自补等。但对经营者及所有者代表企业主管部门领导人的制约仍很软弱，没有形成制衡机制，企业还在吃国家的大锅饭，只负盈不负亏，不能破产。于是，有人提出产权变革思想，希望借助于产权制度来建立起所有者对经营者的有效制约。党的十四届三中全会也指出，要在国有企业建立现代企业制度。很多人认为，这种企业制度的主体形式应该是在公有制基础上建立起来的有限责任公司和股份有限公司。这一思路是可行的。
股份制与公有制并不矛盾，关键是怎样搞法。如果将国有企业的股份全部或大部分拍卖给个人，则有可能出现私有化。如果在保持国有企业公有性质的基础上，对其进行改造，建立起股份制式的利益制衡机制，使其真正具备企业三要素，则即使不搞私有化，也一样能将国有企业改造成高效率企业。
从我国股份制企业试点来看，有的试点单位虽然在形式上建立起股东大会、董事会和经理层的治理结构，但没有将经营者、董事，特别是掌握经营者任免大权的持股机构领导人的人力资本（职务）与企业盈亏联系起来，因而没有真正形成利益制衡机制。这种股份制企业，徒有其名，不过是翻牌公司而已。
所以出现这种走形式的现象，是因为不懂得如何在股东与持股机构领导人之间、持股机构领导人与经营者之间建立起利益制衡机制。从世界通例来看，任何国家的股份公司（指股权相对分散的股份公司），都存在着两个层次的委托人与代理人关系。第一个层次是广大股东与持股机构及其领导人的委托代理关系。众多小股东们用破产机制、兼并机制、“用脚投票机制”等对持股机构领导人进行制约。
第二个层次是持股机构及其领导人与经营者的委托代理关系。持股机构领导人不可能亲自去管理企业，必然将其委托给经营者。但他又怕经营者不负责任或不善于管理，使企业亏损而影响自己的地位，因此派自己的代表参加并控制董事会（因为他是主要股东），通过董事会来控制和制约经营者。这样就形成了股份制企业的层层制约关系和制衡机制。
反观我国有些试点单位，这两个层次的制约关系都没有形成。有的试点单位要求董事长、总经理一人兼；有的试点单位要求成为国有资产授权单位，自己经营国有资产，不想上边有股东约束。其结果都是要取消所有者对经营者的制约，让经营者为所欲为，这是十分危险的。也有的试点单位虽然由持股机构（如国有资产管理部门或控股公司）派出代表参加董事会，但由于持股机构领导人的人力资本和职务没有同企业盈亏挂钩，企业亏损不影响他的职务、地位和收入，因而很难严格督促他所派出的代表在董事会行使制约经营者的权力，这突出表现在不能及时撤换不称职的经营者上。第一个层次制约机制的缺位，使第二个层次制约机制也名存实亡。由于我国有些试点单位只是在形式上搭起股份制架子，没有真正建立起利益制约机制，其效果不理想也就不足为怪了。
三、我国股份制改革应如何进行
我国国有企业经过改革，有了一些变化，但还远远不够，需要继续深化改革，主要是在两个层次上建立起利益制衡机制。
第一个层次是建立对持股机构领导人的制约机制，主要是破产机制和兼并机制等。首先要实行政企分开，政府部门要保持相对稳定，即不能破产，也不能兼并。因此，企业管理机构必须与政府分开，成为一个相对独立、自负盈亏的经济实体。国家将国有企业及其资产委托该经济实体管理和经营。由于它们是作为国有资产的所有者代表来管理国家独资或控股企业，因而称为“受国家委托的国有企业持股机构”，简称“国有持股机构”。它们主要由各部门各地区的企业主管部门改造而成，有些投资公司、控股公司、企业集团经过改造也可充当这一角色。改造的办法是，将每一个企业主管部门改组成几个、十几个甚至更多个国有持股机构，彼此相互独立、自负盈亏。每个机构管理几个或十几个企业。国家授权它们作为国有资产的代表，对分给它们管理的企业的国有资产进行经营并享有资产受益、选择经营者和影响企业决策等权力。
这些国有持股机构不再是政府行政机构，它们与国家的关系是，第一，要向国家提供资本使用费。第二，负责国有资产的保值增值。第三，由国家任免持股机构领导人，但要有一定条件，即要按照市场经济要求和企业运行标准来任免持股机构领导人：（1）当持股机构业绩良好，能够按规定交纳资本使用费时，不得更换领导人；（2）持股机构可自行推荐或向社会招聘领导人，并报国家批准；（3）国家一般不干预持股机构的经营管理，但当持股机构不能按规定交纳资本使用费时，国家有权更换机构领导人，直至解散该持股机构，将其资产转给其它经营良好的持股机构；（4）当国家多次更换持股机构领导人仍不能扭转该机构业绩下降时，应允许其他业绩良好的持股机构收买或接管该机构；（5）为使“用脚投票机制”能发挥作用，国家可提倡各持股机构相互持股。当某持股机构因业绩不佳而股票价格下跌时，其它持股机构可趁机大量收购，将其兼并。上述条件的目的是要最终建立起由市场和竞争来挑选国有持股机构领导人的机制，而不是单纯由政府任命。
从这里可以看出行政机构与经营机构的不同，前者由政府任命领导人，后者由市场和竞争决定领导人。政企分开的实质就在于此。国有持股机构虽然是国有资产的所有者代表，但它是一个企业型机构，必须按照企业方式而不是行政方式进行管理。每个国有持股机构都是一个独立核算、自负盈亏的经济实体，都要在市场竞争中经历优胜劣汰的考验，求得自己的生存与发展。哪个持股机构领导人不能选拔优秀经营专家充当自己所管辖企业的经营者，致使企业亏损，不能交纳资本使用费，他就会被解职，该持股机构也会被解散，或被其它持股机构兼并；哪个持股机构领导人对经营者要求严格，善于识别人才，敢于将有才干的人提拔到经营者岗位，使企业蒸蒸日上，哪个持股机构就发展壮大，甚至可以兼并其它持股机构。这样，通过竞争和自然淘汰，一批批能力低下的持股机构领导人纷纷下台，一批批精明强干的持股机构领导人脱颖而出，担负起更重大的责任。当然，如果某个国有持股机构兼并其它持股机构过多，形成垄断，国家应出面进行干预，将其分解成若干个持股机构，缩小其规模，以保持竞争环境。由于国有持股机构破产或被兼并时，其资产流入其它国有持股机构，因而不会发生国有资产流失。
第二个层次是建立对经营者的制约机制。国有持股机构领导人必须严格要求经营者，规定盈利指标，因经营管理不力而完不成任务者要及时撤换；盈利率越高的企业，经营者的报酬和企业留利应越多，反之，则越少。对非政策性亏损企业，要限期扭亏为盈，否则更换经营者，再不行，则让兼并机制或破产机制对其进行制裁。
一般来说，持股机构领导人为保住自己的职务和人力资本，是能及时撤掉能力低下或不负责任的经营者，但换上的经营者是否称职，则取决于该机构领导人的素质和识人能力。
如果国有持股机构领导人经过多方努力仍无法找到合格的经营者，那么最简便、最有效、最保险的办法是实行兼并，让先进企业兼并或接管、代管落后企业。这实际上是给先进企业的经营者压担子，让他管理更多的企业。我国国有企业有1／3盈利，1／3企业明亏，如果让盈利企业兼并或代管亏损企业，必能大大提高后者的经营管理水平，促进国有企业整体素质的提高。
需要指出的是，对国有企业进行股份制改造，在持股机构及其领导人和经营者两个层次上建立起利益制约机制是一个长期的工作，其效果也是逐渐才能显现出来的，那种以为股份制改革，会一改就灵的想法是不切实际的。因为破产机制、兼并机制、用脚投票机制等的形成和发挥作用要有一个较长的过程，需具备相应的条件，如完善的资本市场、证券市场、经理市场等。西方国家建立和完善股份公司制度，及创造所需的条件，花费了上百年的时间。我国要完成对国有企业的股份制改造，并产生效果，也需花费较长时间。但这是将国有企业改造成足以同私人企业竞争的高效率企业的必经之路。
从我国当前情况来看，国有企业存在着管理松懈、亏损日趋严重的问题，这除了宏观上的原因外，主要是没有建立起对经营者的利益制衡机制，致使对经营者的约束日益软化。企业管理不严格，不科学，经营者负有不可推卸的责任。因此，企业主管部门领导人应强化对经营者的约束，开展一个以加强管理，提高效率为中心的活动，凡是做出成效，使企业管理水平和效率提高的经营者，予以奖励；凡是不能改变企业管理落后面貌的经营者要坚决撤职，并大胆换上一批有能力、有魄力，敢于负责、勇于创新的新人。特别是要运用兼并机制将一批落后企业的经营权转移到盈利企业的经营者手中，以此来提高落后企业的经营管理水平。政府应该督促企业主管部门领导人加强对经营者的管理，并撤换一些不能严格要求经营者或不能选拔合格人才充当经营者的企业主管部门领导人。如果这样做有困难，则可以在企业主管部门改造成国有持股机构以后，由破产机制、兼并机制等来完成这一工作。从这里也可以看出，在国有企业建立起多层次的利益制衡机制才是治本的办法。
注释：
[①]《马克思恩格斯全集》第25卷，第493—494页。