国有企业集团股份制改造思路与方法，本文主要内容关键词为：国有企业论文,股份制改造论文,思路论文,方法论文,集团论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国企业集团的股份制改造是建立现代企业制度的重要内容。现有的企业集团只有通过股份制改造，才能进一步明晰产权关系，建立集团内部固定的资产联接纽带，也才能在此基础上形成合理的法人治理结构，疏通集团的直接融资渠道。当然，公司制改建并不是将所有的国有企业集团都改制成为股份有限公司，更不可能都改制成上市的股份公司，而是要根据不同企业集团的实际情况分别改制成为国有独资公司、国家控股公司、有限责任公司和股份有限公司等多种形式。
但是，从目前我国建立现代企业制度百家试点的情况来看，进行改制的企业大多是改造成为国有独资公司，而不是成为能够充分发挥现代企业制度优势的有限责任公司和股份有限公司。这种改制势必会造成股权过分集中，难以实现投资主体的多元化。为防止百户试点企业改制中出现的问题在企业集团股份化工作中再现，笔者认为，今后国有企业集团公司制改造的重点应放在有限责任公司和股份有限公司上，以充分发挥股份公司（包括有限责任公司和股份有限公司）在实现投资主体多元化、分散风险和筹措资金等方面的作用。
一、国有企业集团股份制改造的总体设想
我国国有企业集团的股份制改造应遵循既借鉴发达国家股份制企业集团的成功经验，按照国际惯例与规则进行，又要结合现阶段我国企业集团的实际情况，根据建立社会主义市场经济体制基本要求的原则进行。按照这一基本原则确定的总体设想是：“两类三式，公有为主；一权两分，集团本位”。
（一）两类三式，公有为主
这就是说实施股份制改造后的企业集团应是建立在公有股权为主体的基础上，分别采取两种基本类型、三种模式。
所谓“两类”，就是按照企业集团核心层的股权联络方式，将国有企业集团改造成为横向持股流程类和纵向持股流程类。具体来讲，横向持股流程类企业集团可称作“法人相互持股，共同经营”。它是通过核心企业间相互持有对方的股权，成为对方的股东；并在此基础上互派董事、监事，共同组建集团“经理会”的方法，形成具有紧密联系的集团紧密层，达到成员企业间资本相互融合的目的。这类改造模式适合于“强强”联合的企业集团。
纵向持股类企业集团是通过核心层对集团成员企业逐级建立控、持股关系改造而成。集团内部按照核心企业控制紧密层企业的股权，持有半紧密层企业的股份，并与松散层企业通过签定经济契约、经济合同，建立固定的协作关系，从而在集团内部形成了“金字塔”式的资产组织与管理结构。此类模式适合于核心层由单一企业构成，采取“强弱”联合、“大中小”联合方式的企业集团。
所谓“三式”，是指横向持股类一种模式、纵向持股类两种模式。由于横向持股类仅是“法人相互持股，共同经营”一种模式，且本文已作介绍，在此不再赘言。下面重点介绍纵向持股类企业集团的两种模式。
1.国家控股，集团公司经营。这种改造模式是指集团或集团核心企业的控股主体是代表国家的法人或法人的联合。国家股的股份一般保持在集团公司全部股份的50%以上（一般来说，集团公司若是有限责任公司，国家对其股权要掌握在51%，才能使自己处于控股地位；若集团公司是股份有限公司，国家对其股权只需掌握10—25%，便可处于控股地位）。这种改造模式适用于少数关系国家经济命脉的企业集团，其市场结构一般为垄断型。如：铁路、煤炭、石油、航空等基础性行业的企业集团。采取这种方式改组后的企业集团，可在保证国家对大型企业集团控股的前提下，运用股权控制方式协调集团的长期经营目标与发展战略，使其与国家产业政策的导向相一致。同时，通过国家股权控制下的集团公司对不同层次企业的再控股、参股，达到运用少量国有资产控制或支配超过自身几倍乃至几十倍的资产，从而为重点行业的发展筹措大量资金。
2.国家授权，集团公司控股。
这种形式是国有企业集团股份制改造最为普遍的形式。改造后集团的内部组织结构是标准的金字塔式组织结构。这种改造模式是指企业集团的核心——集团公司以经营合同的形式，接受国有资产管理部门的委托，管理、经营集团内部成员企业（包括集团公司本身）的国有资产，从而使其取得国有资产股权代表的资格，成为集团紧密层企业的母公司（相对于分公司来说，则是总公司）。在此基础上，集团公司将国有资产转化为国有股份，通过控股、参股等形式对成员企业进行纵向股份制改造，使整个集团成为纵向持股类企业集团。此种模式可适用于众多竞争性行业的公有制企业集团（尤其是国有企业集团），其市场结构一般为垄断竞争型。
从以上分析可以看出：横向持股类企业集团模式与纵向持股类企业集团模式的区分是比较明显的，适用的集团类型是不同的，在国民经济运行中所处的地位也是有差异的（从以下比较表中可看出二者的差异）。但是，这两类企业集团改造模式的划分不是绝对的，而是相对的，同时，二者是可以互相包容的。横向持股类企业集团内存在着核心层企业对所属成员企业的纵向控股和参股；纵向持股类企业集团并不排除集团成员企业间的横向相互持股。也就是说，它们的区分仅存在于集团核心层的持股流程上。
（二）一权两分，集团本位
所谓“一权两分”指的是通过企业集团的股份制改组，实现所有权内部的分离，达到资产经营管理权强化的目的。
我们在理论研究和实际考察中发现，财产所有权本身具有两重性。马克思主义经典作家将它们称为“资本的法律上所有权”和“资本的经济上所有权”，并且根据现实生产过程的实际情况，认为这两种所有权形式在现代产权制度中，一般处于“分离”状态。“资本的法律上所有权”属于资本的法律所有者永远占有，“同生产过程相分离，并处在这个过程之外执行所有者的职能。”这一层意义上的所有权就是我们现在所说的资本最终所有权。“资本的经济上的所有权”由产业资本家所拥有，“在生产过程中执行资本的职能，提供利润。”它就是我们经常提到的资本的法人所有权。马克思还指出“他们实际是伙伴，一个是法律上的资本所有者，另一个，当他使用资本的时候，是经济上的所有者。”二者经常处于“分离”状态。
资本运作的实践也证实了马克思的以上论断。现代公司组织形式之一的股份制企业集团正是在经营权独立的基础上，又引起了资本所有权的内部分离。资本的支配权转为经营者行使，从而强化了生产和再生产过程中的经营权。在这种情况下，不仅集团公司和集团的日常经营、投资活动归经营者支配，就是它们再联合、再合并的权力也越来越归属于经营者。对资本的最终所有者来说，他们直接拥有的仅是资本的收益权。可见，由于股份制集团中，资本所有权的“一权两分”，“对于企业财产的支配权，已与该财产所有权（beneficial ownership）完全分离——或者以通俗的话来说，财产支配权已与享受财产成果的合法权利分离，对于实质资产的支配已从个别所有人移交给指挥公开组织的经营者……”（〈美〉阿道夫·贝利：《现代股份公司与私有财产》中译本第10页）通过分离出来的支配权在经营权上叠加，使经营权大大强化，出现了权力向经营者的倾斜，即“所有者被迫处于只能提供生产手段的地位，而让那些新支配者行使他的权力。”（出处同上，第18页）我国企业集团股份制改造的“两类三式”设想，正好体现了“一权两分”理论的基本思想。从纵向持股类改造模式来看，不管是“国家控股，集团经营”式，还是“国家授权、集团公司控股”式均是以不同方式，在不同程度上实现了资本最终所有权与法人所有权的分离。前者是全民资产所有者代表——国家在保留资本收益权和部分资本支配权（生产过程之外的资本支配权，如，资本转移权，股票转让权等）的同时，把另一部分国有资产支配权（生产过程之中的支配权）移交给股份制集团的经营者，从而使经营权与部分资本支配权相融合，强化了集团内部的经营权。后者，即“国家授权，集团公司控股”改造模式的“一权两分”更为直接和彻底。这种直接性和彻底性表现在国家在保留国有资产最终所有权——资本收益权的同时，以“授权”方式把国有资产的支配权完全交给集团公司的经营者来行使。这样，使得国有资产位于生产与再生产过程之中的支配权均掌握在集团公司的经营者手中，从而达到强化经营权的目的。“法人相互持股，共同经营”改造模式是在一种新形式上实现“一权两分”的。首先，通过不同所有制企业的相互持股，使集团核心层的所有制性质发生变化，由原来单一的“纯而又纯”的所有制转变为多元所有制结构，可称作“集团混合所有制”，实现集团产权制度上的民主化。然后，通过建立集团“经理会”等机构，由相互持股企业的法人代表组成经营者集团，实施对集团的控制。于是，“法人相互持股，共同经营”模式便产生了双重效果。一方面实现了最终所有权与法人所有权的分离；另一方面营造了一种最终所有者干预集团经营活动的“壁垒”，从而淡化了行政主管部门的直接干预，强化了企业之间的横向约束，突出了经营者集团的作用。
所谓“集团本位”是指通过“两类三式”股份制改造方案的实施，促使企业集团成为国家宏观调控的主要对象。并且，这种宏观调控以尊重集团生产经营自主权为前提，以经济手段为主要调控方式，在企业集团的外部实施。同时，对实行公司制改造后的集团整体来说，通过核心（或核心层）——集团公司（或经理会）对成员企业的控股、持股，一方面使成员企业脱离了原来的行政隶属关系，突破了“三不变”障碍，使原来松散的经济联合体成为紧密、半紧密、松散相结合的微观经济组织形式，它们的生产目标、发展战略、经营方向都以集团的总体目标、总体战略和总体发展方向为转移，使企业集团成为社会主义市场经济体系中符合社会化大生产要求的新型“细胞体”。
二、国有企业集团股份制改造的具体实施
（一）国有大中型企业集团公司制改造的比较分析
企业集团股份制改造与单一企业的股份制改造既有联系又存在着区别。它们的联系表现在：
第一，单一企业股份制改组可以说是集团系统改组的基础。只有以单一企业改组为前提，整个集团的系统改组才能顺利实现，很难想象一个规模庞大的企业集团的股份制改组是由集团整体改组一蹴而就的，它的整体改组总是要经历一个过程。西方发达国家的企业集团也是如此（当然，它们的企业集团一般不存在公司制改组问题，因为其资产组织的初始状态就是股份公司），它们对其子公司、关联公司控、持股关系的建立，也同样是依照一定的次序，经历一个较缓慢的过程。
第二，企业集团系统改组与单一企业的改组在目的上存在一定的兼容性。这种兼容性是指二者均是要通过股份制这一产权组织形式割断政府对企业实施行政干预的脐带，使国家对企业的调控由行政手段为主的直接控制过渡到以经济手段为主的间接调控，从而真正实现政企职责分开。同时，通过股份有限公司等形式，扩大集团的资金筹措渠道，并通过内部职工的持股，将职工自身的经济利益与企业的效益和发展相连接。通过这种“联股连心”的作用，使其关心企业的经营与发展，从而进一步确立职工在企业中的主体地位。
企业集团的股份制改组与单一企业的区别在于：
第一，单一企业股份制改组不需要照顾“左邻右舍”，只要在有关部门的指导下，实现自身的公司化即可，其涉及的关系较为简单。作为企业集团股份制改组，要求成员企业将自己置于整个集团的大系统之中，纳入集团整体改组的系统工程中考虑。同时，还要明确改组后，自身在企业集团中是处于核心层、紧密层，还是半紧密层；是要成为控股公司，还是要成为子公司、关联公司或者是分公司。可见，集团改组的复杂性是单一企业所难以碰到的。
第二，单一企业股份制改组仅存在是成为有限责任公司，还是成为股份有限公司的选择；再退一步说，需考虑的是改制成股票上市公司，还是改制成股票不上市公司。可是，作为处于集团核心层的企业，不仅要考虑自身所改制的形式，而且要根据本集团的实际情况，考虑将整个集团改制成“两类三式”集团中的哪一类、哪一式。是成为“国家控股，集团公司经营式”、“国家授权，集团公司控股式”的纵向持股流程类，还是成为“法人相互持股，共同经营式”的横向持股流程类。因为，在不同类型企业集团公司制模式中，改造的方式与途径就存在着差异。最后集团公司还要根据自身的实际，选择将自己改造成为纯粹控股公司，还是混合控股公司。可见，集团股份制改造所要进行的选择是多重的。
第三，上面谈到单一企业股份制改组的目的同企业集团股份制改组存在许多共同点，但也存在差异。这种差异来自于集团股份制改组目的的多重性，即它不仅要通过股份制改组实现“一权两分”，排除政府主管部门对自身经营活动的直接干预，成为“四自”的市场竞争主体。而且要通过股份制改组达到集团内部联系的紧密化，由经济契约、经济合同的松散联结过渡到以资产为纽带的紧密联结，实现“集团本位”的目的，从而促使整个集团在稳定、协调的基础上发展。
因此，企业集团股份制改组与单一企业改组的三同三异，决定其改组途径的非单一性。
（二）国有企业集团公司制改造的主要途径
对国有企业集团股份制改造，笔者提出两条主要途径。这就是“先核心企业后成员企业”和“先成员企业后核心企业”。换句话说，就是“先上后下式”和“先下后上式”。
1.先上后下式。这种途径是指先进行集团核心层的改组，然后，在此基础上，再将成员企业的改组与集团核心层对其控股、持股关系的确立结合起来进行。这一途径主要适合于要改组为“法人相互持股，共同经营”模式和“国家控股，集团经营式”的企业集团。以“法人相互持股，共同经营”模式改组为例，此类企业集团的核心层要形成一种横向的持股流程。因此，就要先从核心层各企业的股份制改组入手，确定各自内部的股权结构与持股方式，并在此基础上，建立它们之间的相互持股关系，才能将集团核心层用资金纽带联结成一个紧密的整体。然后，由集团核心层各企业对自己的成员企业进行股权关系的再造。可见，这种改组途径的突出特征是采取先进行集团核心层的改组，再进行成员企业的改组和控、持股关系的确立，所以又可称之为先核心后成员式。
2.先下后上式。这种途径主要适用于需要改造成为“国家授权，集团公司控股”的集团模式。这是因为集团的核心——集团公司在获得国有资产管理部门的授权之后，它实际上已成为全额国有控股公司。不仅拥有企业国有资产的法人所有权和经营管理权，而且拥有下属紧密层、半紧密层国有企业资产的所有权和经营管理权。从一定意义上说，它已成为这些企业的大股东。在这种情况下，对所属企业进行股份制改组，并建立自己与它们之间的控、持股关系，就成为超过集团公司本身股份制改组更为迫切的任务。因此，成员企业就需在集团公司的指导下，先进行各自的股份制改组；随后，选择适当时机，由集团公司对自身进行具有实质意义的股份化。
（三）国有大中型企业集团公司化的特殊程序
虽然，国有大中型企业集团改组与单一企业的公司制改组一样，都要经过国有资产的定性分析、定量评估、现有资产存量折股、招募新股以及组成企业内部的法人治理机构等一般程序。但是它还具有自身特殊的程序。这就是：
1.企业集团核心——集团公司的股份化
集团公司是企业集团的核心，具有同单一成员企业改组相区别的特征。主要表现在，不仅要按单一企业的程序实现自身的公司化，而且还要在自身改组的同时，通过对成员企业的控、持股，确立自身的母公司或控股公司地位。
集团公司转变成的控股公司形式有两种，一种是纯粹控股公司，就是自己不存在或不从事其他任何方面的生产经营活动或业务往来，其设立目的是为了掌握子公司、关联公司的股权。根据我国目前企业集团核心企业的实际，不宜过多地改组为这样的控股公司，也不宜在多家企业或多家集团上面重新组建行业性的控股公司。仅以我国产业性集团为例，集团公司不仅具有较强竞争力的产品或产品系列，而且拥有雄厚的实力来控、持下属成员企业的股份。因而，改造成为第二种类型的控股公司，这就是混合控股公司比较适宜。混合控股公司的特征是除了掌握子公司、关联公司的股份以外，自身以从事非金融性的生产经营活动。
集团公司与成员企业控、持股关系的形成有三种主要方式。一是集团公司出资购买已改组为股份有限公司的成员企业的股份。按不同成员企业与自身的关联程度以及它们在集团中地位的差异，以不同的资金数额购买它们的股份，使这些企业分别成为自己控股的子公司或持股关联公司。二是集团公司以自己的有形资产和无形资产向成员企业投资入股，并达到一定的控股额，建立起同他们的母子关系。运用这种方法时要注意，凡是用设备、厂房等固定资产折价入股，或是用产品、半成品、原材料等流动资产折价入股；以及用商标和专利权等无形资产作价入股的，都要经由各有关方面组成的资产评估委员会评估，并经会计师事务所验证后方可实施。三是集团公司还可试用等额股权互换的方式，将成员企业变成自己的子公司或关联公司。这种等额股权互换，在表面上看，二者互换的股权数额是相等的，但各自在对方的股份总额中所占有的比重是不同的。因为，集团公司多为资产规模庞大、实力雄厚的大中型企业，成员企业的股份不可能在他们的总股份中占居控股份额。然而，由于成员企业规模狭小，以同样的股份，集团公司则可在其总股份中占居控股份额。例如：集团公司A的股份总为2亿股，成员企业B 的股份总额为4000万股，集团公司A与成员企业B互换股份2000万股， 集团公司A拥有的股份占成员企业B总股份的50%，达到了控股数量； 而成员企业B拥有的股份仅占集团公司A总股份的10%，达不到控股数额。也正因为如此，集团公司A确立了对成员企业B的控股关系。当然，股权互换目前受我国《股份有限公司规范意见》的限制。这就需要在今后修改《公司法》和出台《企业集团法》时加以调整，使政策、法规更有利于集团内部控、持股关系的建立。
2.法人相互持股关系的形成
法人相互持股是我国企业集团的一种类型（虽然，目前此类集团还未成为主要形式）。将来股份制集团的发展，尤其是“强强”联合集团的不断涌现，均要以该类集团的发展为前提。
法人相互持股关系的建立，主要是通过两条途径，一条是核心层企业通过多种形式资本的相互持股、参股，使自己成为对方的股东。例如，核心企业A投资（包括资金、有形资产、无形资产等）拥有B、C …核心企业的股份，反过来核心企业B、C…以同样的方式拥有核心企业A 的股份，从而形成一种相互持股关系。另一种方式是通过共同投资兴办集团内某一项实业或金融性公司，以间接的方式（通过实业性公司或金融性公司为中介）建立相互持股关系。不过，这种持股关系是以实体的形式出现。从目前的情况来看，它们共同投资兴建的公司最好就是金融公司或商贸公司，这可为集团的今后发展，为成立集团的“财务公司”、“综合商社”奠定基础。
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