上市公司结构存在的问题及其优化，本文主要内容关键词为：上市公司论文,结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、上市公司结构：理想与现实呈巨大反差
本应是体现证券市场优化资源配置的上市公司结构，却因为历史或现实原因，出现与理想有较大背离的走势。表现在：
1.上市公司行业结构不合理。 上市公司行业结构未体现应有的先导性，它仅是国家整个现实产业结构的缩影，百货商业、化工、机械、纺织、房地产等传统产业企业在数量上占居绝对优势，仅百货企业就达65家，化工企业100多家。尤其是上海、 深圳本地上市公司产业结构老化（1994年前上市的94家公司仅4家属信息等高新技术领域企业），远未能体现它们作为我国重要的信息、生物等高新技术产业基地的优势。
上市公司行业结构不合理更主要的问题是体现在产品结构上，低技术水平、低附加值的产品占据主导，缩小了自身生存空间，使上市公司与非上市公司在低层次展开激烈的价格战，而我国高技术、高附加值的产品却大量依赖进口。
上市公司行业结构还体现出各个行业上市公司的地区分布关系，其产业结构同构化在证券市场得到复制，如表1可看出这一点，即使汽车、钢铁、制药等对经济规模要求较高的行业也不例外。同构化远未体现各地的优势。
由此，一方面由于资金不是投向社会所急需、能产生较高效率的领域，也多不是用于产品升级换代、提升产业素质上，而是投向市场已饱和的传统产品甚至处于衰退期产品的规模扩大上，投资和生产在低水平重复（包括部分高新技术领域），有些项目建成之日就是停产之时，导致大量资源形成相对浪费（效率低下）和绝对浪费（闲置）。另一方面，进一步强化了地方利益和企业本位意识（一些劣势企业募得资金壮了底气），放大了地方分割效应，使产业整合更加困难，加剧恶性竞争程度。企业伴随交易费用上升的是产品价格下降和库存的增加，保持自身发展创新所需的合理利润得不到保障，生存困难，优势企业也拖得精疲力竭。
2.上市公司规模结构不合理。从相对规模看， 相当多的上市公司行业地位地下，甚至在专业化细分市场也无一席之地。从绝对规模看，上市公司资产规模及营业收入都偏小。以2000年底已上市的公司为据，1999年主营收入上30亿元的仅51家，其中50亿元～100亿元的21家，100亿元以上的6家（6家总和不及世界500强最后一位），最多的仅144亿元。同样是生产电子、电器产品，长虹营业收入仅为日立的1／59、松下的1／54。许多上市公司仅是大型企业集团的很小的一个分支，如上海汽车营业收入仅为上汽集团的1／30左右，粤TCL仅为TCL集团的1／40左右。如此，对集团做大的拉动作用不大。而高新技术领域上市公司规模更是偏小，主营收入上50亿元的包括长虹、康佳在内仅3家， 而国内仅电子信息业上50亿元的就有19家。华虹、华为、巨龙等国内信息产业巨人尚未上市。而生物医药上市公司更小，营业收入多不过几亿元。规模不大，使企业难达经济规模，也不利于集中较大资金进行技术创新，更难对我国整体经济起到强力拉动作用，从而在应对入世挑战中成为中坚力量。
表1：2000年上市公司部分行业分布情况
行业 钢铁 汽车整车 钢铁 百货商业 纺织服装 化纤 水泥
分布家数
41 18 47 6554
2520
分布省份数 19 14 21 2716
1415
行业造纸 化肥工程机械
分布家数 15
1512
分布省份数
12
1210
资料来源：上市公司年报。本文数据凡未特别注明的皆源于此。
3.上市公司经营结构不合理，主业不突出， 多元化经营倾向明显。许多上市公司上市多年就是找不准自己的定位，要么总是变戏法似地不停变换主业；要么四处出击，试图从多方面寻求新的利润增长点，并分散投资风险。结果处处碰壁，反而加大了经营风险。
4.治理结构不完善。治理结构是公司制的核心。 我国上市公司治理结构呈明显缺陷，表现在：
（1）股权结构不合理，股权过分集中，一股独大情况普遍。 截至1999年底，含有国家股的上市公司中，第一大股东占绝对控股地位（拥有50%以上股权）的占47.68%，加上控股比例在40%以上的占到77.19%（具体见表2）。一股独大往往带来的是一股独专，股东会成摆设，中小股东基本上没有发言权，由此带来大量关联交易及上市公司资金被占用。同时，由于国有股权虚置，大股东权利实际落在并不实际拥有股份的董事长手里，而股东会、董事会、监事会、高层经理间的制衡尚未形成，董事会、经理层职权混淆，1999年仍有200多家公司董事长、 总经理一肩挑，国有股一股独专就变成董事长或总经理一权独揽，而制衡和激励若不足，容易滋生败家子和吸血虫。
（2）经理层市场化程度低， 多数经理人员都是由上级间接或直接任命，公开招聘的很少，并且任意调动，这就使得经理层无法行使其应有的决策权。
（3）上市公司高管人员年龄结构及学历结构有待完善。 年龄结构既决定高管人员自身发展后劲，又影响上市公司发展战略和经营决策的连续性，而学历从社会总体看，与知识、管理水平呈正相关关系。从表3可看出，高管人员平均年龄偏大（而40岁以下仅占19.08%，50岁以上占42.67%）；学历明显偏低，大专及以下学历在董事长、 总经理中占到一半，监事长中超过七成。这不利于增强上市公司发展后劲，保持长久持续发展。
（4）高管人员的报酬结构不合理，激励动能弱化。 表现在报酬形式单一，年薪具有刚性。从表4可看出，董事长、 监事长半数不在上市公司领薪、四成多不持股，四分之一的总经理不在上市公司领薪、持股，使他们切身经济利益与企业发展好坏没有关系。即使持股者持股数量偏少，而监事长平均持股更低达0.92万股，而且这些持股基本上是上市以前就有的职工股。而年薪高低也与业绩、企业规模关联不大，从行业来看，业绩差的如每股收益及净资产收益率均居各行业末位的房地产业年薪居首；从企业看，总经理年薪数前三位中有两家企业亏损，有6家亏损企业比长虹高，8家亏损企业比大唐电信和上海汽车高， 而每股收益高居深沪第一、净利润总额居第九的五粮液老总年薪却在300 位之后。这都不利于激励机制的建立，易导致上市公司老总不思创新及尽可能以最小投入获得最大收益，而追求风险最小化、福利最大化。
5.具有创新动能的上市公司不多，技术开发投资不足。 在上市公司公开信息中，我们难见技术开发费一栏。即使在新股发行招股书、老股配股说明书中难见用募资投入技术开发的，多的是技术改造，实际上，这些技改大多是扩大原生产线生产规模的。国际大公司技术开发经费占销售收入比重少则3%～5%，多则10%以上，绝对额少则几亿，多则几十亿甚至上百亿美元；而我们上市公司技术开发费占销售收入比重大都不到2%，由于企业规模小，绝对数更少得可怜。 上市公司独立的科技开发能力弱，不仅难以开发具有自主知识产权的产品，甚至一般开发多依赖母公司完成。这使集万千宠爱于一身的上市公司未能成为我国技术创新的重要力量，在2000年度国家科学技术奖四种大奖216项一二等奖中，上市公司参与的仅四项获技术进步二等奖，其中仅中兴通讯股份公司一家是独立获得。
6.上市公司资产质量结构不佳。 一方面表现为上市带来的相当多的非经营性资产和无效资产；另一方面表现为上市后担保及大量的应收款形成的潜在的资产损失。就担保而言，1999年报披露出来的涉及重大担保事项的公司有327家，涉及诉讼或仲裁的有137家，二者合计达464家之多。据《证券时报》2001年2月12日透露，相当多上市公司因为承担连带担保责任，股权被冻结、清算甚至拍卖。业已公布冻结情况的就有88起，涉及股份235473.27万股；实现拍卖7起，涉及股份13629.31万股；进入清算1起，涉及股份4509.71万股；抵债过户13起， 涉及股份34786.91万股。
表2：1999年底上市公司第一大股东控股情况表
投股比例% 40～49.99 50～59.99 60～69.99 70～79.99 80以上
比重% 29.51 18.333 15.9511.621.78
关联方欠款（主要是大股东欠款）成为影响上市公司资产质量的最大隐患。据2000 年中报， 关联应收款数额居前的五家公司平均每家达13亿元之巨，近10家公司的数额占到其总资产的一半以上，ST粤金曼的关联应收款更接近其总资产的两倍；新公司关联欠款也随上市迅速增加，1999年上市的公司中有81家在上市后对关联企业的应收款出现增加，总和在72亿元以上，其中对关联方的其他应收款为30亿元以上，增幅达到47倍，其中有9 家公司上市仅一年被关联方占用的资金就达数亿元之巨。关联欠款一方面伴生于关联销售，由此产生粉饰繁荣的虚假的“白条利润”；另一方面，其他应收款更是大股东对上市公司资金的巧取豪夺。这使上市公司募资迟迟不能投入见效，更严重的是大量资金收不回来，影响资产质量及持续经营能力。由此被拖入绝境的不是个别，如ST棱光、ST粤金曼、猴王、ST金马、活力28等。
二、上市公司结构问题制约了证券市场资源优化配置作用的较好发挥
上市公司结构中存在的问题导致上市公司自身业绩及增长效果不理想，使得证券市场优化资源配置的作用未得较好发挥。表现在：
1.上市公司缺乏持续发展、做大做强的能力。这从1994 年以前上市的177家A股公司的发展可看到。这177家公司1993 年以来净利润总体呈下降趋势，1993年实现净利127.35亿元，1996年为105.22亿元，1999年为98亿元。1999年净利总额比1993年减少23.05%， 减少的企业有88家，占全部公司的一半；亏损企业22家，占全部的12.43%（亏损额30.46亿元）；还有40家公司主业发生亏损，两者合计超过35%。2000年底有ST公司23家（另有5家因为被重组而摘帽），约占全部ST公司的一半；有PT公司4家，占全部PT公司的六成。还有20多家企业因为改头换面的重组而避免亏损及滑向T类公司。这批公司做大做强的也仅康佳、海尔、美的等寥寥数家。
2.上市公司募资后频频变脸。1997年－1999 年上市的公司相当部分上市后净利润迅速下滑，且有后来居上之势，从1999年上市的公司上市第二年（2000年上半年）净利润下降的已达俯拾即是的地步。1999年上市的公司完成当年预测利润的仅占3成。 一些公司上市第二年即告亏损，1997年－1999年上市的公司分别有4家公司上市第二年亏损。而老上市公司配股后立即亏损的也屡见不鲜，1999年7 月以来配股的公司有12家在配股不到一年（甚至2个月）时间即告亏损。
3.上市公司亏损队伍日渐扩大。1995年为17家，1997 年41 家，1999年81家，2000年中期达121家。ST、PT公司日渐增加，到1999 年年报公布后已达56家，并出现10多家资不抵债的企业（严重者股东权益负值为股本的10倍），它们不仅蚀光了股东权益，而且严重侵蚀了银行等债权人的资金。还有更多上市公司有巨额应收款、担保等问题而存在资不抵债隐患。这些公司大量存在，拖累了上市公司的整体业绩，降低了资源的整体利用效率。从1992年到1999年，上市公司每股收益从0.37元下降到0.204元，平均净资产收益率从14.28%下降到8.22%。
4.主营业务不突出日趋严重。 按时公布年报的账面赢利的公司中，主业发生亏损（1998年前的主业利润概念）的逐年增加，1997年有59家，占8.21%；1998年为83家，占10.06%；1999年又增至114家，占12.08%。1997年有225家公司获补贴，收入占全部利润的3.02 %；1999年有494家公司获得49.29亿元补贴收入，约占上市公司利润总额的6.13%。1999年上市公司共获得投资收益约为86.21亿元， 占利润总额的10.73%。非经常收益所占比重极大，1999年高达88.41亿元，约占利润总额的11%，其中有63家公司全靠非经常性收益才变亏为盈。即使主营实现的利润许多也是靠关联交易支撑，许多上市公司产品百分之百售给母公司，甚至价格远高于市场价，由此产生大量不能兑现的“白条利润”。
三、优化上市公司结构、实现资源配置优化的途经
要通过下列措施，促成上市公司结构优化，从而实现资源配置的动态优化。
表3：1998年上市公司高管人员构成情况表%
职位平均年龄博士硕士学士大专 大专以下
(岁)
董事长
50.95 0.747.3543.28
29.59 22.94
总经理
47.04 0.928.8240.26
21.69 28.31
监事长
50.63 2.9625.16
29.61 42.27
资料来源：《证券时报》，1999年5月20日。
表4：1998年上市公司高管人员年薪及持股情况表
职位 领薪者
平均年薪持股者 人均持股
比例% (万元) 比例%(万股)
董事长50.614.5958.442.11
总经理78.865.4675.092.02
监事长51.173.1858.830.92
资料来源：《证券时报》，1999年5月20日。
1.绩劣公司让壳退市。 发挥证券市场优化资源配置的关键就是要使优胜劣汰的市场机制在证券市场充分发挥作用，上市公司不仅有进，更要有出，通过不断的吐故纳新来优化上市公司结构，从而发挥其优化资源配置的作用。同时对经营者产生必须改善经营管理的压力。绩劣公司让壳退市是优化上市公司结构的重要保证。为此，对连续三年亏损及虽亏损不满三年但资不抵债的上市公司应坚决摘牌，目前以彻底换壳作为过渡；对主业没有前途的ST公司敦促让壳；对虽从无亏损、但主业萎缩、缺乏市场竞争力、长期在亏损边缘徘徊或长期靠非经常性收益维持赢利的公司，从有利于资源配置角度讲最好也应使其让壳退市，以尽可能减少将给社会造成的损失。为此，应制定让壳退市企业的标准，对非T类绩劣公司让壳退市也应建立预警制度。
退市的难点是股东及债权人的利益的保障问题，尤其是PT公司。这应依据利益各方在上市公司运作中所起的作用决定。由上市公司法人治理结构现状所决定，大股东在上市公司经营决策中居于支配地位，应是绩劣公司处于不利局面的主要责任者，因此其利益考虑应放在最次要的地位，不然不足以起惩戒作用；债权人主要是银行方，是绩劣公司处于不利局面的受害者，但由于其有能力洞悉上市公司经营状况、发展前景，有责任和能力监督信贷资金的运作，因此其利益考虑应放在次要地位，不然不足以起震慑、鞭策作用；以高溢价购得上市公司股权的社会公众股东大多是股权分散的小股东，他们对上市公司经营决策无法参与，且由于上市公司较低的经营透明度使其对公司经营实状无从了解，因此绩劣公司经营不利造成的退出恶果由其全部承担显然不公，他们应是利益考虑的主要方，但他们又必须承担部分后果，毕竟市场需要法治，而他们对股票炒作多少起到推波助澜的作用，尤其是机构及拥有巨资的个人股东。因此，目前理想的让壳退市方式就是法人股东及企业原有资产全部退出，保留净壳，原有公众股抵折保留部分，另一部分向社会公众重新发行（视作新进入者发行新股），当然可优先向原有公众股东发行，这既可使公众股东避免因公司彻底退出而导致血本无归，又可避免期盼重组、从而在绩劣公司上大肆投机、大发其财（尤其是先知先觉的机构或个人大户大发其财）的现象产生，从而有利于树立崇尚业绩的适度投机的投资理念。
2.严格新股发行、老股配售及增发条件， 使社会资源真正流向优势企业。新股发行、老股配售或增发要彻底破除地区、部门的影响，选择企业要从其行业前景及竞争程度、行业地位、创新能力、资金投向、经营者素质等方面进行综合考虑。还要从区域优势的角度出发，如深圳在劳动力价格上不具优势，就不应上市纺织等劳动密集型产业企业。要支持强势企业的产业整合，避免重复建设、产业同构化在证券市场得到强化。要严把进入关，尽可能杜绝通过新股发行引入绩差或潜在绩差公司。对那些所处行业出现结构性过剩、自身产品又属长线的公司；对那些不是立足自身主业而拟募资投向其他非自己熟悉领域的公司（而应由该领域优势企业募资发行）；对在本行业不具竞争优势的传统产业公司或主业不突出的高技术产业公司，原则上应不批准发行新股。要支持有较强科研实力的科研院所整合后上市，推动科技成果产业化。
修正配股标准，不仅把净资产收益率、派送红利作为先决条件，还要结合过去募资的变更情况、使用进程、利用效率、公司三分开状况、管理水平、拟投项目的发展前景综合考虑。
增发新股也要从严控制。在目前市盈率高企的情况下，以接近市价增发圈钱动机明显，对市场抽血严重，而相当多上市公司对如何运用巨资并未作好思想、管理、项目调研的准备。有些原本经营不善的公司，能否运用好巨资就是一大疑问，而其中有的是去购买别人的优质资产，岂不担心优质变劣质。对劣势公司被重组后申请增发新股的要严格，避免一些新股东的套现行为。
3.规范重组行为，实行实质性重组， 使绩差公司得到脱胎换骨的变化。据统计，1998年约有390多家上市公司发生近700起重组，1999年约有435家公司发生785 起重组（以公告日为准）， 但据1999 年报及2000年中报反映出来的情况表明，报表重组多，业绩得到真正改善的并不多。由此却助长了过度投机之风，使证券市场价格发现机制出现扭曲，绩劣公司由于有重组预期或重组现实价格一鸣飞天，到时能以高价格进行再融资。而绩优公司尤其是大盘蓝筹企业由于没有想像力备受冷落，再融资规模受到限制。这更不利于上市公司结构的优化。为此，引进新股东要选择有实力的大股东，最好是有较强实业基础的大股东，这是使重组取得实质性进展的前提。对新股东的行业成长性、管理水平、行业地位（或在专业细分市场中的地位）、创新能力都应有严格规定，只有这样的公司介入，才有真正的优质资产可供置入，才可能保证上市公司具有持续发展能力；避免短线买家，引进战略性股东，是使重组取得实质性进展的保证，只有这样，才可能使大股东真心实意搞好上市公司，把优质资产置入上市公司；规范资产购买、置换，避免大股东甩包袱。
4.要着力培育具有国际竞争力的企业航母。面对入世的挑战，通过证券市场快速培育具有国际竞争力的企业航母应是当务之急。应让大型企业集团整体上市，以更多的融资强力支持其快速向世界级大公司冲刺。一方面，要通过支持其创新、生产高附加价值产品改变企业大而不强的问题；另一方面，要通过支持强强联合加速冲刺进程。
5.完善上市公司预警制度。现行ST、PT 就是对经营不善的上市公司的预警制度，但仅此还不够，还应在完善信息发布、使上市公司信息透明度更高的前提下完善上市公司预警制度。对于重大担保，上市公司应向股东及时介绍被担保人的详细情况。当上市公司额度较大的担保、应收账款（规定一个其占公司资产比率起点）出现不可预料后果时及影响企业经营的其他重大因素出现恶化征兆时必须及时告知所有股东，并视解决进展随时通告；当这些问题或因素有可能得不到解决或消除时要发出预警公告，并视其对企业影响程度给予类似ST、PT的处理办法。对未能及时发布信息公告的企业和责任人，应制定惩戒办法。
6.构造主业突出公司为主体的上市公司结构。大量事实证明， 企业经营业绩滑坡往往是建立在主业经营弱化的基础之上。为此，要把主业突出作为上市及再融资的必备条件。坚持主业突出不等于一味固守原主业，当上市公司主业前景不妙时应及时转换，但必须为此做好严密的论证，一经选定就应坚定不移地走下去。
7.建立完善治理结构，保证上市公司运行质量。为此， 首先要改变一股独大的局面，构造有多个大股东相互制衡的股权结构，可通过国有股有偿转让、引进其他所有制股东、实行回购等降低国有第一大股东股权比例；另一方面，可将国有股权分散，授权若干法人分别持有，使相互之间能形成制约。适当增加外部董事和监事，赋予监事会一些特权。要加速形成职业经理的人才市场，加快经理层选拔的市场化进程。通过年薪、期股相结合来改善报酬结构，年薪与每年业绩挂钩，期股与企业长久发展相联系。这样才能使经营管理者的利益与上市公司相一致，激发其管理创新和技术创新的动能。