美国经理报酬信息披露制度改革及对我国的启示，本文主要内容关键词为：美国论文,制度改革论文,报酬论文,信息披露论文,启示论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：DF411.91文献标识码：A文章编号：1002-3933（2009）10-0157-10
一、美国经理报酬信息披露制度改革的背景
上市公司畸高的经理报酬是一个世界性的现象，而美国的问题则表现得更加严重和突出。长久以来，美国上市公司经理报酬增长速度之快、报酬绝对数字之大、经理报酬与普通员工报酬差距之大，无不引起了社会公众的极大关注和不满，也对经理高额报酬的合理性提出了质疑①[1][2][3][4][5][6]。由于美国公司长期激励性报酬的广泛利用、股东参与公司治理积极性的提高以及社会公众对过高经理报酬的日益关注，美国SEC逐渐强化了对上市公司经理报酬的管制和监督。1992年10月15日，美国SEC发布了公司经理报酬信息披露规则，对上市公司公司经理报酬信息披露作出规范。1992年经理报酬信息披露规则的一个显著特点就是要求上市公司通过采用图表方式披露（tabular disclosure）方法取代旧规则下的叙述性说明（narrative description）来披露公司经理报酬的相关信息，从而使得经理报酬信息更加简明、扼要并易于理解。1992年报酬信息披露规则要求公司披露如下几个方面的信息：（1）用报酬汇总表（Summary Compensation Table）披露公司经理及其他4位最高报酬的高管在过去3年的报酬情况，包括工资、奖金、限制性股票授予和长期业绩报酬计划；（2）用股票期权、股票增值权表（option／SAR Tables）披露包括该年股票期权授予、期权拥有和期权行使的详细信息；（3）用公司业绩表（Performance Graph）披露过去5个财经年度公司股价表现相对于市场股价表现的相对关系和其他同类公司在这方面的信息；（4）用报酬委员会报告（Board Compensation Committee Reprot）披露公司支付经理报酬的分配依据等②。1992年经理报酬信息披露规则的出台对于保障股东对经理报酬信息的知情权发挥了重要的作用。
2006年，美国SEC再次对1992年经理报酬信息披露规则进行修改，要求对公司经理报酬采用更多的图表方式披露（tabular disclosure），同时提高了对经理报酬的叙述性披露（narrative disclosure）③。这次修改的主要原因是在过去的14年间，公司支付给经理的报酬发生了实质性的变化④，但报酬信息披露规则并没有与市场变化保持一致。此外，1992年经理报酬信息披露规则发布后，很多公司并没有披露经理报酬的真实情况，相反把经理报酬信息变得复杂深奥和晦涩难懂。
首先，有关经理报酬信息披露的内容并不完善。在实际中，很难对经理报酬，特别是公司CEO报酬数字做出一个具体判断。因为，要考虑经理报酬中的股票报酬、延期报酬、退休福利、公司贷款等报酬形式的现有价值并加以计算，并得出一个具体的数字是很难的。同样，也很难判断经理报酬与公司业绩之间的关联性。因为，1992年信息披露规则并没有对那些特定的报酬，如退休福利的价值以及借贷资金的利息等作出披露。戈登（Gordon）教授指出，美国报酬信息披露规则提供信息是不充分的，因为仅仅要求披露已经授与的股票数量，而不是可能授予股票的数量或者是授予股票的标准，这就导致了代理规则中披露的有关股票信息的不完整性[7]。
其次，有关经理报酬的重要信息仍然存在着分散披露的现象。经理报酬信息有的存在于公司的代理报告中，有的存在于公司年度报告的注脚中。现金与股票相关的报酬在一个表格，退休计划的信息在另外一个表格，而对经理人员的贷款则又在另外一个地方。同时对福利（perks）的披露也不完整。最近美国SEC对通用电气公司（GE）前CEO杰克·韦尔奇（Jack Welch）在退休后领取退休金问题的调查就反映了这种问题的严重性⑤。
第三，报酬信息强制性披露导致经理采取很多方式对真实的高额报酬进行“伪装”（camouflage）[8]。这些伪装措施包括：（1）通过享受各种额外津贴的形式，即采用非金钱方式的福利，如额外津贴和其他种类的福利来掩盖高额的报酬。因为这些报酬支付经常被当作公司的日常成本来处理，如公司专机的使用，无论是因公还是因私使用的场合，并不要求在经理报酬中进行披露。但这些奢侈的津贴却是经理及董事在公司享受的额外利益。正是因为很难判断这些额外福利的实际价值，因而对公司高管更具有吸引力；（2）使用期权来进行掩盖。股票期权报酬在现代公司中日益盛行，也越来越受到经理们的欢迎，并成为掩盖高额报酬 以及作为攫取公司财富的一种重要手段。首先，因为股票期权报酬本身的复杂性，使得股东和投资者无法对其真正价值作出精确评估；其次，由于公司股票价格的涨落并不完全是经理对公司管理贡献的结果，股票价格还受到公司业绩之外诸多因素的影响。而这些因素都不是公司经理能直接控制的，但很多公司经理因此持有股票期权报酬并幸运地得到了高额的报酬补偿；（3）通过支付养老金来进行掩盖。养老金报酬对经理具有很大的吸引力，主要是因为此类报酬无需进行披露。对公司前任经理支付的养老金同样也无须在报酬信息中进行披露。因此，养老金就成为经理报酬常用的一种“伪装”手段[9]。
基于这些原因，美国SEC于2006年对1992年颁布的经理报酬信息披露规进行大幅度修改。美国SEC主席克里斯托弗·考克斯（Christopher Cox）强调，“通过改善向市场提供所有的混合信息，帮助股东和董事会下设报酬委员会来对这些信息进行评估，并做出他们自己的判断”。“政府的工作就是要确保投资者能够获得他们所需要的所有的有关报酬信息，并确保他们使用的这些信息是通过清晰、易懂的形式提供出来的”。对于经理信息披露规则修改的目的，考克斯也强调“SEC并不是要制定强制改变经理报酬水平的规则，而是使经理报酬更加透明。”⑥
二、美国2006年SEC经理报酬信息披露规则改革的主要内容
（一）关于经理报酬讨论与分析（Compensation Discussion and Analysis）
2006年经理报酬信息披露规则改革最明显的地方，就是增加了一个报酬讨论与分析的项目（Compensation Discussion and Analysis，简称CD&A）。CD&A为公司报酬制度提供一个总体观察（general overview）⑦。CD&A要求对报酬披露表格数据中反映出来的公司报酬目标（compensation objects）、报酬政策（polices）、报酬程序（procedures）和报酬决策（processes）等实质性因素提供一个叙述性讨论分析（narrative discussion）。SEC强调，CD&A要求对具体公司报酬有关因素进行讨论，而不是采用示范文本的方式来重复在报酬披露表格中早已披露的内容⑧。
根据新规则，CD&A主要包括如下几个方面的内容：（1）具体解释公司报酬计划的目标；（2）报酬计划涉及将要支付的报酬；（3）报酬计划的具体构成要素；（4）选择这样报酬构成的原因；（5）公司是如何确定报酬构成要素的具体数量；（6）报酬计划每个构成要素是怎么符合公司报酬目标的⑨。该CD&A替代以前的报酬委员会报告（the Compensation Committee Report）和业绩图标（PerformanceGraph）。CD&A将被认为是公司所作的报酬披露报告，而不再认为是报酬委员会作出的披露报告。这些变化将促使公司根据法定要求来解释公司报酬政策，并把披露的重点放在公司报酬政策和报酬决策方面。
SEC举例说明了CD&A必须强调的内容，包括在长期报酬和短期报酬之间进行分配的政策；在现金报酬和非现金报酬之间分配的政策以及在非现金报酬之间进行分配的政策；对于长期报酬，在不同的报酬组成形式中的分配基础是什么；决定什么时候授予报酬的基础是什么，包括授权以股票为基础的报酬，如期权；在制定公司报酬政策和作出报酬决策的时候，对公司业绩标准是如何考虑的；公司报酬构成要素之间是如何结合并实施来反映公司业绩的；经理人员在报酬决策过程中的作用；在报酬决策过程中增加或者降低报酬时候考虑的实质性影响因素等等内容⑩。
从这些内容来看，CD&A要求公司披露所有与公司报酬目标和报酬政策相关的实质性报酬信息，特别关注了经理报酬决策程序的信息披露，增强了信息披露规则的完整性。
（二）关于“报酬总表”（Summary Compensation Table）和补充表格（Supplemental Tables）
图表化披露是美国经理报酬披露的一个基本方式，报酬总表的目的就是便利股东对经理报酬总体数目及基本构成有一个更加清晰的认识和了解。相比1992年信息披露规则而言，2006年的修改并无实质性变化，只在如下几个地方作了一些修改：
1.披露人员对象的变化：2006年的新规则将报酬信息披露人员的范围扩大到了财务经理人员（CFO），不管其报酬高低都必须进行披露。这样总报酬表所要求进行报酬披露的经理人员就包括了公司CEO、CFO以及其他三名报酬最高的经理人员(11)。同时，如果公司雇员的报酬超过要求披露经理人员报酬的话，则需要对获得最高报酬的三个雇员进行披露，包括他们报酬的总额以及工作职位描述等，但并不需要对其报酬进行具体的分类(12)。
2.总报酬表栏目的变化：1992年披露规则报酬披露栏目主要包括如下6个：
从披露栏目的变化可以看出，总报酬表的变化主要有：（1）增加了一个新的“报酬总额”（Total compensation）栏目，将原来包括在“其他报酬”（All other Compensation）栏目中的所有报酬总额进行总计价值披露，增加了经理报酬的直观性和可比性(13)；（2）在股票授予和期权授予的报酬信息披露栏目中，要求根据美国FASB会计准则第123R规定（FASB123R）按照期权或者股票授予当日的美元价值进行披露，以便于股东更好地了解股票期权的真实价值(14)；（3）删除原来报酬披露总表中的“其他年度报酬”（Other Annual Compensation）项目并纳入新的“所有其他报酬”（All Other Compensation）项目，并将在其他项目中没有披露的报酬都纳入该栏目中进行披露。这种“兜底”（catch all）项目包括每年福利计划报酬的实际增长、职务消费以及其他无需纳税的延期报酬支付报酬（Non- qualified Deferred Compensation）。在该栏目中，职务消费披露的门槛放低到1万美元。这些披露项目的修改将有效防范经理层的报酬“伪装”行为，增加了信息披露的真实性。
3.对特别持有的股份进行披露（Disclosure of Outstanding Equity Holdings）
新披露规则增加了两个额外表格，要求对特别持有基于股份的报酬进行披露。这两个表格是：（1）财政年度末的特殊股份报酬表格（Outstanding Equity Awards at Fiscal Year- End Table）(15)。要求披露所有的特别股票报酬，详细说明所有要求披露公司经理人员未来可能获得的公司股票数量。这个表格，要求用图表的方式而不像以前采用脚注的方式对经理人员持有的限制性股票（restricted stock holding）进行披露；（2）期权的行权和股份的授予表格（Option Exercises and Stock Vested Table）(16)。要求披露上个财政年度经理人员已经行权的股票期权报酬的数量，并包括行使股票期权和授予的限制性股票后所获得的现金价值。这种修改增强了报酬信息的可预见性，特别是针对经理股票期权报酬内容的详细披露，对经理持有的股票期权的交易过程进行监督，更加便于股东对经理报酬的了解。
（三）退休金（Retirement）以及雇佣期后的报酬（PostEmployment Compensation）披露
2006年新规则要求对经理人员雇佣合同终止后的报酬进行披露。这主要通过两个表格和另外的叙述性（narrative disclosure）说明来实现的。新的报酬信息披露要求将为潜在的后雇佣合同报酬提供一个更为清晰的画面(17)。
1.新的养老金和福利表格（Pension Benefits Table）(18)。该表格要求对退休计划下所有的可能支付给经理人员的养老金及各种福利报酬进行披露。公司应当确保该表格中数目的准确性，而不是要求投资者或股东根据报酬总表中提供的内容自己计算这些退休金报酬的价值。也就是说，公司应该先计算出这些退休金报酬的具体数额，然后进行披露。养老金福利表后应附加一个简单的陈述性解释说明，对一些实质性和必要的事情进行陈述，以便于股东更好地理解该报酬表的内容。这些说明包括：给付该养老金的实质性条件和环境的说明，包括该鼓励退休福利的形式和合法性标准、各种福利的作用以及退休协议书等，还包括报酬的特定构成要素，如工资、奖金等采取福利的形式进行发放。如果经理人员的报酬计划采取了多种形式，需要解释每个报酬计划的原因以及公司支付经理人员养老金的报酬政策等内容(19)。
2.新的非法定延期报酬计划表格（Non- qualified Deferred Compensation Plans Table）(20)。这个表格，要求对所有的延期报酬进行披露，以及以公司名义或以经理名义所做的各种社会捐赠情况进行披露。尽管公司捐赠不直接赠与公司经理，但公司经理却能在公司社会捐赠行为中间接受益。该延期报酬表必须附带简单解释说明，对一些实质性的必要的因素进行说明(21)，以便于股东对这些报酬内容有一个更为清楚的认识和了解。
这些新增内容是针对经理层“伪装”高额报酬而采取的有力措施，将促使有助于经理报酬信息的披露更加完整，更加真实。
（四）董事报酬（Director Compensation Table）以及董事独立性的披露
2006年SEC报酬信息披露规则改革的另外一个重大地方就是要求对董事报酬进行披露(22)。董事报酬披露的项目与经理报酬信息披露总报酬表项目相同，所不同的是，董事报酬信息的披露只要披露上个财政年度的报酬即可，而无须像经理报酬一样，披露三个财政年度的报酬(23)。
董事报酬信息的披露参照总报酬表的要求进行披露，其内容包括但不限于：（1）所有从公司或者其下属机构（包括合资公司）领取的或者将要领取的各种资讯费用；（2）根据董事遗嘱或者慈善捐赠计划（legacy or charitable award program）作出的支付，并要求采用脚注披露的方式对年末授予董事的特别股票进行披露。而所谓董事遗嘱或者慈善捐赠支付计划，就是公司同意向特定的人或机构以董事名义进行的捐赠或者根据特定事件，如董事退休或董事死亡时进行的捐赠行为(24)。这些内容尽管董事不能直接获利，但对董事而言也是一种间接利益。
如果董事们报酬水平和报酬结构相同，则可以将董事报酬作为一个整体披露(25)。如果董事又兼任公司经理，那么对该董事报酬的披露就不需要包括其作为经理人员的报酬，而只需要采用脚注披露方式对进行说明。在该图表之后，还应该对该披露图表中有助于理解的实质性事实做必要的描述性说明，如包括对董事报酬的中断支付等(26)。
新规则巩固加强了有关董事会会议和报酬委员会与公司治理相关情况的披露。新规则要求披露董事及董事候选人的独立性地位，包括判断董事独立性时考虑的其他关系；并对公司审计委员会、提名委员会、报酬委员会那些不具有独立性成员的情况进行披露(27)。由独立董事组成的报酬委员会在经理报酬决策中具有决定性的作用，对董事报酬的披露将使股东对董事会在经理报酬决策中履行职责的情况有一个更加清楚的认识，对于促进董事的独立性，促使其对股东更加负责，防止其受到经理层“俘获”及与经理层“合谋”具有十分重要的作用。
（五）报酬信息披露英语语言（plain English）
为了强化信息披露的易解性原则（plain，understandable）(28)[10]并降低股东处理报酬信息的成本，新披露规则仍要求使用通俗易懂的英语语言来组织（organization）、表述（language）和设计（design）经理报酬信息披露。新规则要求上市公司必须根据美国《证券交易法》（Exchange Act）第13条（a）和第15条（d）的规定使用普通的英语语言(29)。新规则对信息披露语言作出了更为详细的规定：（1）在每章节、每段落和每个句子中清楚、具体地披露报酬信息；（2）使用短句；（3）使用明确的（definite）、具体的（concrete）、常用词句（everyday words）；（4）使用主动句态；（5）避免多重否定（multiple negatives）；（6）使用描述性（descriptive）标题和副标题；（7）使用图表披露负责信息；（8）避免使用法律术语（legal jargon）和高科技商业专门术语（highly technical business terms）；（9）尽量避免使用特定词汇（glossary）和特定名词术语（defined terms）；（10）在不引起误会的情况下，可以包括图片、标识（logos）、图表、表格等信息来设计信息披露(30)。
此外，新规则要求，在使用常用的英语语言发布报酬信息的时候应当避免使用那些容易导致信息披露更难理解的有关法律（legalistic）或其他复杂的陈述（overly complexpresentaftion）；避免使用含糊不清的格式化（vague boilerplate）文本；避免从有关法律文本直接复制而来，却不做任何清楚、具体解释的复杂信息；避免那些只求信息披露数量而不求质量的在信息披露文件中重复使用等(31)。
总之，美国SEC新规则在信息披露语言文字方面对使用浅显易懂英语（in plain English）的要求，对于降低股东报酬处理信息的成本和保障股东知情权具有十分重要的意义。
三、美国SEC经理报酬信息披露规则改革的评价
（一）CD&A对经理报酬信息披露的积极作用
2006年美国SEC报酬信息披露规则的改革将1992年披露规则所疏漏的内容纳入了披露范围，并将股票期权和其他基于股票的报酬纳入公司成本计算并进行披露，同时增加了报酬和业绩敏感度的披露，使股东更能够对经理报酬信息有一个更清晰、更完整的画面。
这次修改最引人注目的地方就是新增加的“报酬讨论与分析”（CD&A）。CD&A用来解释公司经理报酬政策，并具体分析支付给经理报酬的价值并对报酬的正当性进行说明。也就是说，CD&A要求报酬委员会对分散在代理材料中和公司年度报告中的不同报酬构成要素作出一个综合分析，根据经理在公司中的具体工作、具体表现以及其影响对经理报酬的正当性进行说明。简而言之，必须对董事会为什么作出这样的经理报酬决策作出一个保证性说明。
CD&A制度的改革具有十分重要的意义，它将促使负责制定经理报酬董事更加对股东负责。在经理报酬事务中，董事会负责经理报酬制定，是经理报酬的最后仲裁者。聘请经理和支付经理报酬也构成董事会“日常事务”的一部分。这也是长久以来在公司治理结构中形成的权力分立与制衡。尽管经理报酬事务属于董事会职权范围，但作为股东代理人，董事会应该就其作出的报酬决策对股东负责。即使董事在经理报酬决策中没有利害关系，或者能保持完全独立地位，但也存在着董事会受到经理层“俘获”并与经理层形成“合谋”的可能。董事参与公司事务越深，越可能作出具有利害关系的商业决策，也越有可能与经理形成“合谋”。因此，CD&A制度的采纳将促使董事会说明其经理报酬决策的正当性，促使其在经理报酬谈判中保持更加独立的地位。
针对经理报酬问题，学者们建议加强董事对股东的责任，让董事真正对股东负责，并促使股东通过提名程序对董事进行监督。CD&A制度则从不同的角度来达到这样的目的。由于受到商业判断规则的保护，尽管根据CD&A作为依据来追究董事责任的可能性会很小，但它将对董事的声誉造成实质性的影响：一方面，如果CD&A存在虚假，那么股东及社会公众就可能认为董事被公司经理层所收买。这样董事的声誉和诚实性将受到质疑；另一方面，如果股东认为董事批准的经理报酬过高或者不合适，就会运行其投票权反对董事的再次当选。这无形中对董事形成一种潜在的约束。
CD&A制度，通过对经理报酬计划合理性的解释与说明，为整个经理报酬信息披露的提供了另外一个视角。同时，CD&A也为股东提供了一个问责机制，特别是那些想知道为什么支付经理如此报酬的社会公众提供了问责机制。正如学者所言，对经理报酬合理性及合法性的说明，如果具有说服力，将会给社会传达一种美德观念，也将有助于合理报酬概念的形成[7]。
（二）美国经理报酬信息披露规则改革之不足
尽管相比1992年经理报酬信息披露规则而言，美国SEC2006年的改革具有了很大的进步。特别是它强调了经理报酬决策过程的披露，并且加强了对经理报酬全面信息披露，这将便于股东对经理报酬的总体构成和总体价值有一个更为清楚的认识，也将便于股东参与公司经理报酬事务。但美国SEC2006年报酬信息披露改革并非完美，其中有关报酬顾问、公司业绩目标以及有关津贴（perquisites）信息披露存在的不足，也削弱了SEC新规则的完整性。(32)
首先，关于报酬顾问信息披露。报酬顾问在经理报酬制定过程中发挥着十分重要的作用。SEC新披露规则要求对报酬顾问在经理报酬决策中所起的作用进行披露。披露的主要内容包括：该报酬顾问是否该直接受雇于报酬委员会；报酬顾问在经理报酬制定中的任务范围和性质（nature and scope of their assignment）以及公司请求报酬顾问提供报酬建议的实质性要素（material elements）。尽管如此，然而在对报酬顾问的信息披露中，SEC并不要求对该报酬顾问是否为公司经理层提供其他的咨询服务进行披露(33)。这削弱了新披露规则的完整性。
报酬顾问与公司聘请的审计员的地位和作用类似。由于审计师事务所与公司之间同时存在着审计业务和非审计业务，这种多重业务关系经常导致许多审计师在经理层的压力下，为获得诱人的非审计业务而支持经理层的公司会计造假行为。为此，美国2002年颁布了《萨班斯－奥克斯利法案》，其中一个规定，就是严格禁止会计师事务所向同一个客户既提供审计服务，又提供其他非审计咨询服务，以防止审计师的利益冲突(34)。同样，报酬顾问在公司报酬事务咨询业务中也存在着利益冲突问题。许多报酬顾问既为公司提供经理报酬咨询服务，也为公司提供员工报酬等多项咨询服务(35)。报酬顾问这种为公司提供多元化服务而“脚踏两只船”的现象，在很大程度上将影响其提出有关经理报酬决策以及报酬建议的公正性[4]。当面对经理层压力，报酬顾问自然也难以在经理报酬事务上保持其客观性和独立性，相反，他们很可能采取迎合经理层的态度，为经理不合理的高额报酬要求推波助澜。
其次，关于公司业绩目标信息披露。美国SEC新报酬信息披露规则没有要求上市公司在CD&A中披露公司业绩目标水平，因为担心这种披露会导致公司竞争性的损害（result in competitive harm to the company）。所谓业绩目标水平就是报酬委员会在确定经理报酬时要求经理人员获得报酬必须达到了业绩标准。根据美国新披露规则，如果公司有关商业机密性的业绩目标或者机密性商业、财务信息的披露将有害公司竞争力的时候，公司将被豁免披露这些信息(36)。为了满足这些豁免要求，公司必须向SEC提交证明请求得到豁免，SEC则对这些信息进行认定并决定是否豁免披露。SEC的这种披露豁免构成了经理报酬信息披露的“安全港”（safe hatbor）(37)。然而，在CD&A中免除公司业绩目标的披露将有损公司信息披露的质量。因为，如果没有公司业绩指标的参考，股东则很难评价经理报酬与公司业绩之间的关系(38)。
目前，公司盛行业绩报酬模式。在这种报酬模式下，公司根据经理的业务制度报酬。股东关注经理报酬，自然关注公司业绩标准以及报酬与业绩之间的关联性。但在美国SEC新规则下，股东则根本就无从了解公司经理获其报酬而必须达到的业绩目标水平。既然如此，股东自然就无法对经理报酬的合理性作出准确判断。
此外，由于无法获知公司业绩目标水平，股东也无法判断董事会的有效性。如果披露公司业绩目标，而在这些业绩目标没有达成的情况下，报酬委员会依然支付经理奖金或者激励报酬的话，报酬委员会则承担失职的责任。从另一个角度而言，免除公司业绩目标的披露也是没有根据的，因为股东，作为公司的投资人，有权知晓公司的业绩水平并获取业绩回报，否则，股东对公司事务的知情权是不完整的。
第三，关于经理津贴报酬信息的披露。相比1992年的信息披露规则而言，新规则增加了对经理津贴（perquisies）报酬信息的披露。根据sEc的要求，支付给经理的津贴应该在“报酬总表”中的“所有其他报酬”（All Other Compensation）栏目中进行披露，但SEC为津贴报酬设定了披露数量门槛，只要求对超过1万美元的津贴进行披露(39)。
尽管相对于1992年报酬信息披露规则而言，2006年新规则确实在有关津贴的披露上有所提高，但是1万美元数量标准的限制使得股东难以获得经理报酬的真正信息。这种制度的设计，将促使公司采取各种途径通过化整为零的方式来支付经理更多的报酬但又不至于突破1万美元的界限。在实际中，公司可以通过支付各种9000美元左右不同名目的津贴来支付经理实际报酬，既然达不到1万美元的披露门槛，自然也无需在“报酬总表”中体现。这样，津贴报酬自然将成为经理层对其高额报酬进行“伪装”的新手段。股东自然也无从知晓经理从公司获得的经济利益的真实状况。
为此，有学者对此提出了批评，认为既然津贴是经理获得报酬的一种，那就应该像其他报酬一样进行全面、详细地披露，而不应该设立具体数目的限制(40)。
四、美国经理报酬信息披露制度改革对我国的启示
（一）我国上市公司经理报酬信息披露制度及问题
1.我国上市公司经理信息披露制度建设
信息披露作为“三公原则”之一的公开原则体现，已经成为各国证券监管制度的核心内容。对上市公司经理报酬信息的披露有利于提高信息的对称程度，降低代理成本，有利于股东、特别是中小股东和市场力量来对公司进行有效的监督，增强证券市场和经理人才市场的竞争性和公平性，促使资源优化配置[11]。为此，我国也建立了相应的上市公司经理报酬信息披露制度。我国的报酬信息披露制度绝大部分是通过行政规章的形式发布的，主要包括：
1997年我国财政部发布《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，要求对有关公司高级经理人员的报酬信息进行披露。
1999年开始施行的《证券法》中第61条和新修订的《证券法》第66条规定，要求上市公司在其年度报告中披露公司董事、监事、经理及有关高级管理人员持有公司股份的情况。
2001年我国证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（简称《年报准则》），其中第26条规定，上市公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括公司董事及经理的基本情况、年度报酬情况等内容。《年报准则》第26条是我国目前对上市公司经理人员报酬信息披露最为详细的规定(41)。2003年12月22日，中国证监会对该《年报准则》进行了修改，但有关报酬信息披露规则并没有发生任何变化。
2002年中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》第72条概括性地要求董事会、监事会向股东大会报告董事、监事履行职责的情况并披露其报酬情况，但并没有作出具体规定。
2006年我国新《公司法》对公司董事及经理报酬作出规定，如第117条规定，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，但对于披露的形式、披露的时间、披露的内容等则语焉不详。
2.我国上市公司经理报酬信息披露存在的问题
从立法情况来看，尽管我国对上市公司经理报酬信息披露的要求在不断加强，但我国经理报酬信息披露制度存在的诸多不完善之处，影响了其功能的发挥：
首先，经理报酬信息披露不完整、不充分。从我国规定来看，经理人员报酬的信息中，主要包括经理人员的基本信息，如姓名、年龄、任期的起止期限、持有股份的数量以及年度内股份增减的变动情况及原因，而有关经理报酬的决定程序、决策依据以及报酬的详细构成，包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴以及其他津贴等内容，基本没有作出披露要求。而在实践中，各上市公司都含糊其词，如经理报酬制定的依据，在上市公司年报披露中，许多公司仅仅以“参照行业工资管理办法制定并执行”等而一笔带过(42)。
其次，经理报酬信息披露不透明。我国尽管实行了“全流通”改革，但上市公司中“一股独大”情况依然存在。许多上市公司中，公司董事与公司经理合二为一，公司中“内部人控制”现象也十分普遍。公司经理人员比较容易操作公司会计信息，并为自身利益而购买“会计计划”[12]。这些操纵行为在很大程度上影响了所披露信息的真实性。报酬信息更是个敏感的问题，它的披露还可能涉及微妙的人际关系和社会影响。在难以预料披露后果以及难以掌握披露范围和程度的情况下，大多数公司选择含糊其词的方式进行披露、不披露或者披露不真实的报酬信息。
再次，经理报酬信息披露可比性差。经理报酬信息披露的不充分和不透明，使得许多上市公司经理报酬信息模棱两可。此外，许多上市公司董事或者经理受政府任命或委派，并保留国家干部身份和行政级别。这些人员往往不从公司领取报酬或者领取很少一部分报酬。同时，他们则通过其他的方式获得政治利益及“在职消费”。这种情况，我们就无法获得他们报酬的真实信息，也无法进行公司之间经理报酬比较。在实际中，我们也很难说拿一两万报酬的上市公司经理所获得的实际利益一定就会比拿几十万，甚至上百万报酬的上市公司经理获得的利益少。
对此，有学者批评指出，“我国现行规制手段软硬力度都不够，导致上市公司所披露的经营者的报酬信息羞羞答答，遮遮掩掩，难以从中了解个别公司经营者的报酬情况。这不利于公司股东的知情和监督，也不能促进报酬委员会独立运行，更不能有效制约经营者操纵报酬计划”[13]。
（二）美国改革经验的借鉴与我国信息披露制度的完善
美国SEC 2006年的经理报酬信息披露制度改革尽管并非完美，但在一定程度上增强了报酬信息的透明度和保障股东对经理报酬信息的知情权。它对于完善我国上市公司经理报酬信息披露制度具有重要的借鉴意义。
第一，经理报酬信息披露的模式选择。在经理报酬信息披露模式的选择上，我国可以借鉴美国所采纳的专项经理报酬披露报告的形式，并采用图表、表格等直观方式来对我国经理报酬信息进行集中披露和全面披露，以提高其透明度。采用集中披露，可以有效降低股东收集经理报酬信息增加的时间、精力等成本；采用全面披露，不仅披露经理报酬总额，还披露经理报酬的详细构成，不仅披露单个经理报酬水平，还披露经理报酬的具体构成、报酬决策程序、报酬确定依据等内容。对经理报酬信息披露采用集中披露和全面披露，可以克服我国目前经理报酬信息散落于冗长、繁杂的公司年报信息披露中的局限，将有效降低股东收集相关信息成本，增加报酬信息披露的集中度和透明度，更加便利于股东参与公司经理报酬事务。
第二，扩大经理报酬信息披露对象。美国2006年的改革，要求经理报酬信息披露不仅包括经理人员，还扩大到了公司财务经理人员（CFO）以及公司董事。财务经理在公司中具有十分重要的地位，对其报酬信息的披露可以增加经理报酬的对比度和透明度。而对董事报酬的披露将有效防范董事会被经理“俘获”以及与董事会成员与经理层“合谋”的情形。毕竟董事会决定经理报酬，既然经理报酬具有“自我交易”的特性[14]，那么，对董事报酬以及独立董事报酬进行披露将更加促进经理报酬的正当性。目前我国上市公司报酬信息披露是将董事、监事以及经理报酬一并进行披露，也没有对公司财务经理人员的报酬披露(43)。这种状况不利于提高报酬信息披露的透明度。
第三，增加公司报酬政策的披露。公司报酬政策的披露可以清晰反映董事会在经理报酬决策中对于经理报酬标准及业绩标准的选择以及业绩的评估等重要内容。它将有助于股东了解董事会在经理报酬决策中的作用以及公司经理报酬的总体内容。我国在这方面做得很不够。美国2006年改革“报酬讨论与分析”（CD&A，Compensation Discussion and Analysis）制度的引入很值得我国借鉴。我国应引入报酬委员会报告并对公司报酬政策进行披露。公司报酬政策的披露，将促使董事会对其作出的经理报酬决策的合理性作出一个保证性说明，将进一步强化董事会责任，促使其更加对股东负责。
此外，公司报酬政策应增加公司业绩目标信息的披露，以便于股东能对公司报酬政策、报酬理念和报酬程序等有一个更好的理解。对公司业绩信息的披露则应该包括业绩评估标准、业绩目标以及公司实际完成业绩目标等内容(44)。为此，我们必须在股东知情权和公司竞争力考虑之间寻求一个恰当的平衡。笔者认为，正如强制性信息披露解决信息披露中的“囚徒困境”一样，披露公司业绩目标对每个公司的竞争成本是相同的。另外，很多公司业绩标准部是建立在公共信息之上，如股票价格或者披露的财务指标等。因此，业绩目标水平的披露也不会大幅度增加公司负担和成本。为强化公司商业秘密保护，在公司经过一段时期并对其业绩进行总结之后再进行披露，这对公司竞争力的损害也是比较小的。
第四，增加报酬委员会运行情况的披露。报酬委员会处于经理报酬决策的核心地位，在经理报酬水平和报酬结构的决策中起着决定性的作用。加强对报酬委员会的运行情况的披露，可以“将股东带入公司报酬委员会或者董事会的房间，让他们从董事的角度来看、来理解具体的经理报酬决策过程”[15]。我国报酬委员会运行情况的披露包括如下内容：报酬委员会的组成、报酬委员会的独立性问题、报酬顾问的情况、报酬委员会履行报酬决策职能的情况、报酬委员会作出经理报酬决策的依据以及作出的经理报酬决策是否经过董事会的最后修改等等。报酬委员会运行情况的披露可以将经理报酬决策过程置于股东的监督之下，并有效地防范经理报酬决策中的各种利益冲突。
其中报酬顾问信息的披露，应该包括报酬顾问费用以及报酬顾问从事的具体工作以及这些工作的性质等内容。对报酬顾问费用的披露同样可以采取图表方式进行，对其在连续几个财政年度在公司提供服务的性质以及获得报酬的数量进行披露。如果不严格禁止报酬顾问在公司中从事其他业务的话，那么报酬顾问在公司中从事不同业务而获得的报酬应当分别进行披露。这样可以方便股东对报酬顾问的独立性及其作用与功能进行判断，也促使报酬委员会谨慎负责地聘请报酬顾问并对报酬顾问的独立性负责。
第五，更加全面披露经理报酬构成。美国2006年修改后的报酬披露项目包括工资等八项内容，其中“所有其他的报酬”栏目这种兜底（catch all）要求将每年福利计划报酬的实际增长、职务消费以及其他无需纳税的延期报酬支付报酬包括在内。美国对经理职务消费披露的门槛也降低到了1万美元。尽管这种消费津贴报酬1万美元披露门槛的限制有其局限性，学者也对其提供了各种批评，但美国这种对经理报酬全面披露的制度很值得我国参考。
我国经理报酬信息披露内容粗略且简单，只要求披露经理人员的基本信息和报酬总额，并不要求披露报酬详细构成，如工资、奖金、福利、补贴、住房津贴以及其他津贴等内容，更无报酬决定程序、决策依据等内容的规定。此外，我国有些上市公司经理名义报酬并不高，但“在职消费”则高得吓人，并处于隐蔽状态而不为股东所知。这种信息披露自然毫无透明度可言。因此，我国应建立经理报酬信息全面披露制度，详细披露经理报酬总额以及报酬具体构成，并增加对所有经理“在职消费”的披露，以去除经理报酬信息的“伪装”，提高经理报酬信息的透明度。
第六，加强对经理股票期权报酬的披露。股票报酬成为目前最流行的经理报酬形式，但由于股票期权报酬本身的缺陷以及对股东利益的重大影响，各国都加强了对经理股票期权报酬的披露。美国2006年报酬信息改革增加的“财政年度末特殊股份报酬表格”（Outstanding Equity Awards at Fiscal Year- End Table）和“期权行权和股份授予表格”（Option Exercises and Stock Vested Table），分别要求披露经理人员所有获得的以及未来可能获得的公司股票数量，并披露已经行权的股票期权报酬的数量以及行权后所获得的现金价值。美国这种坚持披露经理股票期权静态构成及动态变化并强调股票期权现金价值的做法非常值得我国借鉴。我国对经理股票期权报酬的披露做得很不够，只简单要求披露经理人员持股情况的变化，也并不关注其现金价值。这些都不利于股东知情权的保护。随着经理股票期权报酬在我国的盛行，加强对这类报酬信息的披露，特别是加强对经理股票期权动态变化以及股票期权报酬现金价值的披露，将有利于增强报酬信息的可预见性和报酬信息的确定性，将更有利于股东对经理报酬有一个完整的知情(45)。
（全文共25，877字）
收稿日期：2009-04-07
注释：
① 根据美国学者统计，福布斯（Forbers）800家公司的经理在1990年报酬总额为130,000万美元，约占当年1,540,000万美元公司利润总额的1％左右。此外，一些美国公司经理报酬数额之大也十分惊人。从1980年到1989年，美国华特迪士尼公司支付给CEO迈克尔·艾森纳（Michael D.Eisner）的报酬就高达6,190万美元，在1990年则高达1,100万美元。在1990年的公司合并中，时代华纳公司CEO就获得7,820万美元的报酬，而LIN广播公司（LIN Broadcasting）的CEO报酬也高达1.86亿美元。另据统计，在1981年，美国前25个获得最高报酬的公司经理，其中最低报酬为150万美元，最高报酬为570万美元，到1991年，美国至少400家公司经理人员的报酬超过了100万美元，其中美国200家最大公司CEO的平均报酬就达240万美元，到1992年则上涨到了350万美元，1993年高达410万美元之巨。对于这些高额的美国公司经理报酬，学者格雷夫·克里斯特尔（Graef S.Crystal）教授批评指出，没有任何公司良好的业绩能够支撑公司CEO高额的报酬。根据该教授的统计，公司业绩每增长10％，公司CEO报酬则增长了24％，但相反却并非如此，如公司业绩下降了20％，而经理报酬却增长了7.5％，公司利润下降了30％，公司CEO报酬却增长了6.1％。还有学者进行统计，在1971—1981年间，美国公司经理平均报酬增长了30％，但在上世纪80年代，CEO报酬增长了212％，而同时公司工人工资却则只增长了53％；在上个世纪90年代，公司利润下降了7％，但是，CEO平均报酬却增长了7％，但工人工资只增长了2.8％，而这个时期的通货膨胀率则为6.1％。从1982年到1994年，CEO平均报酬增长了175％，平均每年约增长了8.8％。如果包括股票期权在内，CEO财富总增加了269.7％，平均每年增长11.5％，相比而言，公司工人报酬却每年只增长了0.6％，同期地方政府职员的报酬也只增长了0.9％。公司经理报酬的迅速增长同时也导致经理与普通员工的报酬差距不断扩大。1970年，美国标准普尔500（S&P 500）公司CEO平均报酬大约是一般生产工人平均报酬的30倍，而在1991年，典型CEO报酬是普通生产工人工资的120倍，是服务行业工人工资的150倍。到1996年，这个差距扩大到了210倍，而到1997年，美国公司CEO平均报酬是普通工厂工人的326倍。
② Executive Compensation Disclosure,Release No.33 - 6962 (Oct.16,1992) [57 FR 48126 ].
③ Scan M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007,Available at :http ://works.bepress,com/sean_donahue/1.
④ 根据ExecuComp数据库调查显示，自1992年到1998年，美国1900家公司cEO报酬增加了一倍，标准普尔500家（S&P500）公司CEO报酬增长了250％。如果将1992年公司CEO的报酬以100作为基准的话，从1992年到1998年，基本工资报酬增长到了129，奖金报酬增长到了129，而股票及股票期权报酬增长到了435。可见，美国CEO报酬的高速增长与公司大量地使用股票期权报酬是分不开的。在过去10年见，股票期权报酬在CEO总报酬中的比重由25％上升到了50％左右。另外，美国安然公司（Enron）丑闻也反映出了美国公司经理报酬的严重问题。根据美国国会调查，在2000年，公司支付给公司CEO肯尼斯·雷伊（Kennth Lay）的报酬总额就超了1.4亿美元，其中包括了1.23亿美元的股票期权报酬。在安然倒塌之前的2001年，公司仍然支付给经理人员巨额的以业绩为基础的奖金，以奖励他们成功地将公司股票价格提高到了一定的目标水平，而该公司股票价格则都是通过大量的会计操纵达到的。在2001年底公司破产前，公司29名高级经理人员在公司股价崩跌前出售了手中173万股股票期权，获利11亿美元之巨，其中前董事长利福德·巴克斯特就获得了3520万美元。
⑤ 前通用电气公司CEO杰克·韦尔奇（Jack Welch）的妻子为离婚分割财产向通用电气公司调查韦尔奇财产有关文件，发现韦尔奇每月在食品和酒水上的平均开销是8982美元。韦尔奇每月在服装上平均要花费1903美元。礼物费用更加惊人，平均高达美元52486美元。每月支付给乡村俱乐部会员费也高达5480美元。虽然韦尔奇个人的总资产高达9亿美元，但是韦尔奇仍旧在很多花费上继续花着通用电气的公款，如通用电气为韦尔奇报销4处住宅里的电器、汽车、卫星电视费用；一些各种体育赛事等娱乐活动的昂贵门票费用也在报销之列；韦尔奇还享受着位于曼哈顿隶属通用电气的豪华公寓的使用权，一套豪华办公室的使用权和相关秘书服务；甚至连日常食品、酒水、订阅报刊杂志等费用韦尔奇也不用自己掏腰包。另外，文件还显示，韦尔奇将在退休之后享受巨额的退休福利：每年1000万美元的退休金，外加2200万股通用电气的普通股票，韦尔奇乘坐通用电气商务飞机的费用平均每月就高达30万美元。参见：《全球第一CEO“毒药”韦尔奇？》，载《时代人物周刊》，2005-10-29。
⑥ Speech by SEC Chairman Christopher Cox,“Proposed Revisions to the Executive Compensation and Related Party Disclosure Rules”,U.S Securities and Exchange Commission,January 17,2006.
⑦ Securities Update,SEC Significantly Revises Executive Compensation and Related Person Disclosure Requirements,August 26,2006.Mayer,Brown,Rowe & Man LLP.Available at http ://www.mayerbrown.corn/broker.asp? id=2943。
⑧ Regulation S - K Item 402 (b),Instructions to Item 402 (b) (3).
⑨ Regulation S-K Item 402(b)(1).
⑩ Regulation S - K Item 402(b) (2).
(11) Regulation S-K Item 402(a)(3)(iii).
(12) Regulation S-K Item 402(a)(3)(iv).
(13) Scan M.Donahue Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(14) Regulation S-K Item402(e)(2)(v)(vi).
(15) Regulation S-K Item 402(f)(1).
(16) Regulation S - K Item 402(g) (1).
(17) Securities Update,SEC Significantly Revises Executive Compensation and Related Person Disclosure Requirements,August 26,2006.Mayer,Brown,Rowe & Man LLP.Available at http://www,mayerbrown,corn/broker,asp? id = 2943.
(18) Regulation S - K,Item 402(h) (1)
(19) Regulation S - K,Item 402 (h) (3).
(20) Regulation S - K,Item 402(i) (1).
(21) Regulation S - K,Item 402 (i) (2),Instruction to Item 402 (i) (2).
(22) Regulation S - K,Item 402 (k) (1).
(23) Regulation S - K,Item 402(k) (1).
(24) Securities Update,SEC Significantly Revises Executive Compensation and Related Person Disclosure Requirements,August 26,2006.Mayer,Brown,Rowe & Man LLP.Available at http://www.mayerbrown.corn/broker.asp? id =2943.
(25) Regulation S - K,Item 402 (k) (2),Instruction to Item 402 (k) (2).
(26) Regulation S - K,Item 402(k) (3).
(27) Regulation S - K Item 407(a) (b) (c) (d) (e).
(28) Securities Act of 1933 ,Regulation C 421(a) (b) (e) (d) (e).
(29) SEC Rule 13a-20,15d-20.
(30) SEC Rule 13a-20,15d -20.
(31) SEC Rule 421,note to Rule 421(b)(1)(2)(3)(4).
(32) Scan M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(33) Scan M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(34) 在美国安然公司丑闻中，自上个世纪80年代起，安达信会计师事务所就一直担任安然的外部审计师，到了90年代中期，安达信兼任安然内部审计师，不仅提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。仅2000年度，安达信向安然公司收取了高达5200万美元的费用，其中审计收入2500万美元，咨询收入2700万美元，非审计业务占一半以上，安达信提供的咨询服务甚至包括代理记账，安达信对安然的审计几乎可以说是“自己审自己”，独立性荡然无存。参见：《安然虚报利润6亿美元安达信涉嫌纵容违规操作》，载《北京青年报》2002-02-11。
(35) 据研究统计，美国人力资本咨询事务所为经理报酬提供咨询服务而获得的收入占有事务所总收入的2％一5％左右，而其他大部分业务收入都来自于为公司提供的其他资讯服务。参见：Scan M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(36) Regulation S - K,Item 402 (b) ,Instructions to Item 402 (b).
(37) SEC 17 CFR Parts 228,229,232,240,245,249 and 274.
(38) Scan M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(39) SEC 17 CFR Parts 228,229,232,240,245,249 and 274.
(40) Sean M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(41) 我国证监会2001年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（简称《年报准则》）第26条规定披露的内容包括：（1）关于基本情况：董事监事及高管的姓名、性别年龄任期的起止日期，年初和年末的持股数量，年度内股份增减变动及增减变动的原因。如果是独立董事，则要单独注明。董事监事如在股东单位任职，应说明职务及任职的期间；（2）年度报酬情况：董事监事和高管报酬的决策程序、报酬确定的依据。现任董事监事和高管的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房补贴及其他的补贴等），金额最高的前3位的董事报酬总额，金额最高前3位高管的报酬总额。独立董事的津贴及其他的待遇则应单独披露。公司应根据自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事和高级管理人员在每个报酬区间的人数。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事监事的姓名，并注明其是否在股东单位或者其他的关联单位领取报酬或者津贴。
(42) 如根据上海宝钢公司2006年披露：“公司董事、监视报酬由董事会薪酬与考核委员会提出议案，报股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会决定；董事、监事和高级管理人员报酬水平根据公司经营规模、效益状况和人才市场价位等因素综合确定”。并指出“为维护公司商业秘密，稳定核心人才队伍，以利于公司的长期成长和持续发展，公司对董事、监事和高级管理人员2006年报酬情况按区间进行披露”。参见《宝山钢铁股份有限公司2006年度报告》。
(43) 如根据上海宝钢公司2006年披露：“本年度董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前）为1,791万元。其中：年度报酬总额在110万元以上至140万元有8人，80万元以上至110万元有5人，50万元以上至80万元有1人，15万元以上至50万元有10人。金额最高的年三名董事、高级管理人员的报酬总额为399万元”。参见《宝山钢铁股份有限公司2006年度报告》。
(44) Scan M.Donahue,Executive Compensation:The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Complete Disclosure,2007.
(45) 2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励规范意见（试行）》，第13条规定，上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（1）股权激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（4）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（5）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（9）公司授予权益及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利义务；（11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（12）股权激励计划的变更、终止；（13）其他重要事项。
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