审计委员会与监事会的职能定位与协调，本文主要内容关键词为：监事会论文,职能论文,委员会论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
作为两种不同治理结构模式下的监督机构，审计委员会与监事会各有不同的作用，由于身处不同的资本市场、股权结构下，其各自的存在和发展也成为一种必然。在我国现有的二元制度结构中引进一元制下的公司监督模式，在董事会下设立主要由独立董事组成的审计委员会是一种制度创新。
审计委员会与监事会可以并存，共同发挥作用，但首要前提是要对“两会”各自承担的职能进行合理的重新界定，并在合理分工的基础上，注意两者职能的相互协调。
（一）“两会”的职能定位
对于“两会”职能的定位，关键是对以下两个方面的问题要有统一的思想，需要对其重新认识：
１．关于财务检查权。应坚持《公司法》的规定，明确将公司财务检查权赋予监事会。同时应将公司财务检查权扩张解释到检查、稽核、审计方面，并明确监事会行权的手段。在监事会行权的保障方面，《上市公司治理指引》的规定值得肯定。
２．关于会计师事务所的聘用与解聘。应依照财务监督主要由监事会负责的原则，将提议聘用与解聘会计师事务所的职权赋予监事会。这样一来，不仅加强了监事会的财务监督职能，而且避免了由董事会提议会计师事务所人选而由会计师事务所监督审计董事会经理的“瓜田李下”之嫌。更重要的是，这样安排，就使得监事会与董事会（独立董事）在财务监督职权上的分工体现了分权与制衡的要求，由监事会提议聘请和解聘会计师事务所（外部审计），由董事会（独立董事）负责内部审计，这一格局的形成正体现出独立董事与监事之间“有所分工、互相监督”的原则。
根据上述指导思想，在保障监事会独立性、权威性及相应的行权条件下，监事会的具体职能应当定位为：①检查经理人员是否认真贯彻董事会的决议，检查、监督公司财务运行情况；②对董事、经理违反财经法规的行为进行监督；③有权提议召集和列席股东大会；④负责外部审计师选聘及其他相关事务；⑤在业务上监督并指导审计委员会的工作，并负有保密义务；⑥年终向股东大会提交关于董事会工作现状的分析评估报告，对公司董事、经理和其他高级管理人员绩效评价提供依据，并提出奖惩、任免建议；⑦当公司与董事间发生诉讼时，代表公司对董事提出起诉；⑧向董事会反馈职工意愿、劳动保护等要求；⑨对公司管理层费用开支和报酬进行监督；⑩对公司重大的筹资、投资活动及关联方交易进行监督。考虑到与内部控制的设立和评价等规范文件相统一的必要性，监事会的职责由上述内容构成，比较能够满足实际的需要。
审计委员会直接对董事会负责，对公司的经理层进行监督。对审计委员会的设立及其职责的确定，我们不应当完全参照英美国家的模式，而应当考虑到我国的现实条件及监事会的功能，即审计委员会实现的是广泛意义上的内部审计的功效，其具体职责应主要定位为：①监督并评估经理对法律、法规的遵循情况和职责的履行情况；②对董事会的业务决策进行妥当性监督；③检查会计政策、财务状况和财务报告程序；④对公司年度报告、中期报告进行审查；⑤检查内部审计的工作计划和结果，与内部审计人员进行沟通，并负有保密义务；⑥负责内部审计与外部审计的沟通；⑦检查公司遵守财经法规和其他法定义务的情况；⑧帮助公司进行风险管理，检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险等；⑨检查和监督公司行为规则；⑩董事会赋予的其他职能。
这样的分工使审计委员会的职能集中于公司财务审计上，而监事会的职能则集中于了解公司整体财务状况、检查公司财务决策及对公司董事、经理和其他高层管理人员的监督上。
（二）“两会”职能的相互协调
“两会”职能的相互协调主要体现在以下几个方面：
１．重大决策问题事前、事中监督与事后监督的互补。审计委员会主要由独立董事组成。独立董事制度的监督功能具有天然的事中监督、内部监督的特点。独立董事作为决策层的重要组成部分，他们参与公司重大决策的全过程，包括重大决策的酝酿、内部制定、最终发布等各个环节。因而他们的监督作用的发挥更能从源头上制止董事会违法行为的发生。同时，监事会作为一个常设的日常监督机构，其事后的日常监督能够将问题的发现几率大大提高，且这种监督涵盖了检查、落实、评价与反馈等多种功能在内，是对独立董事事中监督、内部监督的重要补充，也是股东大会赖以对公司决策层和管理层做出评价与取舍的重要依据。因此，将两者的事中监督与事后监督有机地结合起来，既能够起到对董事会违法行为的预防作用，又可以起到对决策层的制约作用。
２．监督成员知识结构上的互补。审计委员会成员大部分是经济、管理、金融、法律、技术等方面的专门人才，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），他们拥有较高的决策知识，能够使董事会的决策知识更加完整，有助于提高董事会决策的科学性和公正性。现阶段我国上市公司中的监事会成员大部分是企业职工和政工人员。由于职工代表自身在法律、经济、财务等方面的专业能力不强，许多人员对会计报表方面的知识知之甚少，所以根本无法履行财务监督职能，而审计委员会的成员的知识结构有效地弥补了这一缺陷。
３．监督成员工作时间上的互补。审计委员会并非全天候工作，其开会的次数较少，而监事会是公司的常设机构。由于独立董事是兼职，没有足够的时间参与公司的日常管理，信息来源于现任管理层的介绍和相关记录，信息的不对称常常使独立董事在公司决议中处于被动地位，容易受管理层蒙蔽，造成独立董事在行事上过于谨慎和保守。从监事会来看，其成员绝大部分时间都在公司里，便于了解公司中的具体情况，特别是容易获得关于公司的最直接、最直观的材料和信息，也能及时了解对股东大会和董事会决议的执行情况，便于实施监控，以达到及时监管，这是监事会成员的优点，也恰恰是独立董事履行监督职责时所不具备的，两者的结合可以弥补相互存在的不足，最大限度地节约交易成本，提高监督绩效。
４．人员构成独立性的互补。审计委员会的主要成员即独立董事的独立性相对较强，由股东大会选举产生。监事会中的监事人选主要是从职工代表和股东代表中产生的，职工代表是企业最底层的员工，说话的份量较轻，其监督作用相对较弱。
５．相互制约、相互监督。监事会是否可以对独立董事实施监督，尽管从“一元制”的英美法系国家的相关法规中找不到明确的依据，但根据我国现行《公司法》，这一点是明确的，即监事会有权对董事会的任何成员实施监督。笔者认为，独立董事虽有其“独立”的一面，但他们与执行董事一起均隶属于董事会，所以在接受监事会监督的问题上是应无争议的。