新公司法对中小股东合法权益的保护探讨
张 政
重庆文理学院法学系，重庆402160
摘 要： 强化对中小股东合法权益的保护能够打造更加良好的投资环境，鼓励更多的中下投资者参与到市场投资中，也能够更好地推进公司的有序运营和持续长远发展。我国最新颁布的公司法针对以往中小股东合法权益被侵害的情况修订和完善了相关的保护机制。本文就新公司法对中小股东合法权益的保护进行分析，旨在与同行进行交流沟通。
关键词： 新公司法；中小股东；合法权益；权益保护
股东是股份制公司所有者权益的主要持有者，近年来由于市场环境不断变化，投资手段变得更加多样化，越来越多的中小投资者也积极参与到资本流通和市场投资中。但是，以往很多公司的经营管理权主要被大股东所控制，中小股东的合法权益难以发挥出来。基于此，新公司法针对中小股东合法权益受到侵害的现象加强了对中小股东合法权益的保护，通过更加完善的法律条文来促进公司各个股东的利益和权力的平衡。
一、以往中小股东合法权益保护情况
(一)对中小股东的知情权保护不足
作为公司的股东对公司的运营状况具有知情权，我国的公司法中也明确指出了股东的知情权，包括股东会议记录权、财务报告查阅权等，股东经过申请还能够查阅公司的各种明细账。但是，大股东对公司的决策具有否决权，并且公司的意志很大程度上是由大股东来决定的，大股东能够利用自己的权利来对中小股东查阅公司文件或者相关信息的条件进行设置，这样一来中小股东的知情权就难以实现，不能发挥出实际的效果。例如中小股东想要查阅公司的财务报告等文件，但是大股东设置了一定的门槛来限制中小股东查阅，这样中小股东的知情权就被限制了。
表1为不同施钾肥处理对甜玉米苗期和抽穗期叶片数、株高、茎粗及SPAD值的影响。施用钾肥明显促进了玉米苗期叶片数、株高、茎粗和SPAD值的增加，与不施钾（NP）处理相比，增幅分别为10.8%～23.2%、19.2%～40.0%、21.7%～40.1%和 8.5%～26.1%，等施钾量不同处理的叶片数没有显著差异。其他施钾处理的株高和茎粗均显著高于全部施用有机钾处理（100%OF），增幅分别为 10.0%～17.5%和 10.4%～15.1%。有机无机钾肥配合施用处理的SPAD值显著高于100%OF处理。
(二)大股东表决权过大
公司法中明确指出股东对公司的各种政策具有表决权，而大股东在公司投资中所占的比例比较大，在董事会中具有重要的地位，对于一些公司的决策会将代表自己利益的意志强加到公司中，大股东的表决权过大，这样会导致中小股东的话语权丧失，使得中小股东面对公司和自己的利益冲突时不能很好地保护自己的正当权益。从这个层面来看，大股东的表决权过大，甚至能够完全控制公司的经营管理。公司法中有表决权回避制度的相关内容，并规定表决回避制度只适用于一定的范围，不能对涉及中小股东权益的各个方面进行覆盖，这样一来一些公司在实际的操作过程中就没有足够重视这项制度，将其置于次要的地位，而公司内部重新制定了一些其他的规定，另外还有一些没有上市的股份公司甚至没有引入这一制度，从而导致中小股东的合法权益得不到保障。
In conclusion,Loureirin B plus capsaicin could produce double blockage on TRPV1 and modulation on TTX-R sodium channel.The action of loureirin B on TTX-R sodium channel was independent of TRPV1 but similar with that of capsaicin on TTX-R sodium channel in capsaicin-insensitive DRG neurons.
(三)中小股东股权回购难度大
股东参与到公司的各项决策事项以及公司管理中的一个重要的方式就是投票表决，以前的公司法实施的是资本决策的投票机制，股东按照股份的比重来进行表决，也就是说大股东所持有的股份比较多，因此按照一股一票来进行表决其具有更大的话语权，所以在表决投票时大股东占据很大的优势，而中小股东在表决时处于劣势，不能很好地保护自己的权益。而新公司法中对这一投票机制进行了改善，实行累计投票制，指出股东大会在选举监事和董事时都可以按照公司章程的规定或者股东大会的决议来实行累计投票制。这样一来所有的股东都可以按照自己的意愿来进行投票，在决策层面对中小股东的投票权有所倾斜，从而提升了中小股东的决策话语权。
(四)累计投票制度难以实施
在以前的公司法应用下，大股东的表决权过大，滥用权利的现象比较普遍，这严重侵害了中小股东的合法权益。而新的公司法对大股东权利的应用提出了一定的限制条件，明确规定如果由于大股东滥用权利而导致公司出现损失，那么一定要找出对应的承担者。这样一来，在实际的公司运营过程中，如果大股东以公司的名义来进行经济活动，如果出现了亏损，而中小股东对这一经济活动并不知情，那么中小股东就不需要对公司的亏损承担较大的赔偿责任，只需要承担举证责任，而大股东需要承担的赔偿责任就会增大。在这种情况下，大股东做出经营决策时一定要将中小股东的诉求考虑进去，从而保障中小股东的合法权益。
二、新公司法对中小股东合法权益的保护分析
(一)重视中小股东知情权的发挥
大学生职业生涯规划是根据学生自身实现人生价值，结合学生自身技能、当前就业形势和发展规律的基础上，制定符合学生实际的职业发展方案。就业指导则是根据当前和今后的就业形势，从客观角度对学生的就业方向、目标、意向及合理性进行评价。职业生涯规划和就业指导对提高大学生就业形势认知，增强大学生就业的合理性和提高大学生的就业率具有重要作用。
(二)限制了大股东权利的行驶
公司法中明确了累计投票制度，这一制度能够对没有上市的股份公司以及有限责任公司的一些行为进行约束，但是对于上市的股份有限公司却并不适用，因此，久而久之，人们就会认为这一制度的规定过于模糊，所以在实际的公司操作中就慢慢忽略了这一制度。在实际应用这些制度时，一些公司就会不完全按照相关的规定来操作，这就严重影响了投票工作的开展，一些大股东甚至会聚集在一起来对中小股东在公司的地位进行打压，从而对中小股东的权益造成侵害。
(三)通过回避制度保障中小股东权益
在旧的公司法规定中，中小股东在股权的回购方面受到大股东的较大限制，从而侵害了中小股东的权益。而新公司法则通过回避制度来保护中小股东的合法权益，规定公司针对关联企业的表决，和关联企业有联系的董事不能进行表决，不能行使表决权，这样就可以有效避免关联事项处理方面出现偏颇的情况，从而确保股东表决的公平性，从而更好地维护中小股东的合法权益。
(四)改进了投票制度
以前的公司法中明确指出了中小股东在一定的条件下能够将股权回收，具备股权回收的权利。例如当中小股东的分配在满足条件的情况下却不能从中得到利润分配时、合并公司财产以及产生其他条件时、公司连续五年盈利时，中小股东都有回购股权的权利，但是在股权回购方面缺乏更合理的法律规定，所以中小股东在回购股权时难以执行，实际操作性不强，不利于中小股东合法权益的保护。
知情权是股东的基本权利之一，股东行使其他方面的权利也应该建立在知情权之上。新公司法中扩大了股东的知情权范围，使得中小股东的知情权范围扩大。新公司法中明确规定股东有查阅公司章程、股东大会会议记录、公司债券存根、股东名册、会计报告、监事会会议决议、董事会会议决议等各种资料，明确规定中小股东能够查阅会议记录、财会会计报告等，这样就能够有效避免大股东滥用股东权利来侵害中小股东的权益。
(五)完善了股东退出机制
以前的公司法中规定股东投资之后不能将股本抽回，并且投票制度为资本决策投票机制，所以大部分中小股东都只能被动接受大股东表决的结果，此时如果中小股东遇到风险理念或者投资偏好相左的大股东，只能被动接收大股东的决策，不能将自己的股本抽回，从而无法保障自身的权益。而新的公司法指出了比较完善的股东退出机制，规定了在一些特殊的条件和情况下股东可以退出，中小股东具有股东解散公司请求权和异议股东股份收购请求权，以此来确保自身的合法权益。
③设计不够规范。如工程等级标准与其规模、所处的位置以及重要性等不符；混凝土衬砌渠道不设伸缩缝，或者衬砌厚度确定较随意；附图不全，图纸的绘制、标注及说明不符合有关要求，特别是定型设计可操作性差等。
(六)从程序上保护中小股东的合法权益
新公司法在公司章程和公司程序方面做出了一些新的规定，让公司章程规定的内容可以真正落实而并不是停留在表面的形式上，从而保护中小股东的合法权益，促进了公司章程规定内容实质作用的发挥。公司章程本身的存在就是为了确保公司各个股东权益的公平，来对各个股东的行为进行约束和监督。旧的公司法没有对公司章程的落实做出相关的规定，而新公司法对公司章程方面做出的新规定让公司章程更加规则化和程序化，这样就可以有效约束大股东权利被扭曲放大的情况，确保中小股东的合法权益不会被侵害，避免大股东在公司经营管理中为所欲为来侵犯中小股东的权益。
三、结语
新公司法对中小股东合法权益的保护进行了完善，重视中小股东知情权的发挥，通过相关的规定限制了大股东权力的滥用，推动了表决权制度的完善，改进了投票制度，完善了股东退出机制，从程序上保护中小股东的合法权益。
[ 参 考 文 献 ]
[1]许青青.公司法对中小股东合法权益的保护研究[J].中国商论，2017(19)：100-101.
[2]邹泽宇.《新公司法》对中小股东权益保护问题探讨[J].商情，2017(14)：112.
[3]李颖.公司法对中小股东权益保护制度的完善分析[J].法制博览，2018(34)：99-100.
[4]刘长征.上市公司中小股东的公司法保护分析及研究[J].法制博览，2018(20)：120-121.
[5]朱蕾.新公司法对企业股东权益的保护与完善[J].现代农业研究，2019，37(1)：126-128.
中图分类号： D922.291
文献标识码： A
文章编号： 2095-4379- (2019 )34-0107-02
作者简介： 张政(1998- )，男，汉族，山东济宁人，重庆文理学院法学系，2016 级本科在读，法学专业。
标签：新公司法论文; 中小股东论文; 合法权益论文; 权益保护论文; 重庆文理学院法学系论文;