《公司法》与财会法规的新发展，本文主要内容关键词为：公司法论文,财会论文,新发展论文,法规论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
经修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于2006年1月1日起施行，《公司法》着重从产权角度对公司利益相关者相互之间的财务关系进行了规范，与原《公司法》相比，无论在内容上、实用范围与施行力度上都有很大的发展。
一、对公司财务行为的规范与保护
《公司法》指出：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”从性质上看，公司是独立的经济法人，应该拥有独立的资本，享有对资本的经营权和收益权，并要以全部资本承担偿还债务的责任。为了保证公司生产经营活动的正常开展，《公司法》对公司财务行为作了明确规范，并保护其合法权益。
①公司的设立必须由股东缴纳最低限额的注册资本，注册资本可用货币与非货币形式的财产作价出资。这一规定是为公司进行正常生产经营活动与承担债务责任拥有最低限度的资金。
②公司由于合并、分立或其他原因需要增加或减少注册资本时，需经股东大会作出决议，并向公司登记机关办理变更登记。这一规定是为了从财务上保护公司股东投入资本的安全，防止公司财产被经营者非法转移而使股东与债权人遭受损失。
③公司应当依据国家法规与公司实际情况建立本公司的财务会计制度，依法编制财务、会计报告，经审计后及时向股东公布。公司必须按规定提取与使用资本公积金。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所应由股东大会决定，会计师事务所直接向股东大会负责。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。上述规定是为了保证股东对公司财务状况的知情权与监督权，以防止经营者任意处置公司资产或与审计单位合谋损害股东权益。
④公司筹资、投资与分配的基本财务活动应纳入年度财务预算方案与决算方案，并须经股东大会批准。这一规定是将公司的经营方针与资本运作纳入股东的监督范围，以集中股东智慧作出正确的财务决策，防止经营者因个人能力局限与盲目决策而使股东权益遭受损失。
⑤公司转让、受让重大资产或对外提供担保事项，必须经股东大会作出决议。这是防止经营者因个人决策失误给股东造成重大损失的制度保证。
⑥公司的解散与清算必须经股东大会通过，按法律规定程序进行，并成立清算组，对公司资产与债权债务进行清理，对剩余财产按分配顺序进行分配。这一规定是为了防止公司在发生解散或破产清算时财务上出现混乱，尽可能减少股东与债权人的损失。
从上述基本规定看，公司的设立、经营、转让、受让、对外提供担保与解散清算等整个生命周期的重大财务行为均应接受股东的监控。这不仅是保护股东投入公司资本的保值与增值的需要，也是发挥股东当家理财的积极性、防止经营者个人决策失误给公司造成严重损失的要求，体现了民主理财的精神。
二、对股东财务行为的规范与保护
股东是公司的所有者，资本的所有权决定资本经营权与收益权。《公司法》对股东权益的保护作了明确规定。但另一方面，股东只以出资额为限对公司承担有限责任，而非无限责任。因此，在资本所有权与经营权分离的条件下，公司股东的财务行为应受一定的限制，并进行必要规范。《公司法》对股东财务行为的规范与保护主要表现在以下几个方面。
1.股东必须按时足额缴纳注册资本。《公司法》规定股东缴纳注册资本可在两年之内分次缴清，但在公司成立时第一次缴纳的资本不得低于注册资本的20％，以货币资本出资不得低于公司注册资本的30％，以非货币财产出资的实际价额明显低于公司章程所规定价额的应补足其差额。
上述规定一方面体现需要保证公司开业时最低限度的现金流需要，另一方面也适当照顾股东一次性缴款的困难，体现了实事求是的精神。
2.公司设立后，股东不得抽逃出资。但是发生公司连续五年盈利而不按规定向股东分配利润，以及公司合并、分立、转让主要财产等事项，在股东大会上对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，这不属于抽逃出资问题。上述规定不仅是为了保证公司经营资本正常周转的需要，而且是要求公司股东必须以其出资额承担经济责任的义务。如果允许股东任意抽逃出资，其公司生存面临威胁，并且将引起社会经济秩序的混乱。个别情况下允许投反对票的股东要求公司回购其股权，是防止大股东操纵损害中小股东利益的举措。
3.股东享有与出资额比较适应的公司决策权。公司的股东大会、董事会、监事会和经理层应属公司的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，有权选举产生董事会与监事会，经理层由董事会聘任产生。公司的重大财务决策（如财务预决算、利润分配与补亏方案、产权变动、发行债券等），均应由股东大会作出决议。在股东大会作出决议时，股东的投票权由持有的股份数多少来决定。为了防止大股东操纵，损害中、小股东利益，《公司法》还规定了对某些重大决策（如选举董事、监事等）应采取累积投票制，以充分反映中小股东的意愿。上述规定表明，《公司法》从公司财权的配置上充分保护股东的合法权益，防止公司重大财务决策上出现内部人控制、损害股东权益的现象。
4.股东有权要求查阅公司会计账簿和财务会计报告。如果公司无理拒绝，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是因为，会计账簿和财务会计报告反映了公司生产经营活动的综合情况与经营成果，反映了现金流的方向与结构是否合理，通过查阅能发现经营者执行股东大会决议的基本情况，从而保护股东的权益。
5.股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东出资的目的是为了获取收益，而获取收益多少的标准是出资的比例，这一比例不仅反映股东在资本形成中的贡献，而且反映股东承担风险的大小。按照风险与收益匹配的原则，出资多的股东理应获取更多的收益。而优先增资权则有利于防止股权稀释，保护股东的权益。
从上述基本规定看，股东是公司的所有者，对公司的设立提供了资本，理应拥有最高的财务决策权，受益权和监督权，同时也应承担在市场经济条件下难以避免的风险，与公司风雨同舟。股份公司的股东能在二级市场上自由出售自己的股票，但总有另外的股东的资本入场填补，而在一级市场上不存在股东抽逃资本的问题。
三、对公司董事、经理、监事财务行为的规范与保护
公司的重大决策权在股东大会，股东大会的决策必须依靠董事会去执行，日常的经营管理则是由董事会聘任的经理层去进行的。从一定意义上讲，我们可以把董事与经理均视为经营者。按照“两权分离”理论，经营者在执行所有者的重要决策时，应拥有对资本的具体营运权，包括拟定公司内部的财务机构设置方案与财务规章制度，提请聘任财务负责人，按照股东大会通过的财务预算与投资计划灵活调度使用资本，保证生产经营活动的顺利进行。在瞬息万变的市场经济条件下，经营者在不违背股东重大决策的前提下，应拥有灵活调度资本进行生产经营活动的经营权。董事与经理完成了经营计划与投资计划，经过业绩考评，有权按股东大会决定的报酬规定得到相应的报酬。
公司的监事会必须对公司董事与经理执行公司股东大会有关财务决议的情况进行监督，发现董事、经理损害股东利益的财务行为，有权要求立即纠正，否则将有权向股东大会提出罢免建议。公司监事履行职权所需的费用，应由公司承担。
从上述基本规定看，公司的经营者为了执行股东大会通过的生产经营计划与财务计划，必须拥有必要的财权，从而享有应得的报酬，同时也应接受股东和代表股东的监事的财务监督。那种借口独立经营，向股东隐瞒真实财务信息，弄虚作假，企图摆脱股东与监事的财务监督，从而获取非法利益的行为是违反《公司法》的，应坚决予以反对。
四、对公司债权人财务行为的规范与保护
公司的债权人，包括为公司提供贷款的金融机构和购买公司债券的单位与个人。债权人是公司经营资本的重要提供者，有权按期收回本金和获取相应利息收入，在公司解散清算时有权要求优先补偿，但在一般情况下，不能直接干涉公司的经营活动。由于债权人的利益保护问题有相关金融性法规规定，这次修订的《公司法》没有过多涉及。但笔者认为，当公司发生重大经营失误、威胁债权人资本安全时，按照国际惯例，债权人会议有权按法律程序请求对公司进行接管与整顿，整顿无效时有权请求法院批准进入清算程序。这种财务保护规定，关系到公司治理结构问题，应考虑在以后的《公司法》修订时予以完善。
五、对公司有关机构与个人财务违法行为的法律责任的规范
《公司法》明确规定对虚报注册资本，采取欺骗手段隐瞒重要事实取得公司登记，提供虚假财务会计信息，不按规定提取法定公积金，发生产权变更时不按规定通知债权人，对公司清算、资产评估验资、公司设立变更登记中弄虚作假的机构与个人要进行相应的罚款处罚，构成犯罪的要依法追究刑事责任。这些规定把违反财会法规的行为全面纳入法律处罚范围，做到了有法可依违法必究，这是一个重大发展。
此外，《公司法》还对国有独资公司、一人有限责任公司的某些特殊财务问题作了规定，对职工应享有的财务监督权、社会保险权、安全生产权和职业教育与岗位培训方面的权利作了规定，这些规定也是对过去财会法规的重要发展。我们相信，随着社会主义市场经济的不断发展，《公司法》中有关财会法规的规定还会不断得到完善。