TCL集团吸收合并案，本文主要内容关键词为：集团论文,TCL论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
进入2004年，倍受关注的TCL集团吸收合并案再一次成为市场的一个亮点---TCL集团股份有限公司首次公开发行新股(IPO)通过了证监会的核准，并已于2004年1月7日上网发行。此次吸收合并方案，从2003年9月30日TCL集团第一次发布相关公告，到刊登IPO招股说明书，前后仅用了2个月时间。而且TCL集团采用的母公司吸收合并上市子公司，并发行新股上市的模式，在中国资本市场上也是绝无仅有的。
TCL集团并购案的操作要点
TCL集团并购案采用的吸收合并方式是：TCL集团吸收TCL通讯股东的股份，并将这部分股份转化为TCL集团的股份，TCL集团发行新股上市，TCL通讯退市。具体的操作手法是：TCL通讯全体流通股股东将其所持有的全部流通股股份按照4.96478873的折股比例，换取TCL集团发行的股份，TCL通讯的全部资、负债及权益并入TCL集团，TCL集团以每股4.26元首次公开发行股票。通过这种方式TCL集团共发行新股994，395，944股，其中404，395，944股用于换股，剩余的股份共募集资金25.134亿元。
纵观TCL集团并购案始末，TCL集团早已未雨绸缪，为此次吸收合并作了充分的准备-前期TCL集团对TCL通讯法人股权的吸纳、TCL集团股份的变动、以及后期对TCL通讯流通股转股比例的确定都是此次并购方案中精彩之处。
1.TCL集团对TCL通讯法人股权的吸纳
最初TCL集团只持有TCL通讯16.43%的股份，对TCL通讯并没有绝对的控股权。TCL集团旗下的TCL通讯设备(香港)是TCL通讯的第一大股东，持有25%法人股。2002年12月TCL集团分别受让了TCL通讯原第三大股东惠州南方通信13.38%法人股，和第六大股东惠州通信发展总公司1.11%法人股；2003年3月受让广东邮电工程贸易开发公司0.33%法人股；2003年9月29日受让其全资公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%法人股。经过一系列的股权运作，TCL集团对TCL通讯持有的股份就达到了56.37%，绝对控股了TCL通讯，牢牢占据了TCL通讯第一大股东的位。如此一来，TCL集团不仅掌握了并购方案实施的发言权，而且TCL通讯财务可以并入集团会计报表，从而扩大了集团的收入规模，提高了集团的资产质量。
2.TCL集团换股价格的确定
TCL集团对TCL通讯法人股的吸纳操作，相对于流通股而言要容易。而此次吸收合并的关键是如何获得TCL通讯流通股东的认可，也就是如何才能让TCL通讯流通股股东愿意将手中持有的TCL通讯股票转换成TCL集团的股票。在这里，股票的转换价格或者转换比例就成了决定性因素。
为此，TCL集团采取了取悦TCL通讯流通股股东的方案，确定21.15元为换股价格。这个价格是TCL通讯2001年1月2日至2003年9月26日股价走势的最高值，它约相当于这段时间每日加权算术平均价格溢价30.8%，相当于最近30个交易日每日加权算术平均价格溢价15%。这个价格在股票市场近三年的低迷期，是颇具吸引力的。
TCL集团吸收合并案的借鉴意义
TCL集团吸收合并案最终以新股成功发行划上了圆满的句号。而且市场各方对此方案也给予了积极的评价，反映在市场上则是TCL通讯股价的大幅上扬。不仅如此，它的成功之处还在于它巧妙地绕过了政策障碍，并获得了政府、市场、股东和企业自身的多赢局面。
1.规避了政策禁令
此次吸收合并案，被视为“国内首创的公司上市新模式”，因为该模式绕开了证监会有关“同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司”的规定。而此前除了中国石化(旗下控股多家上市公司，自身也通过IPO发行上市)作为特事特办以外，国内上市公司既不能重复上市，也不鼓励分拆上市。TCL集团旗下的TCL通讯已经是上市公司，如果TCL集团其他子公司、或者TCL集团自身具备上市条件，也不能上市融资。而通过此次吸收合并方式，TCL集团借助内部的壳资源，实现了整体上市。同时，这种方式也解决了国内普遍存在的，母公司包装优质资产上市后，存在众多后遗症的问题。特别是能够杜绝母子公司的关联交易。这或许正是政府有关部门对此次方案认可的初衷。
2.解决了并购资金支付难题
目前限制我国企业并购的最大难题就是现金支付问题。从1997年到2002年，收购上市公司的平均支付成本介于0.64亿元至2.02亿元之间，巨大的现金支付影响着收购公司的生产和经营，所以只有少数资金雄厚的大企业才能够实施并购计划。而被收购的上市公司，质地一般都不太理想，以亏损和濒临亏损的企业居多，即使收购公司并购成功，要具备融资条件，还要经过漫长的业绩重振期。而此次TCL集团通过吸收合并方式，不仅没花一分钱就解决了对TCL通讯0.8l亿流通股进行换股所需要的17.13亿元的资金问题，而且还融到了25.134亿元的新资金，可以说是我国上市公司并购中支付手段的创新。另外，TCL集团通过吸收自身的优质资产，避免了并购不相关企业后的调整期和磨合期，可以在最短时间内对内部资源进行整合，有利于集团整体经营战略的实施。
3.避免了上市公司单一经营风险
以生产家电、通讯、信息等产品为主的上市公司都面临着市场竞争激烈、产品更新速度快等问题。当初的拳头产品，现在可能已是微利产品。TCL通讯也面临着同样的问题。TCL通讯的主营业务---电话机生产却正在萎缩，对收入和利润的贡献也在不断降低。目前TCL通讯的业绩主要靠合并报表中移动电话的业绩来支撑，但移动电话业务并非是TCL通讯的主营业务，而是其持有的TCL移动通信公司的产品。另外，从2002年TCL集团主营业务收入构成也可以看出，彩电和移动电话业务占据了集团业务收入的81%。为了摆脱只靠一、二个产品支撑全局的风险，TCL集团制定了未来发展战略---“龙虎计划”，意在整合集团资源，重新确定产品地位，发挥企业规模效应。此次上市融资的25.13亿元，将有9.46亿元用于固定资产项目投资，10亿元用于兼并收购一至两家国内外与TCL集团主导产业相关的企业。这样就将给TCL集团带来产业扩张的新契机。
4.为再融资构建资本平台
尽管上市公司可以借助资本市场进行融资，但融资要具备许多条件，所以上市公司的资金需求仍要以银行贷款为主。而资本规模正是银行对企业考察的主要指标之一。作为TCL集团主要融资渠道的TCL通讯，2002年股东权益仅为4.5亿，这样的规模难以满足整个集团发展的融资需求。同时，高速成长的TCL集团资本金注入相对缺乏，与其发展速度不匹配，股东权益偏小，仅为18.9亿元，使得其资产负债率偏高，限制了其融资规模。通过吸收合并后，TCL集团净资产将得到大幅度提升，为今后的融资规模奠定了良好的基础。
来自TCL集团吸收合并案例的启示
由TCL集团吸收合并案成功实施，可以看出，通过换股吸收合并，可以实现企业尽快上市，而且企业资产重组和上市同步完成。这样不仅缩短了企业资产重组的时间，而且与传统的先融资再收购的模式相比，通过向目标企业的股东实施定向增发以完成吸收合并，或者向目标资产的所有者定向增发，可以大大缩短行业整合时间，提高运作效率，降低交易成本。所以对于资本和资金实力都相对薄弱的民营企业，要想在短时间内实现资本快速扩张，更要运用好并购这支杠杆。回顾TCL集团股权变动始末，值得一提的是TCL集团内部持股扩张的方式。一是采取了通过信托方式集合了企业内部职工股权，这部分股权后转为由集团工会持有，这样就将分散的股权聚零为整，对于内部持股比例占股本的大比重起了巨大作用。二是通过股权激励机制，不仅激发了管理层和重要技术骨干的工作热情，而且还使集团内部持股得到扩张。
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