永乐＆大中，一段无果的姻缘，本文主要内容关键词为：永乐论文,姻缘论文,大中论文,无果论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
作为国内家电连锁行业第一方阵中的两家企业，永乐（中国）和大中电器，2005年底就开始筹划进行一场轰轰烈烈的全面战略合作。到2006年4月19日双方正式签署并购协议为止，双方进行了近5个月的谈判与协商，准备时间应该不算短。但却在实施了短短的两个月后分道扬镳。其中的原因何在？
从恋爱到结婚
截止到2005年底，永乐拥有210家门店，分布在全国11个省市；大中拥有101家门店，在京津地区有72家。在上海和北京，永乐和大中分别占有50％以上的市场份额，两家公司在两地的销售总量已超过250亿元。根据双方公布的数据，2005年大中销售额约为130亿元，永乐为186亿元，两家合计达316亿元。
永乐2006年初公布的年报显示，永乐电器2005年净利润为2.89亿元人民币，较2004年同期的1.86亿增长了55％，每股盈利17.3元。永乐电器2004年底成功引入美国摩根斯坦利的战略投资，摩根斯坦利注资5000万美元，获得永乐20％股份，于2005年10月14日上市。当时招股书显示，2005年盈利预测不少于2.88亿元人民币。
大中电器从1982年起，经过24年的发展，已成为全国家电连锁五强之一。
其实，永乐与大中的合作前后已经有三次：
第一次是2002年，以大中、永乐为首的4家地区性企业发起组建“中永通泰”公司，联合对抗国美、苏宁在全国的扩张；
第二次是2006年3月，大中与永乐在西安和青岛成立了合资公司，分别命名为“大中永乐”和“永乐大中”，作为双方正式并购前的序曲；
第三次是2006年4月21日，大中与永乐同时宣布，双方已于2006年4月19日正式签署协议，决定实施全面战略合作，并将在一年内逐步通过换股方式实现两家公司的合并。双方发布信息，从协议签署之日起双方启动战略合作伙伴关系，在采购、后勤及送货、产品展出、仓储开发、仓储管理、财务管理、信息系统及人员交流等领域进行合作，实施统一经营、统一管理、统一采购。双方将在一年内，通过股权置换的方式实现股权合并。合并之后的公司名称为永乐（中国）电器销售有限公司，但大中电器保持独立品牌。
2005年家电零售行业五巨头的销售额、门店数量排名表
2005年排名公司销售额 门店数量
1 国美498亿元
426
2 苏宁397亿元
323
3 永乐186亿元
210
4 五星146亿元
193
5 大中130亿元
101
大中电器公司的总经理宋红透露，合并后的公司股东包括陈晓、张大中和其他投资人。新的公司将由现永乐董事长陈晓担任董事长，张大中担任副董事长。各方所占股份将根据大中与永乐的销售额与盈利水平，通过国际公认的会计管理公式计算。合作过程中，双方将在各自强势地区统一管理两者的门店，以原有的大中与永乐管理结构处理日常经营活动，不再成立单独的管理机构。
双方第一步的战略规划是：4月底前完成大中接管永乐在北京的7家门店，5月1日后以全新的品牌出现在各地区面前。随后大中再接管天津4家门店； 永乐在西安、福州接管大中的7家门店。
合并后的永乐（中国）在规模上已经与国美、苏宁不相上下，这似乎预示着一个新的行业巨头即将横空出世，中国家电连锁行业将迎来三足鼎立的格局。
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但是，在双方刚刚接管对方门店，进行整合2个月后就宣告此次并购失败。2006年6月19日，大中、永乐密签分手协议，标志着双方此前的并购行为以失败告终，重蹈了当年“中永通泰”合作的覆辙。那么，原本被双方看好的一桩姻缘为何好事难成呢？
1.合作目的暧昧、大股东态度消极
据一位业内资深人士透露，“实际上永乐此次与大中联手，是一种被迫的选择”。由于2006年的春节在1月份，比往年2月的春节销售高潮提前了20多天，因此不少家电连锁第一季度销售状况不佳，甚至同比下降。永乐的压力也在于此。由于永乐2005年上市时，与承销商摩根斯坦利签有“对赌”协议：如其股价、盈利水平等指标不能达到约定标准，永乐要把部分股份转让给摩根斯坦利。从其公布的“2.89亿元”净利润看，比上市预期的“2.88亿元”仅高出微不足道的100万元，其真实性引起人们的怀疑。因此永乐有急于借大中目前尚良好的经营状况“救市”的成分。宣布与大中战略合作，并尽快把大中的盈利纳入自己的财务报表中，对其好处不言自明。
但在双方的协议签署后，因永乐的资本投资者摩根斯坦利对此宗收购不看好，4月21日宣布合作后，摩根斯坦利在资本市场上一直打压永乐股价，4月24日永乐遭甩卖，股价大跌20％，市值蒸发18亿元，此时大摩等基金股东再减持套现12亿元，令永乐次日一度跌逾15％。6月摩根斯坦利又两度减持永乐股票。至6月19日签署分手协议前，永乐股价已从最高4.3港元低探到2.025港元，市值随之从最高89亿港元缩水至50亿港元以下，导致陈晓此前承诺张大中的部分条件难以兑现，是合作破裂的重要原因之一。因为如果按当时的股权价值计算进行双方的股权置换，永乐是得不偿失。
2.未来新公司的股权占比谈判艰难
由于当初双方的并购协议约定：合并后的公司股权结构既包括张大中和陈晓的股份，又包括投资人的股份。永乐（中国）是上市公司，大中电器为股份有限公司。双方各自所占的股份，将根据两家公司的销售额度与盈利水平，通过国际公认的会计管理公式计算。
中国永乐的公告指出，北京大中确认其以国际财务报告准则制定的经审核的净资产值在2006年6月30日前将不少于5亿元，2006年7月1日到2007年6月30日大中电器经审核的净利润不低于1亿元。如果少于此数，则建议北京大中的估值和代价按其在正式股权转让协议中协定的机制调整。
双方还约定，如果永乐未能就大中股权转让履行其义务，张大中有权没收永乐先期交予大中的保证金1.5亿元（是对大中电器成立成本的估计）。如果张大中未能履行义务，将向永乐支付保证金的两倍——3亿元。如果张大中在战略合作协议到期后两年内将大中股权转让给第三方，永乐得到的补偿总额将达到4.5亿元。
据了解，以陈晓为代表的50名永乐高管拥有永乐62.6％的股权，张大中则拥有78％的大中电器股权，而永乐的资产要比大中高出30％左右。这样最终陈晓和张大中可能出现大致相同的股权比例。这种股权比例将是非常危险的，股权比例的谈判也是非常困难的。大中电器的宋红总经理也表示，合并过程中最难以确定的也是合并之后双方的股权比例，一方面这取决于合并前双方的资产质量和经营状况，另一方面也要靠双方谈判的实力和技巧。
在大中、永乐分手仅仅两个月之后，2006年7月25日，国美电器和中国永乐共同宣布，国美以52.68亿港元的价格完成对永乐的并购。在国内家电连锁也进入台纵连横时代之后，这种闪电般的分分合合引来业内外的极大关注。
3.永乐、大中合作难以改变“本地强，外埠弱”的格局
到目前为止，国内只有国美、苏宁是真正意义上的全国性家电连锁，而二者上市后，充裕的资本使他们对中小型区域性家电连锁的收购吞并速度愈发加快了，整个家电行业显示出强者更强的局面。永乐和大中虽然分别是国内第三、第五大家电连锁企业，但同样面临着区域性家电企业被吞并的潜在危机。
永乐和大中合并的本意是希望通过双方联手，不仅在规模和布局上完成向真正意义上的全国家电连锁转变，同时继续在北京、上海两地站稳脚跟，把持两个全国最大的家电市场50％以上的份额，然后尽快在其他外埠地区做强做大，形成与国美、苏宁抗衡的“三足鼎立”局面。
目前永乐、大中的经营分别以上海和北京为中心，双方的销售和利润来源高度集中，呈现出中心“大本营”地区高度强势，“外埠”地区相对劣势的局面：
永乐目前在大本营——上海地区，有50多家分店，占永乐全部销售收入的50％和利润的60％以上。
大中目前在大本营——北京地区，有70家分店，占大中全部销售收入的80％和利润的90％以上。
大中和永乐在外埠扩张同样都不成功，被竞争对手打压得很厉害。目前虽然永乐在全国11个省份有200多家店面，但很多都是通过收购取得的，很多店面需要整合；而大中电器则是从2005年才真正迈出全国性连锁的步伐。大中2005年在南宁、西安、青岛、太原、重庆等地试水，目前这些新进入地区的店面尚未实现利润效应。在河北、天津、西安、青岛、福州等地的分公司因为“深入敌后作战”，没有地区优势，往往在该地区开设的几家门店不是选址问题，就是经营状况不良，得不到供货厂商的大力支持，亏损较大，还需要北京大本营进行长时间的支持与“输血”，成为公司整体的“鸡肋”——弃之不舍，留之无味。
相比较而言，目前国美、苏宁的店面基本覆盖了全国各省，国美仅在以广东为主的华南地区分店数目就超过100家，相比之下，永乐的14家就显得弱小得多了。
双方在外埠同为弱势，但此次的“弱—弱联合”并没有按预期形成真正的外埠地区强势竞争力，反而带来了一系列新的问题。此外，大中北京门店盈利都被计入永乐财务报表中，大中在合作初期接管的永乐北京门店因大量亏损，却成为大中的沉重包袱。而在北京市场以外，大中也难以借助永乐的实力提高业绩。双方并未获得由合并而应该带来的经营优势。
4.内部人员整合不利引发危机
按双方第一步的约定：永乐接管大中在西安、福州的所有门店；大中接管永乐在北京、天津的所有门店。可是在2个月的整合过程中，由于管理混乱、人员变动幅度过大、系统衔接不畅、培训不力等问题，引发多重危机。从大中接管永乐在北京的7家、天津的4家门店的情况就能够看出这些问题。
大中在接管了永乐北京的7家门店后，让一部分原永乐高层撤回上海总部，留下来大部分降职使用，其余的一部分永乐员工辞退，使永乐的原班人马人心浮动，无心店面经营管理。
特别是对永乐门店内从店长到部门经理和普通员工全面大换血，导致大量的店面都出现了“人去楼空”的人力资源危机，频繁的人员调整使企业本身无心、无力顾及新并购店面的经营管理。
5.整合经验不足，各环节衔接不畅
大中在接手永乐门店后，由于双方在厂商、经销商类别问题上存在先天差异，导致在供货商转换上出现很多问题，比如：
（1）双方分属不同经销商所导致的结算问题；
（2）双方分属厂家直做和经销商代理所导致的转换问题；
（3）双方同属厂家或经销商，但结算方式不同所导致的转换问题，如原来在预付、经销、代销、流水倒扣等各种结算方式。
伴随着经销商和厂商的衔接，又出现了现有库存商品、在途、挂帐、残机等“物—物衔接”、财务衔接、不同物流配送系统衔接、不同销售系统衔接、不同售后服务与管理流程衔接、不同系统转换对接等一系列的衔接问题，但都没有得到及时、有效地解决。
由此又导致大量的供货商对双方的并购行为持观望态度，犹疑不定，甚至出现许多厂商或经销商撤店、撤台、撤展品、停售现象，放弃对“新并购”店面的日常销售支持，导致大量品牌无样机、缺样机、无促销员、暂停销售等等。
许多被并购的店面门可罗雀，甚至出现了原永乐五棵松店全天进店客人总数不足30人的空店现象。整个三层楼1万平米的店面，一层空荡荡无柜台、无促销； 二层促销员在岗率低于50％；三层每天客流不超过10人的萧条局面。
6.新员工培训不到位、不及时
公司在接受大量新员工的情况下，对新员工的培训却严重滞后。大量员工仓促间要在3—5天内适应新公司的管理模式、经营思路、营销打法、计算机系统和物流、售后系统，甚至细小到开票、返券填写规范等细节问题，心有余而力不足。另一方面对下属员工的解释工作不力，对双方的并购行为解释不清、不透，在具体执行的过程中，老员工心里抵触情绪较重。这在很大程度上造成新门店重新开业后顾客投诉激增，对消费者反应冷淡，由于服务不到位造成了大量客源流失。
7.品牌差异与文化融合问题
由于大中与永乐同属家电连锁品牌，如何将两个原本是竞争关系的对立品牌进行组合，是决定合作能否成功的关键性因素。作为两个独立的个体，实际操作中的差异性、长期存在的竞争性已经很深。两家公司的经营理念、企业文化、品牌形象、市场定位、销售打法、培训机制、薪酬和激励制度都有很大程度的不同。双方员工头脑中长期以来形成的固定思维模式和操作规则难以在短时间内通过几天的培训迅速改变。笔者在实际调研过程中了解到：永乐被并购门店的人员，上至店长、下至促销员、保安，在并购两个月后心中还在愤愤不平，坚持认为原来的经营思维和操作模式为最佳选择的人不在少数。
8.门店整合成本高
对于此次永乐和大中的整合，业内对整合的内耗提出质疑。有人认为合并后市场整合不是简单的“1＋1”，原来各家门店在选址上都是扎堆的形式，后期整合难度、成本都很高。对新公司的运作、管理能力提出了挑战。实际上，由于很多门店都是比邻而开，门店整合的成本将不低于开新店成本。
论得失，话因缘
从上面的分析可以看出，企业双方整合的成败，既取决于并购双方当初的动机，又包括并购双方的一系列重大谈判问题，还包括具体执行过程的整合经验和操作问题。
企业整合涉及到双方的方方面面，实际上是一个非常复杂的系统工程，它在细节上包括很多方面，如销售渠道、上游供应商、下游消费群体、门店管理、人员调整、员工培训、财务和物流的衔接、信息系统、服务和售后标准的统一；宏观方面甚至包括公司品牌组合、股权分配、企业文化融合等各种问题。
如何把两个原来处于竞争关系的企业重新组织起来，剔除双方的冗余，吸收对方的优势，弥补双方的不足，整合双方的资源，发挥最大的协同效应，是所有并购企业共同面临的重要课题。
据麦肯锡公司2005年的研究发现，并购成功的比例只有23％，而失败的比例却高达61％。一些研究并购的专家和学者提出的比较一致的看法是，世界上的企业并购成功率不高的主要原因是，不同的企业文化（包括理念分歧、行为习惯的差异等）难以融合。由此可以看出，企业并购的成功与否不仅在于有形资产的整合，更重要的是企业文化等无形资产的整合。
2006年4月，英国《金融时报》专门针对整合失败案例的研究表明：企业双方的文化格格不入，彼此缺乏信赖，是导致大量并购失败的最主要原因。
通过永乐、大中的整合失利案例可以得到一些有益的启示：
回顾家电连锁行业的发展历史，我们可以看到，国内零售家电连锁业从1998年开始迅速发展壮大，1998年以前是以百货商场为主要销售渠道的时代，此后大型家电连锁店开始替代了百货商场，几乎一夜间家电消费者的消费行为和消费场所都转向了大型家电连锁店。大型家电连锁店其以专业的家电卖场形象，较低的价格吸引了几乎一、二线中心城市的绝大多数消费者。从此，一个家电连锁行业的时代到来了。
但这个行业发展壮大的速度太快，各个企业都在疯狂地扩张、开新店，希望更快地抢占市场份额，完成全国的布局，无暇顾及在企业自身发展壮大中凸显的许多问题。目前家电零售连锁行业全国的基本格局已经形成，中国家电连锁业已从“跑马圈地”阶段正式进入“资本整合”时代。是到了各个家电连锁巨头应该迅速整理自身问题的时候了。
永乐、大中整合的失利，具有深远的借鉴意义，它再次提示相关企业，在做大之路上，要关注适应约束条件的变化和提高经营管理水平的基础性问题。
笔者认为，永乐、大中整合的主要败因是在内功不足上。作为上海最大的民营零售企业，永乐的辉煌宛在昨天。2004年9月，它赢得国际资本大鳄摩根斯坦利5000万美元注资，那时的陈晓自豪地宣布：“永乐一家的利润，比国美、苏宁等连锁巨头的利润之和还多得多。”凭借雄厚资金的支持，永乐快速“攻城略地”，鲸吞广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤甚至北京大中等多个同行。2005年9月，永乐成功在香港上市，陈晓站上事业的巅峰。
正如一个胃功能不强的人突然吃得太多难以消化一样，永乐的经营也随着收购公司的增加而不断出现问题。据业内人士介绍，大肆收购外地企业，永乐一直面临难以逾越的人才瓶颈。人才问题又要归根于永乐管理人员体系“先天不足”。陈晓发迹于上海南汇，当初的创业人员、股东也大多是南汇人。由于历史原因，整个永乐的管理团队被南汇籍干部牢牢掌握，“外人”很难在这个体系中得到提升，极大地影响了管理团队升级。虽然上市前，陈晓也看到了管理体系上的弱点，到香港高调“选秀”，并且相继聘用了几位外企高管。但“南汇系”势力已尾大不掉。
缺乏高质量的管理团队，更谈不上形成先进的企业文化，自然很难创造良好效益。永乐上市后的2005年年报显示，其盈利完全靠规模扩张获取。2005年，由于竞争加剧和网点增加的摊薄效应，永乐门店每平方米销售额下降了2.8％，毛利率也下降0.6个百分点至6.9％。只是因为网点增加，其供应商赞助一项大涨134.7％，永乐由此获得的收入就高达6.25亿元。由于业绩不被看好，永乐股份惨遭投资者抛售。
通过这个案例，我们可以归纳如下要点：
1.对于上市公司来说，必须重点考虑大股东的实际利益和态度，特别是财务投资者的利益。一般情况下，战略投资者看重的是公司未来的成长性和长期发展，不会轻易地抛出股票；而财务投资者主要的目的就是赚钱、投机，只要有利润就可全身而退。比如，在这次事件中占有永乐20％股份的摩根斯坦利的不合作态度，在资本市场的一路打压，让永乐的市值一夜间消失了18亿，大跌2成左右，自然就无法通过双方换股的方式来完成合并过程。而“大摩”在此次的事件中成功抽身，净赚了200％以上。
2.“弱—弱联合”的方式，并不一定能够形成他们所期望的强势。这个教训是深刻的。一般的企业决策者们都认为联合几个弱小竞争对手，用量的相加，形成与领先者抗衡的形势。但往往在双方都弱小的情况下，系统整合并不一定顺利，而且整合中引发的各种问题往往累及企业生存，成为核心企业的巨大包袱。
3.双方企业对整合的难度要考虑充分，制定详细的对接方案。永乐、大中在4月21日开始战略合作后，要求在短短的8天内就要把北京永乐的7家门店全部并入大中系统，并要求在“五一”前开始正常销售。此整合工程过于巨大，而双方为了消息的保密，没有提前做准备工作。甚至公司高层都措手不及，更不用说下面具体实施对接的人员，连最基本的对接预案都是一夜间匆忙做出的，其难度可想而知。
4.品牌和企业文化的整合。在调研的过程当中发现，永乐和大中本身就是两种截然不同的企业文化。上海和北京两地的本土企业经营理念、门店装潢、布置风格都有很大区别。但却在没有任何企业文化培训和教育的情况下对两个品牌合二为一，只是把所有永乐门店的“招牌”一夜间都换成了“大中电器”了事，这自然在企业员工的心理和消费者的认同中造成了巨大的混乱。
5.企业实施并购要预先规划退路。事实证明，大多数的企业并购行为都是以失败告终的。如果企业在实施并购整合的过程中，发现自身前期对风险的估计不足、遇到客观条件或市场的突变、整合过程遇阻、并购合作伙伴退出等其它异常风险，并购企业在失败后都面临着一个如何迅速、有效、低成本退出，使企业损失最小化的问题。因此，在未来的企业实践过程中，事先研究企业并购失败后的退出机制，也有着非常重要和紧迫的现实意义。