公司管理有没有通用规则，本文主要内容关键词为：规则论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司管理已被普遍认为与提高股东权益方面的成绩有关。按照这种看法，公司管理所指范围包括责任、董事会、信息发布、投资者的参与等等。与好的管理工作相关的规则已被经济合作与发展组织和世界银行等许多机构采用。
大量证据支持这种看法。对金融市场的良好控制和对公司的良好管理促进了市场的发展和公司筹集资金的工作。对全世界金融市场的大规模比较研究已对这一点作过分析。根据这个看法，我们正在——而且应该——把注意力集中于那些保护并提高投资者、特别是少数股权股东利益的强有力的控制和管理规则上。只要把不属于领导层的人员吸收进董事会，使你自己摆脱董事长的职务（如果你是首席执行官），并且接受对你的工资、业绩和高级经理的管理性考查，你的公司就会被视为处于非常健全的状态之中。
这里提出了两个问题。第一，是否存在着一套最好的管理惯例？第二，如果有的话，我们是否都应采用它们？关于一般通用的规则是否在所有情况下都是合适的，目前还很不清楚，比如，不属于领导层的人员一般被认为能对领导层进行重要的制约。凯德伯里（Cadbury ）公司的报告认为，在英国公司中，不属于领导层的人员在董事会中的比重应该提高。来自美国的证据则支持这样的看法：非领导层人员发挥着宝贵的执行纪律的作用。他们在美国公司董事会所占的较高比重与业绩较差的公司中董事会成员的较大更换有关。
然而，英国的情况却恰恰相反：在业绩较差的公司中，尽管非领导层人员在董事会占有较多的席位，但高级管理人员更换仍较少。造成这种差别的原因很清楚。在美国，董事们负有股东所委托的很重的责任，股东们可以通过法庭（比如，共同起诉）来实施这些责任。在英国，股东所委托的责任规定得不那么明确，并且得通过法庭实施。因此，在英国公司的董事会会议室中，非领导层人员所起的多半是顾问的和赞成的作用。
这说明了法律环境对公司管理工作具有多么重要的影响。此外，还有一些例子。在英国，与美国不同，几乎所有上市公司的新股发行都是以“权利股发行”的方式进行的，这使现有股东得以首先认购新股。这保护股东们不致因新股以折扣定价而使他们的股票价值降低，并让他们得以决定提供新资金的条件。对那些财政支绌的公司，股东们能够也的确需要把领导人员的更换当作认股的先决条件。
规则和法律因素的结合使公司管理在英国着重于财务的控制，在美国则着重于董事会的控制。
地区的差异
转向关于采用特别管理惯例的第二个问题时，值得注意的是，所有的公司距离实行某种单一的制度还很远很远。在英国，那里有现代竞争活跃的接管市场。在那种受到被接管公司管理层反对的不友好的交易中，被接管公司董事会中约有90%的董事将在接管工作完成后的2 年内被更换。即使在友好的收购中，约莫半数的董事将在2年内被更换。因此， 接管是英国公司内更换董事会成员的一个重要机制。
在欧洲大陆，很少公司受到不友好收购的影响。多数公司都是由少数几个实力雄厚的股东严密掌管的。在奥地利、比利时、德国和意大利，某一个股东或有着投票协约的股东集团拥有上市公司中多数的投票表决权。相比之下，在英国，一般最大的投票集团只掌握约10%的投票表决权，在美国甚至不到5%。
在美国，种种办法，如反接管的规定、向友好的当事人发行有表决权股票的权利和投票表决的最高限度等，都可以用来限制外界投资者行使控制权。尽管被广泛地吹捧为有效的股东资本主义模式，事实上，多数美国公司是通过一个或更多的这类机制的保护而免于不友好公司侵害的。
如果存在着一种最好的公司管理制度，我们还得经过一番努力才能采用它。不同国家的公司管理制度彼此明显不同，尽管各种财务制度可能存在趋同现象，但迄今为止看不到公司管理方面的趋同迹象。为什么不应该存在管理上的趋同可能是大有原因的。
管理与控制
前面已经指出，关于公司管理的传统看法认为它与提高股东权益方面的成绩有关。它把管理视为旨在提高股东、尤其是少数股权股东的，而不是为自己技术打算和经理们的实力雄厚的股东的利益。那么，为什么几乎所有的制度都有保护管理层人员和实力雄厚的股东们不受干预的办法和规定？巨大的企业利益是否已经吸引、压倒了监管人员？理论与实践的这种明显脱节有没有充分的理由？
回答是：公司管理主要是为了调节管理层与股东的利益。它关注的是控制公司并使它运转——谁在进行控制、控制多久和对什么活动进行控制。
新经济中处于起始时期的公司筹措资金的方式说明了这一点。起始时期的公司要经历几个阶段。最初是萌芽阶段，那时某个概念必须得到证明和发展。其次是起动阶段，那时开发了产品并进行了初次销售。在这个阶段，公司存在了也许还不到1年。第三是早期发展阶段， 那时公司正在发展并已进行生产，但可能尚未赢利；到了这个阶段，公司往往存在了不到5年。在第四即发展阶段，公司可能上市或出售。
在这些阶段中，有不同的群体参与对公司的监督和运作。萌芽阶段只有企业家和提供最初资金的直接亲属或朋友参与。在第二和第三阶段，私人投资者（有时以财团方式）积极参与监督和管理公司。然后，风险资本家可能将公司带到第四阶段，将公司上市或出售给另一家公司。
在每一个阶段，在管理和控制方面都会出现变化。开始时由一个企业家进行控制，逐渐走向包括少量外部投资者，然后是少量机构参与控制，最后发展到由其他公司或市场上的投资者在公司外部进行控制。
在公司管理的发展方式中有着显著的差异。在英国和美国，公司一旦在股票市场上市，原先的业主迅速售出股票，所以一家公司建立6 年后，它就为许多业主所拥有，而且多数股票在股票市场上进行交易。可是在欧洲大陆，只有较小比例的公司进入股票市场，而且在那些进入股票市场的公司中，多数有表决权的股票仍保留在最初的创办者手中。
因此，新经济的公司和老经济的公司管理结构的发展有着重大的差异。新经济公司的特征可以描述为迅速变化的管理结构。管理逐步从最初的投资者转给一大群外部的投资者。老经济公司有着慢慢发展的控制结构，家族和其他公司长期保留着控制。在老经济公司中，家族和企业的业主在很长的“影响时期”内行使着控制权；在新经济公司中，各种不同的群体在较短的“影响时期”内行使着控制权。
管理结构中为什么会有这样的差异？一个显而易见的回答是，它们是为了适应各自的生产活动。老经济公司往往包括大型的、资本密集型的投资，投资利润的产生需要较长的时期。新经济公司要求来自不同的当事人的相对较短时期的投入：企业家提出经营理念、经理们创建最初的产品和市场、新来的经理们构建联盟和伙伴关系等等。
因此，明显地需要使管理结构适应于不同的活动。这不仅是就新经济公司与老经济公司相比而言，也指新的和老的经济部门之间的差异而言。制药公司所需要的管理结构同重型制造业所需要的管理结构是不同的。接受高风险、创新型投资的公司所要求的控制形式不同于那些使用更熟悉的技术的公司所要求的控制形式。前者从市场吸收风险和对变化迅速作出反应的能力中获益。后者则要求大规模的、密切参与的投资者能提供更严密的监督、更长期的投资和更多的义务。
所有权结构、管理工作和公司的竞争优势之间的关系要比初看起来更为复杂和有力。不同的财务制度和管理制度适应于不同类型的活动和处于不同发展阶段的公司。某些制度，最明显的是盎格鲁—撒克逊以市场为基础的制度，强调在改变控制中的灵活性。其他制度，比如欧洲大陆制度，提供了在改变控制中的更多的连贯性和承诺。没有一种管理形式是完全适合于一切活动的。
公司管理所关注的不仅仅是管理公司的效率和公司的运作是否符合股东的利益。它与公司的战略和盛衰也密切相连。换句话说，它对认识公司的成功与失败，以至各种行业和经济活动的发展与衰落也是十分重要的。
原载英国《金融时报》2000年11月6日