新常态下中国出版业海外收购与运营中的三重问题，本文主要内容关键词为：出版业论文,常态论文,中国论文,海外论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2014年9月与10月，习近平总书记分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。在此时间节点的前后，国务院、发改委、商务部就境外投资发布新规与办法，①为中国企业的“走出去”营造了更为宽松的政策法规环境。2014年12月24日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议(2014年国务院第三十九次常务会议)，部署加大金融支持企业“走出去”力度，将境外投资外汇管理由事前到有关部门登记，改为汇兑资金时在银行直接办理；取消境内企业、商业银行在境外发行人民币债券的地域限制；简化境外上市、并购、设立银行分支机构等核准手续。而在此前的12月2日，中国人民银行发布《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》，对自贸区内企业和个人的跨境交易提供了进一步的便利，允许个人开立资本账户进行境外直接投资。在中国政府一系列贸易和投资自由化、便利化举措的推动下，2014年成为中国海外投资具有里程碑意义的一年，也被相关评论人士确认为中国企业“走出去”元年，中国企业的国际化进入“新常态”。 2014年5月，凤凰传媒收购美国童书生产商PIL及其相关产业；7月，广西师范大学出版社集团有限公司完成对澳大利亚视觉出版集团(Images Publishing)的收购。由此轻率断定中国出版业的海外收购将进入一个爆发式生长的阶段，还缺乏足够数量的实例支持，对此需要一个更为理性化的界定。笔者不久前接触到了国内某知名出版社正在进行中的海外收购案，同时也代表广西师范大学出版社集团有限公司在有效推进另一项面向欧美的营销网络收购，我认为这些持续发生且鲜活的个案，可以被视作一股积极的趋势，中国出版业的海外收购与跨国运营也开始进入“新常态”。 我们还来不及沉淀更多的经验，更不能奢谈极具概括性的准则。笔者仅能就有限的实操体会与思考做一些梳理，不妨看作是对“新常态”的预习。海外收购有专业的程式可循，完成收购后的运营因股权背景与企业定位不同也各具形态，本文的重点不在复述收购的流程与跨国运营的细节，而是在尽可能广阔的视域内，剥离出一些紧要点，它们被归结为以下三重问题。 一、收购的标的物与估值 收购价格，或者说对于被收购目标公司的合理估值，无疑是卖方与买方开始收购之旅的起点。对于那些非上市公司或私人公司而言，估值本身缺乏有效的市场依据与导向，因为它们没有上市公司股票的市场价格作为直接参考。常规意义上，关于收购价格的讨论依据，只能围绕着会计师事务所与律师事务所对于被售卖公司实体的尽职调查进行。对于被售卖公司实体的法律与财务的尽职调查，是收购得以进行的必要条件。由此，我们可以通过一些法律文件与数据来近距离观察与评估这家经营实体。法律与财务尽职调查报告除了为卖方提供法律上的确认与风险披露外，财务意义上的各项指标，诸如销售收入、息税前利润、净资产、应收、应付以及税务状况与税务负债等，就是进行估值的关键数据。这些法律确认与关键数据，连同关于这家公司的业务构成与经营模式的描述，叠加在一起，便是卖方当期所拥有的价值。“这个价值反映了公司的规模、资本通道、产品和服务的深度和广度、管理质量、市场份额和客户基础、流动性水平和财务杠杆以及作为一个独立企业的整体盈利能力和现金流。”② 然而，在一些西方的企业收购研究者看来，对于收购的估值与报价，和买方一样，卖方时常也是知之甚少或被误导。“通常，传统的专家团队(公司的财务主管、外部的会计师、银行家或律师)都不是企业估值的专家。这些专业人士几乎无人知晓何为驱动公司价值的动因，或者不清楚公司作为一家独立企业的价值与公司在战略买家手里的价值之间的微妙区别。”③何为驱动公司价值的动因？对此问题的解答，我们必须回归到对我们所要购买标的物的分析上来。我们究竟在买什么？ 广西师范大学出版社在对澳大利亚视觉出版集团的收购中，把购买的标的物进行了如下分解： 1.Images Publishing在世界建筑图书领域的影响力与品牌力度。与世界范围千余家建筑设计事务所的稳定客户关系； 2.在世界范围内，尤其是在英语世界的成熟销售渠道； 3.它所拥有的经营与编辑、设计团队； 4.有稳定盈利能力的经营模式与经营传统； 5.30年信用累积的银行结算系统； 6.近三年的息税前利润、净资产、销售额、潜在应收与可变现库存； 7.1000余本图书版权(含500本数字版权)。 后两项是可以量化的，是收购估值的基本面，关注于此的买家会被认为是“财务”买家，这一指向的投资是公司有形资产的当期价值(第七项属于具体的无形资产，但是可以量化)；前五项属于非量化诉求，蕴含了我们的战略意图，在这场交易中，我们给自身的定位是“战略”买家。 广西师范大学出版社谋求利用Images Publishing的品牌，让自己的同类产品在Images Publishing所在的国际市场，尤其是英语世界的市场占有一席之地。近年以来，建筑设计类乃至艺术设计类图书，需要攻克两个主力市场：以中国、东南亚和中东为代表的新兴市场，以欧美为代表的英语国家市场。后者不仅对于广西师范大学出版社，对于整个中国出版业都有广阔的扩展空间。我们找到了自己实现跨越的基石——Images Publishing。 第一到第五项属于Images Publishing的无形资产，成功企业的价值应体现在它的无形资产上。这才是它的投资价值，也称作战略价值，也仅对有上述战略目的的广西师范大学出版社才有意义。我们通过这次并购要实现一种综合效益，即1+1＞2。对于卖方而言，这样的战略买家才能使其财务意义上的估值放大，又被称为股权的溢价。在一项调查报告中，对近年出售的美国公司的财务报表进行了收购金额的分配分析，结果发现：“分配到固定资产和运营资金的收购金额平均为收购金额的21%，意味着这些公司价值的79%体现在它们的无形资产上。”④ 问题到这里并没有得到完全的解决，不管买方多么执著于战略的目的，在实际的并购中，关于估值也并非是一件简单的事情，还是有很多技术层面的问题值得全力关注。因为收购完成后，不论是在未来退出卖掉，还是永续经营，作为投资者无疑要考虑投资回报的问题。 按照多年形成的共识，在西方，许多行业的公司并购都是按照盈利、现金流或者收入的倍数进行估值，这里的倍数又可称为乘数。目标公司估值的合理的倍数或乘数取决于它的优势和劣势。一般来说，如果目标公司为私人公司，若以息税前利润或者现金流为依据，这些乘数大概在5～6之间；如果是上市公司，乘数经常在15～25之间，它仅反映股权价值(市值)而非整个企业的价值。⑤乘数的浮动调整取决于卖方对目标公司的综合评估，评估的要点包括公司本身的盈利与持续经营能力，还包括宏观经济环境、所处行业、竞争力、品牌力、团队状况、客户资源等。广西师范大学出版社在对澳大利亚视觉出版集团的收购估值中，不考虑其品牌与影响力的潜在价值，最终成交价格为其收购前三年息税前平均利润的5倍，这个成交价格没有股权的溢价，因此我们认为这个收购价是合理并超值的。 再举一个简单的例子，A、B公司属于同行业的非上市公司，有着相同的财务表现，它们各拥有5000万美元的销售收入和1000万美元的息税前利润。以销售收入的1倍或者息税前利润的5倍进行估值，它们的初步出售价格均为5000万美元以内。而经过综合评估后，A企业的客户资源非常不稳定，且缺乏品牌性，客户服务质量不专业，而B企业广受社会关注。那么，这些负向的价值驱动因素，最终导致A企业的估值应明显低于B企业的估值。 以财务数据为根据，对目标公司的估值有很多的计算方法乃至公式，对于出版业而言这些计算方法都是可以借鉴的。财务意义上的估值只是谈判的基础，也是买方收购信心的基础，对这个估值真正产生影响的是对目标公司的综合评估，如果你确认自己属于那种战略买家，那还要加入你的战略评估，这个才是确定你收购价格的重要环节，你的收购标的物才是最为重要的。常规情况下，出版的收购目标公司多为中小型的非上市公司，体量不大，如果我们过多纠缠于财务上的短长，是不利于推进收购进程的，要做到纯粹的风险与估值匡算，有不切实际的“形而上”的嫌疑。你真的无法精准地测算出目标公司价值几何，就如同你无法精准预测风险在哪一刻发生一样。出版行业不是一个大类行业，有其自身的特殊性，你也很难找到合适又专业的估值公司，即使有，也会是收费太贵，与你的收购价格不相匹配。 二、本土化经营与可持续发展 广西师范大学出版社在与澳大利亚视觉出版集团进行收购谈判的过程中，逐步确定了本土化经营的战略。本土化经营即属地化经营，也就是在收购完成后，保持公司团队的稳定性，延续原有的经营架构与业务模式，以保证我们的战略计划顺利进行。正如前文所述，包括公司创始人在内的团队本身也是我们收购的标的物之一。出版业作为创意行业，人才是第一生产力，品牌的影响力以及Images Publishing文化的基因，都凝固在这个团队之上。 为有效保证在被收购后团队的稳定性，最终实现本土化经营策略，买方在与卖方谈判过程中有几个要点应特别注意： 第一，保密原则。这既包括向目标公司的员工保密，也包括向客户的保密。保密的方式包括绝密与约束性披露。在绝密方式下，除直接控制人和关键财务人员以外，不宜向其他员工和客户透露出售的消息。约束性披露是向其他高级管理人员的披露，以消除疑虑。究竟选择哪种保密方式，要视具体情况来定。 第二，关键员工问题。作为买方，首先应判断在这个团队中谁是关键员工，谁对你未来的发展起到关键的作用。这个关键员工可能是实际控制人，他或许继续为买方服务，或许是其他高管。广西师范大学出版社在对Images Publishing完成收购后，全盘保留了包括原控制人在内的员工队伍。而在我们接触到的另一起对海外出版业的收购中，谈判之初，目标公司的重要高管都已知晓出售的消息，并参与了部分谈判；而据后来的了解，这些高管年富力强，应是企业未来发展的保障，而其实际控制人会选择离开，此种情况下与关键员工的沟通就显得非常重要了。同时，也要知道，在西方的一些非上市公司，其绝大部分可能是私人公司，内部关系非常复杂，不可避免地有纵横交错的矛盾，包括高管与控制人之间的矛盾。作为买方，在此时应有深入的了解与清醒的判断，你应该为自己的未来选择一个有活力、团结的团队。但是，无论是对实际控制人，还是关键员工，绝不要轻易许诺，应保持冷静的观察。有一个不具普遍意义的有趣现象：当一个团队整体年龄偏大时，他们往往趋于满足现状，恐惧变化；而当一个团队的高级管理人员正值盛年之时，他们往往是变革的力量。无论是哪种情形，都应根据实际情况选好关键员工，若是决心重整队伍，应在交割之初，与关键员工一道作出选择，快刀斩乱麻；或者是在收购后，给出一个收购后的过渡期(2～3年)，逐步调整。 第三，收购耗时的问题。这一点与第一点保密的问题相关联。正常情况下，可控的收购谈判到最终交割一般在6～12个月，如果耗时增加，流言就会四处传播，耗时的增加助推了“墨菲定律”——越是担心发生的就越会发生。结果，流言导致了员工的愤怒与恐惧，人心涣散，团队遭致破坏。 作为一个经营者，由本土化经营很容易联想到经营的安全性与风险的控制，这当然是个重要问题，但是并非无解。从我们日常经营的常识来讲，在这方面有很多的有效措施。股权的完全交割，是收购完成的标志。以此为前提与节点，银行账户的控制权也完全发生转移。广西师范大学出版社对Images Publishing采取的是支出的年度预算与季度预算调整的财务控制方法，而对于澳洲发生的每一笔支出都是根据预算然后进行(类似中国)网银系统的远程审批。不定期的选题会、通气视频会以及经营视频会，做到了从生产上对支出作出调控，对财务意义上的经营效益与销售状况也逐渐建立起了一个评价体系，再辅之以第三方会计师事务所的年度审计。这些控制措施与制度对于财务与经营安全的控制是有效的。 笔者认为，与本土化经营关联最为密切的问题并非是经营安全与财务控制的问题，而是可持续发展的问题，因为前者有太多的成熟有效的方法可循，在后者，中国出版企业集体缺乏经验，还需进一步探索。 我们探索的是国内外一体化发展的模式，一体化发展模式有效推动了收购后的可持续发展。与墨尔本团队相匹配，广西师范大学出版社在国内成立策划与制作团队。中国团队的定位是设计与制作中心，劳动力的价格优势，使我们的产品更具国际竞争力；墨尔本是英文审读、销售与国际资源开发中心，负责产品质量的把关、产品市场的开拓与国际资源的拓展。此外，还在国内成立国际业务运营与管理中心，整体协调与规划国内外两个队伍与两个市场，规划、执行与监督大项目、重点项目的进展。这种模式还在推进之中，还未到经验总结的阶段。我们也期盼同行会有更多的模式，得以比较与借鉴。 三、可以跨越的东西方差异 中国的出版企业必须为跨国经营中的东西方差异问题做好准备，在日常的工作交集与协同运作中，不能把两者之间的差异性问题完全归结为“文化”的不同，单单以文化的差异性来解释与解决一切问题，是一种思想上的懒惰，这起码不是一种万能的方法论。 东西方的不同，首先会影响收购的谈判。比如税务问题，不单单是出版业，在所有针对西方私人企业的收购中，除了特殊的行业，政府的干预极其有限，交易中个人的税务问题是卖方考虑最多的，显然这是卖方所处的经济制度所决定的。卖方基于对税务问题的考虑，会影响到最终签约主体的确认，也会直接影响收购的进程与方式。在安全合法交易的前提下，买方应理解卖方的立场，如果运用合理，可以作为让对方让步的谈判筹码。 在我们收购完成后的跨国经营中，由东西方的差异所引发的各类问题，超出了我们的预期，这些差异的大部分内容还是属于工作方法与工作习惯的不同，小到往来信件的修辞，大到经营的理念，业务问题如编辑的理念与方法，管理层面如对激励机制的态度，等等，层出不穷。正是这些或大或小、方方面面的驳杂问题，带动了我们整体团队的共同成长。 我们曾对Images Publishing中国团队与澳洲团队的图书选题策划理念做过简单的比较，两个团队都有获取市场信息的方法与渠道，中国团队关注的是建筑设计行业的现状与发展趋势，因此得出的选题更偏重实实在在的需要，技术含量比较高，讲求快速成书出版，抢占市场；澳洲团队的选题信息来源采用的是对主体关键词网络搜索量的分析，讲求选题的创意性与文化性，注重产品的打磨，成书的过程比较从容。这不是孰优孰劣的问题，而是各有特色，各自互补。因此也就不存在硬性弥合统一的问题。 在对英文稿件的编辑处理上，尤其是专业图书产品，西方自有一套严格成熟的编辑规范。比如，对于行文当中类似的“据权威统计”的类似表述，必须有规范的注释，标明出处；而在引用上，即使是一些公开的行业性资料，既要规范标明出处，也应合理引用，超出合理引用的范围，必须取得授权许可。对于互联网数据与资料的引用，他们在强调规范引用的同时，更强调资料来源的“权威性”，这与对引用印刷出版物所采用的做法相差无几。⑥随意引用维基百科(Wikipedia)，是一件有失专业水准的做法，也是特别禁忌的。 按照《芝加哥手册：写作编辑和出版指南(第16版)》对编辑职能的分类，有原稿编辑(manuscript editing)与策划编辑(developmental editing)的划分。⑦原稿编辑负责对原稿文字、标点、格式进行修正，消除歧义，重组结构或精简内容；策划编辑则决定书稿的内容、材料的组织以及参考文献的处理，甚至可能涉及对作品的全面改写和重组。而在我们的实际观察与接触中发现，这两个职能会是合二为一的。不论怎样，编辑对于稿件都有绝对的调整权力，甚至可以以文字润色的名义进行修改。 Images Publishing的产品生产采取的是由自主策划再到案例收集的流程，稿件无论是源自英语国家，还是非英语国家，完全按照专业的编辑流程与方法进行修改，在这一点上，面对作者是强势的。 中国出版的专业化的英文产品真正得到西方读者的认同必须要经过两个难关，一个是语言文字，另一个是恰当有力的销售渠道。英语不是我们的母语，我们有先天的弱势，无可厚非，但是必须在语言文字上经过西方出版编辑流程的规范与再造。当一个选题适合了国际市场的需求，装帧设计与制作也达到了完美，由于行文粗糙、不合专业规范，即使有恰当有力的销售渠道，也很难得到读者的认同。当你的PDF清样发送到销售客户手中获取订数与订单的时候，结果可想而知。我们把Images Publishing墨尔本定位为审读中心，就是出于这样的考虑。这关乎品牌，也关乎“中国制造”的突破转型。 在中国出版“走出去”的新常态下，我们应走出“物美价廉”的自我陶醉，中国出版不应停留在“中国制造”的定位之上，而是应该向“中国创意”转型，中国创意以坚实的质量为基础，以国际化的专业团队为保障。中国创意将有效地冲破成见，消弭东西方的差异。 以上粗浅的问题以及分析，还没有涉及很多的重要内容，比如跨国经营中与新媒体融合发展、收购后的退出与永续经营的抉择，这些问题固然可以预见，但是还需要推进到适当的发展阶段再予以讨论解决。中国出版“走出去”的新常态下，只有收购与跨国经营的成熟案例累积到规模，才会有层出不穷的问题挑战我们。 ①2014年4月，发改委发布《境外投资项目核准和备案管理办法》，从2014年5月8日起，开始放宽对海外投资的限制，中方投资额低于10亿美元的境外投资项目只需实行备案管理；2014年9月，商务部发布《境外投资管理办法》，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步推进了境外投资的便利化进程；2014年11月，国务院发布《政府核准的投资项目目录(2014年本)》，境外投资的要求调整为，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准，为境外投资松绑。 ②③④《并购估值：如何为非上市公司培育价值(原书第2版)》，[美]克里斯·M.梅林，[美]弗兰克·C.埃文斯著，李必龙等译，机械工业出版社2014年10月版，第3-4页，第3页，第14页。 ⑤《并购之王》，[美]丹尼斯.J.罗伯茨(Dennis J.Roberts)著，机械工业出版社2015年5月版，第308页。 ⑥⑦参见《芝加哥手册：写作编辑和出版指南(第16版)》，美国芝加哥大学出版社编著，吴波等译，高等教育出版社2014年9月版，第673页，第61-62页。标签：新常态论文; 目标公司论文; 公司收购论文; 公司价值论文; 公司估值论文; 运营战略论文; 战略控制论文; 投资论文;