美日德企业监督模式比较，本文主要内容关键词为：美日论文,模式论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
美国的监督机制
在美国，主要股东为个人股东，个人股占了股票总市值的55%以上。另一大股东为各种基金，其持股总额占了股票总市值的近45%。美国法律规定，银行不能拥有企业股份。同时美国企业也很少拥有其他企业的股份，因为金融证券机构一般不鼓励企业拥有其他企业的股份。另外，美国1934年通过的证券交易法规定，任何基金股东不能进入企业董事会或控制、影响企业的经营管理，以防止各基金操纵董事会，损害个人股东的权益。
在美国很多企业里，董事长都兼任企业总经理，权力高度集中。股东对企业经营者（董事长、总裁）的监督主要通过董事会里的外部董事来进行。美国企业一般不设监事会，但董事会由两种人构成：一种是兼任企业高级管理职务的执行董事，一种是从外界聘来的外部董事。执行董事为企业的专职人员，并在企业领取薪金；外部董事则通常是其他企业的执行董事和有一定声望的教授、专家、律师、退休政治家等，外部董事都属兼职性质，没有报酬。外部董事的主要职责包括：监督企业的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为企业提供咨询意见，考评执行董事的工作绩效，并决定其报酬。
由于董事会并不经常召开，外部董事又不过问企业具体运作，加之外部董事中大部分本身就是其他企业的经营者，故较倾向于同情和支持执行董事和总经理，所以外部董事的监督作用很有限。
尽管美国企业内部的监督作用有明显不足，但在企业外部存在着一种有效的监督机制：“敌意收购”。当一个企业经营不善或表现欠佳时，其他企业就可能提出以较高价格向股东收购其持有的股份。当收购到足够成为最大股东的股份时，收购者就有权召开临时股东会并要求通过投票来改组董事会，撤换董事长和高层管理人员，在这种收购过程中，股东实际上是最大受益者。据哈佛大学估计，从1977年到1986年的十年间，兼并与收购活动就给被收购企业的股东带来了3，460亿美元的增值。美国企业的兼并与收购活动在 80年代后期达到了高潮，每年都有数千家企业被兼并或被收购，1989年的兼并收购总值就高达2，450亿美元。这种外部监督机制使企业的经营效率大大提高，因为一旦企业经营效益不好，就可能被收购兼并，生产资源将得到重新配置而提高效率；反之，企业经营者要让本企业的股东不出售自己的股权，就必须不断提高企业的经济效益，为股东提供满意的回报。
德国的监督机制
在德国，主要股东为工商企业，持有股票约占总市值的40%，其次是个人股东，仅拥有不到总市值的20%的股份。银行拥有的股份虽然仅占总市值的9%，但通过控制其他股东的投票权而握有高达50%的投票权，因此银行对企业经营者的影响最大。
德国企业的内部组织结构较独特，由股东会选举产生监事会再由监事会公开招聘管理董事会成员。管理董事会负责企业的经营管理活动，并设置企业的各个职能部门；监事会则主要代表股东利益监督管理董事会和企业经营，但并不直接参加企业的经营管理。在德国、监事会属企业外部监事会，所有监事均为兼职。兼事会成员一部分是股东代表，一部分是职工选举产生的代表。监事会由主席（和至少一名副主席）领导，至少由3人组成，最多不超过21人。根据德国的有关法律，监事会的组成有以下几种主要方式：(1)在煤炭和钢铁部门，监事会由11-21人组成，股东代表和职工代表各占一半，剩下的一个名额由双方推选的中立人士担任，并常担任主席；(2)在2,000人以上的企业里，监事会由股东代表和职工代表各6-10人组成，主席由股东代表担任，且享有两票表决权；(3)在其他股份公司里，职工代表在监事会里占1/3的席位。在国有企业或国家参股企业里，监事会主席有的是由国家派出的官员担任。
监事的报酬很少，只是象征性的，仅相当于公司管理董事薪金的5-6%，监事的报酬均由股东大会确定。监事会和管理董事会的成员不得相互兼任，但一个人可以同时担任多个企业的监事。
监事会对管理董事会的经营活动有广泛的审核、监督和了解权，必要时可召开股东大会。经授权，监事会还可审批管理董事会的重大经营决策。监事会一般每个季度开一次会，必要时也可随时开会讨论重大事宜。管理董事会有义务向监事会报告企业的重大经营方针和经营状况。另外，企业的重大改变还必须获得25%以上的股东支持才能通过，因此企业经营者的权限受到了较大的监督和限制。
日本的监督机制
日本与其他西方国家相比有较大的差别，企业的主要组织形式是企业集团，大多数企业都分属于一个企业集团。在一个企业集团里，不仅有制造公司，还有供应厂商、销售公司以及银行等。集团内的各个企业、银行相互持股，日本的主要股东是工商企业和银行、金融机构，持有占总市值71%的股份，个人股仅占23%。
由于日本企业的股东主要是其他企业和银行，加之企业集团内企业之间的相互持股，所以其主要监督手段是通过相互派代表进入对方董事会来进行相互监督。董事会通常有20-25人，其成员都是企业集团内其他持股企业和银行的高层管理者。银行由于持有企业股份，同时又控制着企业的贷款，故常对企业进行监督，影响力较大。相比之下，个人股东的影响微乎其微。
日本企业这种相互派董事来进行相互监督的效果显然十分有限。为弥补这一缺限，日本的股份公司还实行监事（监察人）制度。监事由股东大会选举产生，任期一般为两年，监事会可为1人，也可以为数人，一般为3-5人。监事具有全面的监督权限，主要包括：调查经营情况和财务状况，出席董事会，制止董事违反法令和公司章程的行为，代表股东提出追究董事责任的诉讼等等。同时，监事由于疏忽大意没有尽到职责时，应负连带损害赔偿责任。
从对美、德、日三国监督模式的比较可以看出，尽管三国的模式各有特色，但有两大共同之处。
第一，股东的出资人所有权与企业的经营管理权严格分离。一般地说，股东（个人、基金、国家政府等等）投资于企业的目的是为了获得较高的投资回报，而不是为了介入或控制企业的经营管理活动，故通常股东并不担任企业的经营管理职务，也不出任董事长。只有一种例外，即有的企业投资于其他企业不仅仅是为了获取投资回报，而且是为了影响和控制其经营活动，这些企业就极可能派自己的人员去被投资企业担任经营管理职务，甚至出任董事长。
第二，监督权与经营管理权严格分离，而且独立于企业之外。行使监督权的人（外部董事、监事）一般不直接从事企业的经营管理活动，仅仅对企业经营管理者进行监督。为保证监督人的客观和中立，监督人通常由企业外部的人士以兼职方式担任，不在企业支薪。股东或股东代表可以担任监督人，也可以聘请专家、教授担任。
根据对外国几种模式的比较，我国的国有企业在建立现代企业制度时，应考虑以下几个方面的问题。
1.政府主管部门作为国有企业大股东不宜以担任企业董事长的方式来对企业经营活动进行监督，以避免出资人所有权与企业经营权合一，避免形成更严重的政、企不分。
2.作为国有企业大股东的政府主管部门可以采取兼职的外部董事和外部监事的方式行使监督权，政府官员不宜成为在企业领薪的专职监督人，否则可能影响其监督的客观性和独立性。《监管条例》在这一点上较优于《公司法》。为确保监督的有效性，政府主管部门还可以通过股东大会聘请专家、教授担任兼职监事。政府官员和专家、教授还可兼任多个企业的监事。
3.培育和完善企业外部的市场监督机制——“敌意收购”和兼并。当国有企业经营不善、效益低下时，国有股股东（政府主管部门）可以“用脚投票”，转让股权，使国有企业被其他企业收购和兼并，彻底改变经营不善的企业长期依赖国家的局面。
总之，在建立现代企业制度过程中，政府部门应避免以大股东的身份直接介入企业经营管理活动，但同时又必须坚持对企业的经营活动进行有效监督，使国有资产不受损害。