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新一轮的民企海外买壳高潮正在兴起，仅从近期到香港买壳的内地公司来说，就包括入主德信控股（０７５８，ＨＫ）的庄胜集团、购买珀丽酒店（０１４９，ＨＫ）的深圳公路大王深圳华昱投资控股、操纵了亚细安（００２２，ＨＫ）的上海公路大王茂盛集团、入主国润控股（０１７５，ＨＫ）的吉利汽车以及已经控制了东方魅力（０１９８，ＨＫ）的星美传媒集团等。
与此相对应的是，在美国针对中小企业及创业企业而设立的电子柜台市场ＯＴＣＢＢ买壳上市的中国公司，从２００３年至现在，至少包括新亚洲食品、蓝带啤酒、中国汽车系统、天狮国际、深圳雅园、保定Ｓｏｌａｒｔｏｕｃｈ、山东宏智广告、四川电器、托普集团等企业。
曾帮助中国汽车系统和天狮国际在ＯＴＣＢＢ买壳上市的美国沃特财务集团上海首席代表张志浩表示，估计２００４年可操作的赴美买壳上市的民企“约有５到７家”。
但是，热闹的背后都是甜蜜的果实吗？
捷径变窄
美国沃特财务集团的廖小姐认为，买壳上市与ＩＰＯ相比，有自己的便利之处。首先是时间短，一般三个半月就可以了，慢一些的６个月也能够完成。但如果选择在国内Ａ股上市，考虑到现在已有近千家企业进入辅导，２００多家企业已经在排队等待上市审批，而每年通过的大约只有１００家左右，上市正常要等待三年左右，有时更长。即使在香港上市，也需要中国证监会的确认，且去年民企在港遭遇信用危机后，香港证交所对申请公司审查更加严厉了，上市申请也至少需要一年以上。
其次是费用低，到美国买壳上市的
现金费用大约需要４０到６０万美金。其中壳资源花费为２０－４０万美元，聘请律师和会计师的费用平均分别在１０万美元。但如果要在美国进行ＩＰＯ，不仅需要８％———１２％的佣金，而且需要最少１５０万美元的现金成本。
再次是风险小。如果市场行情不佳，ＩＰＯ就可能要被撤销。从美国市场的长期统计来看，ＩＰＯ的失败率达到５０％。但买壳上市从程序上来说，只要国内企业在美国找到合适的壳，通过国外对企业的真实性考察并签署协议，注入资产并进行整合就可以了。
京华山一投资公司（业务之一是帮助民企赴港买壳上市）的首席代表夏士宣以“香港收购规则将有变化”为由，拒绝发表相关的看法。但是据公司内一位业务人员透露，赴港买壳也有类似的便利。
“但不是每个企业都能走这个捷径。”廖小姐说。由于中国资本市场目前还没有放开，企业如何获得外汇来源购
买海外股权是个难题。其次，买壳上市的企业要通过美国标准会计准则审计，并且要符合中国的相关法律。如果为了上市而有意欺诈，一旦被美国证交会发现，“企业高管还要承担刑事责任。”
美国沃特财务集团对想赴美买壳上市的企业也有自己的选择标准，就是年利润最少在２００万美元以上，年增长率超过１５％。“虽然美国ＯＴＣＢＢ没有利润的要求，但是考虑到买壳上市的企业要被投资者看好，我们必须选择业绩好的企业。”廖小姐说，“否则买了壳也融不到资金。”
可能给热衷于海外买壳上市的民企当头棒喝的是，无论是美国还是香港都在加强此方面的监管。２００２年，美国出台的萨宾奥克斯法，对企业的内控提出了严格的规定。据悉，在今后的１到２年中，美国将有更多的法律出台，这对于公司治理及内控相对薄弱的民企，将是一个潜在的考验。
香港联交所也正在酝酿收紧“注资”的行为，防止一些公司将质量差的资产装入上市公司套现。据估计，新的规则可能要求注入壳中的资产必须满足所有新上市要求，如２亿港元以上市值、３年以上盈利记录，前一年２０００万港元，前三年不少于５０００万港元。
选壳之难
２００３年５月６日，上海公路大王茂盛集团董事长刘根山在香港收购亚细安成功。刘根山本来打算在这个壳中注入北仑港高速的５５％股权及茂盛国际贸易公司７９％股权，作价７亿元。但２００３年５月１４日，香港联交所认定亚细安为新上市公司，需重新审批。发生变故的主要原因之一在于亚细安的主业为地产及酒店发展与投资，而刘根山准备注入的是北仑港高速公路股权，两者明显不符。“根据香港联交所的要求，新注入的资产必须与上市公司原有主业相关，否则会作为新上市公司看待。”京华山一夏先生表示。
即便新注入的资产与原上市公司主业相关，新股东在入主的半年内也不能进行重大交易，包括注资。刘根山曾与交易所进行商讨，希望可以豁免，但未能成功，只好放弃资产注入。“这就意味着民企赴港买壳上市时，首先要选择与注入资产相关联的壳资源。”夏先生说。
但是到美国ＯＴＣＢＢ买壳上市就没有资产相关、利润方面的要求。“不过这也不意味着什么样的壳都可以选，”廖小姐说，“一定要选择干净的壳，零资产、零负债，没有诉讼。”否则企业就要被沉重的财务负担和无休止的诉讼拖垮。
张志浩提醒说，美国市场上有一种空白支票壳，美国证交会对这种壳的审查很严，至少要２年后才能用。虽然这种壳的价格通常不到５万美元，但是买了之后不能马上运作，拟上市企业只能干着急，也浪费了钱财。
受到“买壳热”的刺激，香港普通主板壳价已经从３０００万－４０００万港元上升到７０００万－８０００万港元，连创业板的壳价１００％股份也节节攀升至１３００万－１５００万港元。美国的壳资源价格行情也有略涨，成为抢手的紧俏货。
融资之痛
２００３年９月，天津天狮集团有限公司总裁李金元在美国ＯＴＣＢＢ反向收购了美国网络安全服务公司Ｓｔｒａｔｅｇｉｋａ（ＳＧＫＡ．ＯＢ）。在被天狮收购前，ＳＧＫＡ已经历了一次破产清算，只剩下名义上的２８６美元资产，成了一个资产负债都几乎为零、名副其实的“壳”。收购以后，到了２００４年１月中旬，股价劲升了３６０多倍。
虽然如此，如果企业经营状况不好，即便未来还在ＯＴＣＢＢ交易，目前账面上的财务数字也将是过眼云烟。比如北京世纪永联１９９９年在ＯＴＣＢＢ买壳上市后，壳公司的股票由原来的９美分一度升至最高２５美元，但现在ＯＴＣＢＢ市场上股价不足每股０．４０美元。“新公司资产注入壳公司以后，壳公司可以说不再存在，维持证券市场表现的都是新公司的基本面。”廖小姐说，“这也是我们严格挑选企业的理由。”
收购壳公司只是李金元步入国际资本市场的第一步。天狮国际还想到美国证券交易所（ＡＭＥＸ）申请挂牌，２００３年１２月８日已经提出申请。而要实现这惊人一跳，就要满足ＡＭＥＸ的上市条件，比如有形资产为４００万美元，最近年度或前三年的两年税前收益为７５万美元，公众持股市值为３００万美元等。
当然，以天狮国际的盈利而言，已远远超出了这个标准。不过即使天狮国际如愿以偿进入ＡＭＥＸ，能否融到资本也是一个考验。据天狮国际的有关人士透露，美国许多投资机构目前都对天狮很感兴趣，目前公司正在酝酿一个数额庞大的融资计划。
但是易凯资本有限公司首席执行官王冉对此有些不以为然。“在我看来，买壳上市没有经过ＩＰＯ那种繁琐程序扒皮抽筋的过程，加上大型投行不大跟随这些公司，投资者普遍会对股票的价值产生质疑和特别审视。从这个角度来说，买壳上市可能欲速则不达。”
通过财经公关的努力，使投资者能够看到股票的价值，从而能使买壳上市的公司融到资本，“不过既然公司基本面不错，为什么不选择ＩＰＯ，而选择买壳上市？”王冉说，“如果买壳上市没能融到大额资本，那么无论多低的买壳上市成本也显得过高。”要维持在美国上市，每年必须支付审计费、律师费、独立董事薪酬等一系列费用，合计达３０到５０万美元。
不仅如此，由于海外买壳上市通常都是先收购海外公司的股权，再由这家公司回过头来收购国内企业的资产，而这样做就算作外商投资行为，必须由国内的律师出具相关的法律意见书后交证监会批准。要跨越这一道手续往往更加困难。