改善上市公司治理结构增强会计透明度，本文主要内容关键词为：透明度论文,治理结构论文,上市公司论文,会计论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
证券市场是资源配置的重要场所，而证券市场能否有效运转，是以信息披露的成熟程度为基础的，特别是会计信息的透明度。1997年初东南亚金融危机爆发后，许多国际性组织在分析东南亚金融危机的原因时，将东南亚国家不透明的会计信息归为经济危机爆发的重要原因之一。联合国贸发局(UNCTAD)的调查报告直接讨论了会计信息披露对东南亚金融危机的影响。该报告认为，东南亚国家很多金融机构与公司的失败或近乎失败，其可能的原因是：高负债、私营部门对外汇日益增长的依赖、会计透明度和解释度的不足，而且会计透明度不足被认为是东南亚金融危机的直接诱因。调查中还发现，在此次风暴中，企业会计透明度较高的国家或地区（如香港、台湾和新加坡）比透明度较低的国家或地区（如马来西亚、泰国、韩国）听承受的冲击和市场振荡明显较小。
提高会计透明度是一个复杂的系统工程，需要完善的法律法规、高质量的会计准则、合理的公司治理结构以及加强外部审计监管力度等多方面。本文试图从公司治理结构方面，分析其存在的缺陷，并提出一些如何改善公司治理结构，增强会计信息透明度的建议，供社会各界人士参考，以促进我国证券市场的有序运作。
一、当前我国公司治理结构中的缺陷
1.内部人控制现象相当严重，阻碍会计透明度的提高
目前我国上市公司大部分是在原有的国有企业经过改制、资产重组后上市的，截至2001年10月底，我国沪深两市共有1200余家公司挂牌上市，其中国有股和法人股约占67%的股份，仅国有股就占54%以上。这些股份是不能上市流通的，能上市流通的流通股不到总股份的33%，所以这些流通股的易手，不会影响到国家的控股权。虽然我国上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构，但由于国有企业的所有者为国家，而国家由全体国民所组成，不可能由全体国民一起来行使对企业的所有权，只能由政府机关代表国家行使对企业的所有权。国家作为大股东对企业拥有所有权，必须派任董事长来行使，而这个派任的权力又由政府官员来行使。其结果是：一方面表现为政府在行政上的“超强控制”，以行政方式而不是通过市场机制来任免董事会中的大多数董事；另一方面表现为产权上的“超弱控制”，国有资产没有明确的所有者。剩余索取权和控制权对于国有股股东代表来说是不统一的，致使他们手中的监督权和控制权成为一种“廉价投票权”，内部人员只需花很少的成本就可以收买这种廉价投票权，达成双方“合谋”，结成一体，造成事实上的“内部人控制”。特别是，许多上市公司的董事长兼任总经理，所有权与经营权集于一身，直接导致部分公司高层管理人员利用政府在产权上的超弱控制，形成了对公司事实亡的控制、不作为甚至道德风险（即代理人在使其自身效用最大化的同时损害相关关系人利益的行为）。特别是政府在以利润作为考核董事长、总经理的经营管理业绩的依据时，会计造假、粉饰会计报表、操纵利润对公司高级管理人员有着巨大的诱惑力。在道德风险行为被发现时，这些董事长、总经理又利用政府在行政上的超强控制，推脱经营责任，转嫁经营风险。在这种国家控股的情况下，董事长、总经理不用担心经营代理权的转移和恶意收购影响其位置，故使得其行为有恃无恐。粉饰会计报表，制造虚假信息，严重损害了国家和中小股民的利益。
另一方面，由于“一股独大”，监事会的许多监事由政府机关任免，即使企业的一些内部监事由股东大会选举产生，但工资、福利报酬在由经营者决定。这两种情况决定了监事很难监事。
另外，一些地方政府为了地方的局部利益，默认甚至支持公司粉饰会计报表以取得上市或配股资格，进行“圈钱”运动。这样严重影响了会计透明度的提高。可以说，在我国国有企业中普遍存在的内部人控制现象是会计信息透明度不高、少数股东利益难以维护的直接原因。
2.利益不对称，小股东的监督难以实施
在上市公司中，控股股东与中小股东在利益上是很不对称的。利益不对称的直接表现是在较多上市公司中，掌握公司控制权的大股东为了自身利益，利用上市公司向社会公众筹资的便利条件（即使上市公司没有良好的投资项目，不需要进行股权融资），不断推出配股、增发新股等方案，想方设法“圈钱”；然后又采取各种方式挤占、挪用上市公司的资金，损害中小股东的利益。利益不对称还表现在监督成本的不对称，控股股东对上市公司进行监督所花费的成本，平摊到其持有的每股股份后数额较小，并且其监督成本经常会被转移到上市公司去。而中小股东由于持股数量少，如要“用手投票”，关心企业的经营决策，监督公司的运作，其按股份份额从公司增加的收益中所得到的那部分与其对公司实施监督所负担的成本是严重不对称的。在利益不对称的条件下，这些分散的中小股东更愿意其他中小股东来关心企业的经营管理，以促进企业经营管理水平的提高，自己就可从中获得利益，并且不用承担任何成本。此种行为博奕的结果是几乎所有的中小股东不去行使其所拥有的投票权，不去监督公司的经营管理。中小股东这种“搭便车”的行为导致控股股东更加为所欲为。因此在我国实践中，中小股东一般不太关心企业的经营管理，更愿意“用脚投票”。而且许多公司的股东大会对参与股东大会的表决权有股票数量的限制，中小股东很少参与股东大会。公司的股东大会变成了大股东的小会，会计透明度不高，很难体现中小股东的利益。
3.公司内部激励机制不合理
虽然上市公司被推进了资本市场，在总体上其经营管理较一般国有企业有所改进，但公司的内部激励在很大程度上仍承袭了原来国有企业的模式。在公司高级管理人员的激励层面上，公司董事、经理层在一定意义上仍然扮演着原来国有企业领导者角色。在职位激励上，一些地方政府仍然用传统的官位激励方式来促使高级管理人员勤奋敬业，管理者在做出成绩后往往被提升到政府经济管理部门任职。这一方面导致大量优秀企业家的流失，另一方面也导致其行为的短期性，不注重企业的长期发展。在经济利益激励上，对上市公司经营管理者的激励仍采取与其经营期间的企业利润挂钩，以财务指标作为评定其经营业绩的依据。因为操作难度大、考核指标不好确定等原因而很少使用有关决定企业未来发展能力的指标，如企业经营发展战略、企业人力资源状况、员工素质、企业基础管理水平等指标。其结果是促使经营管理者行为短期化，不注重企业长期发展，粉饰会计报表、虚造利润。这严重降低了会计信息的透明度和可靠性。1999年国家财政部联合经贸委、人事部、计委等单位颁发的《国有资本金效绩评价规则》也许能在一定程度上使此现状有所改观。
4.公司审计监督机制不健全，严重影响会计信息的透明度
对于上市公司来说，审计监督主要来自于这两个方面。一是公司外部审计监督，即社会审计机构会计师事务所的审计；二是来自公司内部审计部门的审计。来自于公司外部独立审计机构的审计，按道理来说本来可以有效地发挥对公司的监督作用。虽然上市公司可以自主聘请会计师事务所，并且必须经过股东大会的批准才有法律效力，但是在我国现在国有股一股独大，董事长、总经理集于一身的情况下，聘任会计师事务所的实际权力全部掌握在管理者手中。被审计人又是委托人，民间审计的独立性不可能得到保证，其审计结果的客观性、公正性也就值得怀疑了，会计信息的透明度又怎能提高？而对于公司内部设立的审计部门，一般在行政上由公司总经理领导，惟其马首是瞻，不言而喻，审计独立性远不及社会审计。其审计监督所能起到的效果较之社会审计更为逊色。公司审计监督机制不健全，严重影响会计信息的透明度。
二、改善公司治理结构，增强会计透明度的措施
为提高会计信息的透明度，增强会计信息的可信度，促进有限的社会资源合理配置及资本市场的有效运作，笔者认为应从以下几个方面着手，改善上市公司的治理结构。
1.建立合理的股权结构，改变一股独大的局面
股权结构是公司治理结构的基础。建立合理的股权结构，可以解决上市公司中中小股东与控投股东利益不对称的现状，有效地均衡信息分布，减少信息不对称，提高会计信息的透明度。股权结构合理化，可以通过国有股适当减持，使股权分布适度。即股权较为集中，但集中度又不太高，公司为若干个可以相互制衡的股东所控制。这种股权结构是最有效率的，可以有效地避免股权高度集中、股东大会“一言堂”的局面，避免董事长兼任总经理、经营权与所有权两权不分立的局面，避免总经理只维护大股东的利益，也有利于在经理层经营无效的情况下能迅速更换经营管理者。因为在这种情况下，总经理只是相对控股股东的代理人，大部分股东对总经理可以进行有效的监督，各股东的相对监督成本不会太高，监督成本与他们进行较好的监督所能获得的利益是相对称的。其他股东也因其持有一定数量的股票而具有监督动力，而不会像小股东那样产生“搭便车”的动机。
有些学者曾经建议，通过降低第一大股东的持股比例，提高第二至第十大股东的持股比例，使第一大股东的持股比例降至30%左右，而使第二至第十大股东的比例之和大于第一大股东的持股比例。这也许是一个很好的想法。它一方面可以增加某一个股东对公司的控制难度，扩大其控制成本，从而降低公司内部人控制的可能性；另一方面有利于董事之间相互制衡，避免董事会上绝对控股股东的“一言堂”局面。同时也可以有效地制约总经理与财务主管的任免，均衡信息分布，减少信息不对称，增加会计的透明度。
2.建立健全独立董事制度
独立董事制度最初起源于美国，随后被许多国家所采用，实践证明其运行效果较好。独立董事一般由三至五名外部专家所组成（其中至少一名是中小股东利益的代表），以监督执行董事、经理对股东大会决议的执行、对外公布信息、遵守法规法纪、维护中小股东利益的情况。同时，重大关联交易须经过独立董事审查和发表意见。当前我国应尽快制定有关独立董事方面的法律，其权利和义务要以法律的形式予以确定，同时建立独立董事民事赔偿机制和职业保险制度，来保证独立董事行使权力和履行义务，以此有效地监督公司对外信息披露情况，提高会计信息的透明度。
3.完善公司内部激励机制
建立有效的激励机制，以实现竞争性为原则。追求对代理权的合理和适度的竞争，是解决现代企业“两权分立”所导致的公司代理问题和内部人控制现象而进行对公司治理结构安排的最重要的部分。在我国完善公司治理结构，一是要打破原来的对国有企业管理者的行政任何体制，建立以市场运作为主的经理人形成机制。以经营管理能力为导向，从组织内部选拔或者直接从外部人才市场上招聘合适人才担任管理者都是比较好的方法。二是要合理平衡经理人的剩余控制权和剩余索取权，使公司的代理成本（即委托人为促使代理人从其自身利益出发选择对委托人最有利的行为而付出的代价）相对最小化。内部激励机制首先要重视经理人的经营才能，承认其经营才能是一种有效的生产要素，对公司经营管理层的薪金实行股票期权。实行股票期权制度，可以使公司的经营管理层更注重企业的长期发展，有效地防止企业管理者的短期行为，并在一定程度上可以减少企业管理层粉饰会计报表、操纵业绩的动机。三是在设计公司内部激励机制时，要注意企业的短期利益和长期利益的平衡，特别是财务指标和非财务指标的结合。如把决定企业未来发展能力的企业经营发展战略、企业人力资源状况、员工素质、企业基础管理水平、企业竞争能力等指标纳入到对经理人的考核指标体系中。
4.建立审计委员会制度
该委员会应由非执行董事或独立董事所组成（其中至少一名是中小股东的代表），负责代表股东决定会计师事务所的聘请问题，并参与洽谈审计范围、聘用合同及费用、评议审计报告以及监督内部审计的执行情况等。这可以有效地增强注册会计师审计和内部审计的独立性，对于解决目前普遍存在的会计信息失真现象有着特别重要的意义。
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