推进国有商业银行公司治理改革的研究，本文主要内容关键词为：公司治理论文,国有商业银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、公司治理的内涵
“公司治理”一词的涵义一直处于演进之中。公司治理从本质上来说就是要提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大利益主体（高级管理层、股东、董事会和其它利益相关者）的关系，实现公司的共同经济利益。（杨瑞龙、周业安，1997）从狭义上来理解公司治理，就是认为主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的；广义上的法人治理则更多依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的。虽然视角不同，但狭义与广义的法人治理理论均强调公司的权力分配制衡机制（冯静，2000）。不过在理论界，常常从狭义上来理解公司治理。一般来说，一个良好设计的公司治理机制，必须要解决以下四个方面的问题：（1）选出合格的董事会-怎样把为数众多股东的分散的个人意志变为集体的和意，并通过恰当的方式和机制来选举出真正对公司全体股东负责的董事和董事会、监事和监事会；（2）促使监事会称职的工作-在董事会内部怎样起有效的制衡机制，使每个董事都不只是代表自身的或局部的利益，而是真正代表全体股东的整体利益和公司的长远利益；（3）选择高级管理层并使之有效地工作-董事会怎样来有效地激励他们尽职尽责地创造最大利益；（4）高级管理层整合公司资源-高级管理人员怎样利用自己的知识和经验来对公司的人、财、物进行整合，带来最大收益。对公司治理的效果也有很多实证研究，Millstein和Macavoy（1998年）对154家美国大型公司进行五年跟踪调查，发现健康的董事会与公司业绩正相关。Tood Minton（2000年）研究了东南亚399家公司，发现高信息披露标准与股价卓越正相关。里昂亚洲证券公司（2000年）用54项标准来衡量公司治理与公司业绩的相关性，发现公司治理越好的公司，其股价表现相对优异。麦肯锡（2000年）的“投资者意见调查”发现，大多数投资者愿意花高价出投资法人治理完善的公司。
二、良好银行公司治理的国际标准及与我国商业银行公司治理准则的比较
商业银行作为特殊的经营货币的高风险企业，其治理也符合一般公司治理的要求，但是作为一国经济金融的命脉，银行公司治理自然更加受到各方得关注，国际金融监管机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大的成本；良好的管理和治理结构则会给银行良好的回报。因此，危机过后，东南亚国家立即采取措施完善其商业银行公司治理结构。新加坡金管局则要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5-7名董事会成员，且该委员会成员必须经金管局批准。该委员会主要确定和审查董事会成员，以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。而一些发达国家为了加强银行监管也推行了一系列完善银行公司治理结构的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册；英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求（德勤会计师事务所，2001）。此外，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会（BCBS）于1999年9月，发表了一份概括银行公司治理的文件——<加强银行机构公司治理>（Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations），阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素：（1）设定银行清晰的战略目标；（2）确立银行价值至上的理念；（3）全行各岗位的责权界定明确并得到实施；（4）确保董事会成员胜任其职，并能独立工作；（5）确保董事会对高级管理层、以及高级管理层对其属下的有效监管；（6）充分发挥内部和外部审计人员的监控作用；（7）确保报酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；（8）增强银行公司治理状况的透明度。我国已经加入WTO，这对金融银行业的改革开放提出了新的要求。为了迎接以后由此带来的挑战，引进国外大银行、大财团的战略投资已成为当前各家股份制商业银行的重要战略；而建立与国际治理原则相接轨的公司治理体系则是前提。我们很难想象国际大银行会与一个缺乏基本公司治理体系的银行打交道。鉴于此，近年来，国家有关主管部门非常重视公司治理结构，2000年，上海证券交易所起草了<上海证券交易所上市公司治理指引>，向社会广泛征求意见；中国人民银行（PBOC）则于2002年1月7日发布了<股份制商业银行公司治理指引>和<股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引>，并从5月1日起正式实施。这些制度的建立和完善公司治理对我国股份制商业银行的今后发展具有重要意义。虽然，近年来在加强和完善银行公司治理方面做了一些工作，也进行了一些相关实践和探索，并取得了一定的成效；但是，应该看到在这方面我们与西方国家的差距。下面就中外差异的几个方面做一下比较分析：
1、公司治理组织架构及其职责和权利
在决策系统方面，按照国际惯例，股东拥有登记股权、转让股份等基本权利，有权参与并充分获悉如修改公司章程或相似的公司治理文件、授权增发股份和有效影响公司销售的特别交易等有关公司基本变迁的决策，股东也拥有有效参与股东大会并进行投票的机会；在监督系统方面，根据巴塞尔准则，对董事的要求是诚信谨慎，勤勉尽责，符合公司和股东的最佳利益，独立地就公司事务做出客观判断，尤其是要独立于管理层，同时应当配备足够数量的非执行董事（独立董事），能够对具有潜在利益冲突的事项做出独立判断，并且要有足够的时间履行职责，获取准确、相关和及时的信息；在执行系统方面，高级管理层要负责建立各级员工的责任制，并就银行经营业绩向董事会负最终责任。而与此相比，我国商业银行公司治理指引虽然明确了股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务，也规范了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序，但规定太笼统抽象，未具体规定股东享有哪些权利，对股东的关联借款规定过于宽松，也未规定股东可以亲自到股东大会现场投票和可以委托代理人代为投票；董事选举程序则由董事会自己来制定，没有充分反映中小股东的意见；同时规定监事会是监督机构，行使监督董事会、高级管理层等职权，这种董事会结构的存在和独立董事制度的建立似乎有功能重叠的嫌疑；高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，而未包括总稽核（首席审计师），内部稽核部门实行垂直管理不能从根本上保证稽核人员的独立性和客观性。
2、监督机制
国际银行的组织架构中都要求建立四种重要的监督形式：董事会或监事会的监督；在不同的业务部门中不涉及日常经营活动的个人进行的监督；不同业务部门的直线监督；独立的风险管理和审计职能。其中，内、外部审计师在公司治理的过程中的监督控制作用得到了充分的重视和发挥。而在我国银行公司治理准则中，对商业银行内部稽核部门的规定仅有两条，过于简单，这说明稽核部门在公司治理中的重要作用未得到足够的认识和重视。
3、激励机制
外国银行通常都在绩效评价的基上建立起董事、经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以鼓励董事勤勉尽责，保持经理人员的稳定，并且这种薪酬水平与银行的文化、目标、战略和控制环境是一致的。而我国银行公司治理指引所提供的激励与约束机制未明确规定薪酬、激励方式要与银行的战略目标相一致，从短期来看，高级管理人员的激励是有效的，但长期激励不足，容易造成经营的短视和盲目。
4、信息披露透明度
国际上对银行公司治理信息的披露内容一般包括：董事会结构（规模、成员、资格和委员会）；高级管理层结构（职责、报告渠道、资格和经验）；组织基本架构（业务结构、法律实体结构）；有关银行激励结构的信息（薪酬政策、执行补偿、红利和股票期权）；关联方交易的性质和范围。而我国银行公司治理准则只在第三章“董事和董事会”中规定商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度，而就信息披露与透明度的内容做出详细规定。
三、国有商业银行公司治理的缺陷
我国商业银行改革虽进行了多年，但其改革更多的停留在技术层面上，而制度层面的改革，由于涉及到一系列复杂问题，一直不敢贸然前进；所以，成效不够显著。对于国有商业银行公司治理的缺陷，理论界有很多研究，占主导说法主要有以下7个方面：（1）所有者不明确或缺位：国有产权的行使主要通过国有资产管理体制来实现。但是，国有资产管理部门并不占有剩余索取权，他们的监督努力程度与个人收入没有直接联系，因此缺乏足够的积极性对国有资产有效监督，事实上形成了“所有者缺位”的情况。（2）经营目标模糊以及价值准则政治化：由于国有商业银行为国家所有，国有商业银行的目标必须符合国家的目标，这就使国有商业银行在传统的“盈利性、安全性、流动性”的“三性”原则以外，必须增加“社会性”的目标。（3）经理人选择行政主导和刚性问题：多数商业银行的高级管理人员的选任基本上由地方党委决定，董事会只是在形式上具有聘任或解聘的权利。（4）对决策层和行政层的考核制度模糊或不实用：国有商业银行的干部能上不能下，员工能进不能出的情况还相当程度存在。由于目前还缺乏有效的考评体系，员工的工作业绩不能有效考核，对于业绩差的员工难以有效淘汰，总体来说，员工面临的内部淘汰的压力不大。（5）激励-约束机制明显不对称：我国高级管理人员的监督目前还停留在行政监督上（主要是人民银行和上级行的监管）。由于行政监督往往是外部监督，内外信息不对称，致使监督成本高昂却未得到较好的效果。实际情况是大凡金融机构的违规事件，往往是内部人举报，监管人员获得线索后，再去实地查处，监管工作具有时滞性。现代管理学的假设前提就是将人回归到“经济人”这一本性，人们讲究的是收入与贡献要吻合。若忽视这一点，即使这些高级管理人员走马上任时尚能安好，时间长了，就难保不出问题。（6）“内部人控制”问题突出：由于“所有者缺位”，国有商业银行的经营管理状况很大程度上取决于银行管理者。而相当一部分银行管理者的目标是实现个人收入或者单位收入的最大化，这和所有者的目标是不尽相同的，国有银行管理者存在的一个显著特点就是控制权和收益权的不对称。这样，相当一部分国有银行管理者为追求个人收益或者单位收益的最大化，一方面可能采取扩大资产负责规模的方式，增加控制资源的规模；另一方面可能采取违规拆借甚至权钱交易等方式，进行“寻租”等不法行为，这也是九十年代早期违规经营比较普遍的情况下国有资产大量流失的主要原因。
四、完善我国国有商业银行良好公司治理的对策
1、确立清晰的战略目标，并使之阶段量化
制订公司战略目标的意义在于为公司的投资者树立市场信心和便于对公司上下进行目标管理。一个好的银行战略要容纳以下四个要素：（1）银行产业的未来发展方向；（2）银行现有的和潜在的竞争优势；（3）贯彻盈利的公司价值理念；（4）阶段性目标明确。例如，中国银行根据其自身的优势，确立了以高科技为依托、大公司业务和大零售业务并重的战略，目标在于用5至10年的时间成为名副其实的国际化大银行，并在实际中取得了比较好的效果。（黄金老，2002）
2、完善激励机制、约束机制和监督机制
完善激励机制，主要任务就是要建立经理人的绩效评价体系，对经理人进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，董事长及其他经营层的收入水平应与商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，并且绩效的考核要做到公平、透明。如何实现上述目的，有些商业银行已推出为数可观的年薪制，有的银行还萌动了期权激励机制的想法。在约束机制和监督机制方面，要进一步发挥内部稽核（审计）部门的作用。建立对董事会负责的内部稽核（审计）部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其它经营管理风险，在一定程度上弥补监事会不到位的缺陷。
3、开发和培育人力资源
对于中国的国有银行，由于声誉的吸引力和长期的积累，人才一般来说是不缺的。问题的人才资源配置的适当，抑制了人才资源潜能的发挥。所以，问题的关键是重新配置人力资源：一是任免机制。必须确保高级管理层具备适当的资格，促进控制体系由“管人”向“管理系统和流程”转变。同时，中层管理人员的提升要保持透明性。二是开发机制。重要的是通过优选培训内容、师资以及加强检验，以提高培训的质量。
4、实行员工持股计划
从西方股份制银行的经验看，使员工持有银行的股权，将员工的目标与企业的目标紧密联系起来，是克服“内部人控制”的有效途径一是采取内部职工股的方式，在国有商业银行上市时给予部分对国有商业银行贡献大、成绩卓著的员工内部职工股、在持有一定时期后可以上市流通。二是采取股票期权的方式，对成绩卓著的员工给予股票期权，在确定的时间内可以以一定的价格购买股票，从而使员工的目标与国有商业银行实现利润最大化的目标一致，采取有效措施提高效益。
5、良好的公司治理外部环境
对投资者的法律保护是良好的公司治理制度的必要外部条件，一个国家公司治理的好与坏，在很大程度上取决于这个国家的法制状况。发达国家公司治理相对好一些的原因之一也在于这些国家的法制相对健全一些，执法较为严明一些。我国银行的公司治理机制总体情况不理想也是由于我国的法制环境仍不令人满意和社会信用体系的缺失或不健全，国有商业银行难以确保其债务人履行偿债义务。当然，我们要看到我国近年来在法制建设和社会信用环境的改造上已经有了很大的改进，这也给了我们十足的信心。因此，国有商业银行要积极地同各级政府、法律部门和客户密切合作，建立一种健康良好的政银、银企关系，使他们理解银行的公司治理必将大大有利于地方的政治稳定和经济繁荣，以共同为银行的公司治理创造良好的外部环境。