上市公司独立董事的声誉机制研究，本文主要内容关键词为：声誉论文,独立董事论文,上市公司论文,机制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
独立董事(IndependentDirector)是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。20世纪40年代，美国证券交易委员会通过《1940年投资公司法》，要求管理投资公司董事会中独立外部董事所占比例必须在40%以上。英国1982年建立“非执行董事促进会(PRONED)”，伦敦证券交易所1991年专门成立了公司财务治理委员会，并发表了著名的卡德伯里报告(Cadbury Report)。自此引发了一场公司治理结构中的“独立董事革命”。“青岛啤酒”1993年在香港联合交易所上市，开创我国上市公司引入独立董事之先河，其后逐渐有上市公司在董事会中主动引入独立董事机制。2001年8月16日，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着中国在境内上市公司中全面引入独立董事制度。2002年1月发布的《上市公司治理准则》也明确提到独立董事制度。这意味着，独立董事制度已成为我国公司治理结构中的热点问题，对它的研究因此也非常有价值。本文侧重研究独立董事的声誉机制的构建问题，建立通，过观察独立董事的个人收入、财产状况来辨别其声誉高低的模型，为我国上市公司选聘独立董事、完善相关制度、规范治理结构提供参考依据。这主要是基于以下考虑：
独立董事作为公司中小股东的代表，以“代理人”的身份受托于中小股东——委托人，对公司行使职权，但由于信息不对称和可能存在的代理行为而无法完成预期的使命，甚至可能损害公司的整体利益。这实际上存在一个悖论，一方面，中小股东以委托人的身份委托独立董事履行职责而不支付代理成本；另一方面，独立董事的代理费用却是由被监督对象——公司支付。独立董事受聘前后的行为具有不可观察性，即事前可能说谎，谎报自己是诚实、公正、勤勉的人；事后可能偷懒，即行使职权不公正、不勤勉，甚至与大股东合谋，出现合同前后的逆向选择和道德风险，这意味独立董事的声誉存在问题。因此，研究如何构建、完善独立董事的声誉机制，对有效防范其“说谎”、“偷懒”有重要意义。
二、我国上市公司独立董事制度的现状及相关研究综述
《指导意见》要求上市公司在2002年6月30日前，董事会成员中应至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一、但不少于3名独立董事。截至2002年8月31日止，我国上市公司1186家，2207名独立董事担任2689个独立董事职位，平均每家土市公司有2.3名独立董事。独立董事大部分具有高级职称，其比例接近60%，且以经济管理专业为主，其比例在25%左右；会计、法律等专业的比例接近10%；“技术”专业的比例在7%左右[1](P248-254)。
按照《指导意见》的要求衡量，我国上市公司董事会中独立董事比例较小，仅有的独立董事也未能发挥应有的作用，不少被企业聘来作为一种摆设，主要是利用其声誉来提高本企业的知名度。他们参与重大决策，或在重大决策中他们的合理化建议被吸纳的空间还很大。这些均表明，独立董事制度的实施在我国还有许多工作要做。自中国证监会发布《指导意见》以后，相关研究迅速展开，主要集中在独立董事的独立性以及独立董事与公司业绩之间的关系等方面。
独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂，所以，如何界定与判别其独立性，是至关重要的。目前对独立性的研究，主要是基于《指导意见》的原则精神提出来的，即独立董事不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
朱澜平认为，应从改革独立董事的津贴支付方式入手，塑造独立董事的独立性。这主要是指先由财政部门（或国资部门）负责发放独立董事的津贴，报销其办公、差旅费用，年终再向各上市公司结算[2]。
张德明还对我国上市公司的董事独立性进行了实证研究。研究表明，独立董事规模与董事会规模最为相关，两者呈现明显的正相关关系，并且发现上市公司董事会最佳规模为7人或13人，其中独立董事数量分别为4人或5人为最佳。此时，独立董事占董事会规模比例分别为57.14%和38.46%[3]。
谭劲松认为，中等程度的激励和中等程度的约束是最佳的“度”；独立董事在董事会中占多数席位是独立董事整体独立性的基本保证。谭劲松、李敏仪等的进一步研究表明，独立董事薪酬与公司业绩有明显关系，认为从2～4万元的区间开始，独立董事的薪酬与公司业绩有一个比较明显的正相关关系，公司业绩随着独立董事的薪酬增加而上升，在8～10万元的区间达到最大，到了10万元以上的区间，公司的业绩再度趋于下降[1]。
罗栋梁应用统计分析方法进行实证研究，结果表明独立董事与公司业绩没有相关关系[4]。有人认为，应运用能力期望值评判方法，评价独立董事的能力，公开选聘独立董事；依靠猎头公司选聘独立董事不失为一种可供选择方法[5]。
上述围绕独立董事独立性及相关问题进行的研究，对完善我国上市公司的独立董事制度有一定的参考作用。但毋庸讳言，上述研究至少在以下几方面有进一步深化研究的必要：
第一，目前主要基于《指导意见》的原则精神研究独立董事的独立性，所得出的结论大多以原则性、定性的为主，缺乏量化的、操作性非常强的指标和结论。
第二，就独立董事与公司业绩进行的相关统计研究而言，笔者觉得这方面的研究目前难以有足够的说服力。其一，就独立董事的薪酬与公司业绩的关系而言，总体上的情形是，公司业绩好、规模大，独立董事从中得到的津贴要多一些，而不是存在这样的关系：独立董事从公司领取了较高的津贴，他们因此要回报公司，表现出更多的诚信与勤勉，公司经营管理成效好。其二，我国独立董事制度实施尚处于起步阶段，有关数据的时间序列关系尚不成立，这使得利用统计方法研究独立董事的独立性及相关问题，在方法上受到了极大限制。
有鉴于此，本文利用独立董事的薪酬依赖度函数，分析和构建其声誉机制模型，从而为塑造独立董事的公正性提供参考性、可操作性均非常强的依据。
三、薪酬依赖度与声誉机制模型构建
《指导意见》要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。当然，独立董事的薪酬一直是一个比较敏感的话题。事实上，报酬太低，独立董事没有动力去行使职权，从而表现为一种风险厌恶行为；报酬太高，又担心独立董事因舍不得丢掉这份“好差事”，而与企业达成一致，失去其独立性和公正性。《指导意见》中规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”并规定“除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”目前我国上市公司的独立董事津贴一般采用固定津贴的方式。
在独立董事的制度安排中，为了更好地发挥独立董事的监督作用，除了经济利益方面的激励之外，还必须有一种约束来促使独立董事对自己的行为结果承担风险。为此笔者引入声誉机制，建立一个独立董事效用模型进行说明。
独立董事效用函数：
图1 独立董事效用曲线
也就是说，当
时，独立董事的名声暂时还不够大，或已拥有一定知名度但想更加扩大影响，其动机主要是一种利益，这种利益与经济利益在本质上一样，他们有可能眷恋独立董事这份可能为他们带来更大知名度的工作，这甚至成为驱使他们与公司经营管理层共谋的动力。也可以说，他们用较小的成本获得较高效用。当
时，独立董事顾及自身的声望和信誉，不与管理者共谋，而是通过其董事职位向外界传递其自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力维护其能胜任企业经营监督者的声誉。独立董事通过在其任职的上市公司勤勉工作，表现出自身的卓越的控制和决策能力，提高其声誉，增加其人力资本的价值。这也可解释为什么公司热衷于挑选知名的专家学者和社会贤达等作为独立董事的原因。
不失一般性，我们假设独立董事的声誉的取值范围为：[0,1]。也就是说，当θ=0时，独立董事在社会上或在其研究领域内几乎没有地位；当θ=1时，说明独立董事在社会上及其专业领域内享有很高声誉。即取
。
考察x变动对u（θ）的影响。在这里，假定θ是x的函数，x代表独立董事对薪酬的依赖程度（下文简称薪酬依赖度），即独立董事从上市公司获得的报酬在他本人总收入中所占的比例。θ(x)是单调递减函数。在独立董事津贴基本固定的条件下，独立董事的总收入越高，x的值越小，说明独立董事的声誉（θ）值越高。也就是说：
。一个直观的经验性解释是：独立董事非常富有，独立董事津贴对其总收入不构成任何实质性影响，其工作的基本动机是进一步提高其声誉。x取值范围为[0,1]。x=0表示独立董事对薪酬完全没有依赖，可以说不拿报酬；x=1表示独立董事对薪酬完全依赖。
根据上述对独立董事薪酬与其声誉关系的基本界定，我们建立描述这种关系的模型：
为独立董事声誉与薪酬依赖度的边际替代率。则独立董事的目标函数为：
当a=1时，
。如图2所示，效用曲线U是一条无差异曲线，声誉—依赖度曲线AB是一条约束线，点M(0.5,0.5)为均衡点。即独立董事对薪酬的依赖度为
是判别其独立性的临界点。当
时，独立董事的声誉θ对薪酬依赖度x的弹性为：-1＜ξ＜0，这说明独立董事声誉的变动幅度小于薪酬依赖度的变动幅度，但变动方向相反。也就是说，依赖度x的增长对声誉θ影响不大，因此独立董事不依赖去独立行使职权，具有公正性。当
时，独立董事的声誉θ对薪酬依赖度x的弹性为：ξ＜-1，这说明独立董事声誉的变动幅度大于薪酬依赖度的变动幅度，但变动方向相反。也就是说，依赖度x的增长对声誉θ有较大影响，因此独立董事在行使职权时依赖于x，其行为往往受到薪酬依赖度x的影响，甚至于为获得薪酬依赖度x的增大而丧失其公正性。
再看图2(a)所示，当a＞1时，声誉一依赖度的边际替代率增大，
说明独立董事有较高的独立董事津贴以外的收入，其生活状况较好。此时独立董事顾及自身的声望和信誉，在履行独立董事职责的过程中出现为获得独立董事利益而丧失其应有的独立性和公正性的可能性要小一些。
图2 独立董事声誉——依赖度曲线和效用曲线
四、塑造独立董事独立性的几点结论
综合以上几方面的研究，我们得到以下几点结论，以期为我国上市公司塑造独立董事的独立性提供依据。
1.独立董事的独立性依赖于其声誉，而其声誉的高低，则依赖于其个人财产的多寡以及独立董事津贴在其总收入中所占的比例。
2.在现实中，声望和地位是相对而言的，声誉的可观察性受到一定程度上的局限。相对而言，个人财产或个人收入易于观察，且声誉与其存在正相关关系。把个人财产（个人收入）作为考察变量，来观察独立董事的声誉，从而为透视个人的声誉提供依据，为选聘独立性强的人士担任独立董事提供参考。
3.独立董事行使职权是否公正与其社会地位和声望即声誉有密切关系。声誉θ与薪酬依赖度x有显著的负相关关系。是影响独立董事行为规则的分界点。当时，独立董事将通过有诚信的勤勉工作，提高其声誉以使他们赖以发展的人力资本增值。当时，独立董事有可能与公司管理层共谋，使其利益最大化。我们分析研究的结果表明，声誉θ和x在本质上是一样的，且x更具可操作性，因此，要特别注意独立董事的x值。具体来说，独立董事候选人除了披露《指旨导意见》规定事项之外，还必须披露其担任该上市公司独立董事所获收入占其总收入的比例(x)以及是否负有大额到期未清偿债务，其中，x值必须小于1/2。
4.独立董事在履行其职责时，保持其独立性与公正性，除了与其声誉以及从上市公司获得的报酬在他本人总收入中所占比例有关之外，还要在独立董事的选聘上做文章。从理论上讲，要想保证独立董事对上市公司及全体股东真正做到诚信勤勉，必须要有一个独立的独立董事的选聘机制。
独立董事的选聘涉及其身份资格、品行条件、提名与选举、任期与解职等诸多方面。只有制度上进行有效的保证，立法上进行强有力的规范才能使独立董事真正有独立行使权的可能，使好的制度不至于成为无用的摆设，落人所谓“麻袋上绣花”的尴尬治理之中。国外通常是由独立董事组成的提名委员会提名，由股东大会选举产生。目前我国独立董事一般由公司董事会提名，由股东大会选举产生，《指导意见》规定单独或合并持股1%以上的股东也可以提名，为照顾广大中小股东的利益，对独立董事的选举还可以行使累计投票权。一般认为在大股东或经营管理者实际控制董事会的情况下，这种由董事会提名，股东大会选举产生的独立董事不能保证其在履行职责时具有充分的独立性和公正性，中小股东的提名权或由于行使成本问题而事实上不愿行使，或由于所持股份太少无法影响大局。因此，组成一个提名委员会或一个资格审查委员会，委员会通过资格审查，由委员会提名，股东大会选举产生的独立董事的独立性相对前述直接由董事会提名时要强。