金志国：做充满智慧的董事会，本文主要内容关键词为：董事会论文,智慧论文,金志国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2009年这一年，对于青岛啤酒和金志国来说，是丰收的一年。
2009年初，国际金融危机肆虐正甚。许多企业一筹莫展、进退失据。而青岛啤酒用规模空前的全球经销商大会，吹响了“冬季狩猎”的号角。自此，成功并购济南趵突泉啤酒；认股权证顺利行权，筹资11个亿；利润以70-80%的速度攀升……2009年末，当大家开始用“后危机时代”描述当下的经济生态时，青岛啤酒则用上海证券交易所颁发的中国首个上市公司“最佳董事会奖”，来为自己的2009年度作结。
这一奖项，是迄今为止中国上市公司的最高荣誉。同时，它也是一把“钥匙”，一把解开青岛啤酒一连串抢眼表现背后玄机的“钥匙”。“依法规范运作，并不断提升公司治理水平”，这是青岛啤酒获奖的理由，其实也道出了青岛啤酒近几年来，特别是在金融危机的背景下业绩逆势上扬的路径——一个企业要想基业长青，安度危机，就必须尊重规则，遵守规矩，提升公司的治理水平，这才是最根本的途径。
正如青岛啤酒董事长金志国所言，“一直以来，青岛啤酒遵规守矩，按规则办事的传统没有丢掉。在青岛啤酒的骨子里，崇拜、尊重规则才是得以持续的要义。”
“五大利器”赢得市场尊重
在金志国看来，崇拜规则，使青岛啤酒能自觉地遵守规则，无论在资本市场还是在产品市场，在公司的整体运作过程当中，“青岛啤酒董事会首先做的都是努力做到规范。规范就要守规则，在规则内，在法律的范围内去竞争，就规范了。第二个做到‘透明’，只有透明才可以自觉地接受监督，才会规范。第三是‘真实’，做到哪里，说到哪里，说到哪里就做到哪里。把‘说’认为是一种承诺，把‘做’认为是一种责任。当‘说’‘做’一致的时候，就是承诺和责任相匹配的时候，企业也就做到了诚信。”金志国说。这样一来，都在阳光下运作，青岛啤酒就建立起一种信用，而这种信用也让青岛啤酒得到了回报。青岛啤酒在权证、融资等方面的成功就是例子。
作为中国海外上市公司和民族品牌的代表，青岛啤酒在上市公司运作的多个层面堪称楷模。而2009年底，上海证券交易所给青岛啤酒的评价是：青岛啤酒积极打造了一个充满智慧的董事会，保障了权力制衡及决策的科学性和有效性，开展了风险辨识评估等工作，提升了公司的内部控制和风险管理水平。
而在金志国看来，在公司内部运作上，要想规范就必须要有制衡。为此，青岛啤酒的董事会、监事会不能成“花瓶”，不能有这个设置没有这个职能。董事会决定干什么，监事会决定什么不能干，经营层决定怎么干，这个分得很清楚，而且都有议事的规则，用规则区分职能应该怎么做，用流程控制大家的决策。只有这样，才能保持一个规范、完善的公司治理基础和根本。
外界在为青岛啤酒赢得上市公司“最佳董事会奖”感到骄傲的时候，金志国却毫不保留地披露了青岛啤酒董事会治理的“五大利器”。金志国分析，在公司常规运营中首先建立完善的制度和规范的操作流程；其次是，要下力气探索独立董事制度的实践价值和意义所在；另外，在资本市场要善于超前运筹，要有预案，不能临时抱佛脚；还有，一个真正规范的上市公司必须在对外公开透明的信息披露上做到负责任；最后一点是，卓有成效的内部风险控制才能赢得企业资本的良性运转。
规范运作制度创新
青岛啤酒公司作为中国第一家海外上市公司，其运作的原则在于需要符合境内境外监管的要求，因而在国内上市公司中率先做出了诸多积极的探索，在不断的创新中，赢得了作为上市公司运营楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事会中外部董事占多数”“独立董事”和“首席独立董事”的三大创新，成为诸多上市公司所望其项背而不及的根源。
金志国表示，青岛啤酒率先在国内上市公司中建立了一个外部董事占多数的董事会，其成员由来自内地、香港、日本的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成。资料显示，目前公司第一大股东——青岛啤酒集团有限公司持有30.45%的股份；H股占公司总股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占总股本19.36%的H股股份，为公司第二大股东。新华都集团陈发树持有占总股本6.78%的H股股份。外部董事利用专业知识和经验不仅保障了公司权力制衡及决策上的科学性和有效性，防范了战略决策的风险；同时，也避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。金志国在内部强调并明确的“董事会决定干什么，总裁研究怎么干，监事会监督哪些不能干”原则就是最好的治理例证。
率先在国内上市公司中推行“独立董事制度”，成为青岛啤酒运营创新的又一力举。占董事会成员1/3以上的独立董事，青岛啤酒董事会每年安排独立董事单独与董事长进行经营管理情况的沟通，青岛啤酒董事会定期向独立董事们提供相关资料（定期编写证券市场的动态信息、工作汇报等多种形式），使独立董事能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境，确保独立董事们对公司的经营决策做出正确的判断。
金志国介绍，“在董事会上大家都是平等的，大家都可以充分地发表自己的意见，我实行的只是原则性的领导。”在程序上，青岛啤酒董事会下面的专业委员会提交议案，从专业的角度定义、审核，然后交给董事会进行决策，将“决”和“议”分开确保战略的科学性、准确性。同时，对议案鼓励咨询、欢迎咨询。在决策中，独立董事中立的意见尤其重要。一个议案，如果有一个独立董事说这个事没弄清，不表决，这个议案也要放下。独立董事的意见必须是一致的。“青岛啤酒设了首席独立董事，就是这一届当中大家轮值，首席独立董事的权力比一般的独立董事还要大。”金志国说。
此外，青岛啤酒董事会安排公司审计师——普华永道会计师事务所的人员，每年单独与审计委员会成员（均为独立董事和外部董事）沟通公司内部经营管理相关问题，并就公司财务审计过程中发现的问题进行解释，也是一项很好的创新。
透明产生信用信用获取支持
健康形象的打造首先源于健康的实质，而更重要的，则是需要有公开透明披露信息的勇气和魄力。
青岛啤酒近年来在信息披露工作中除坚持真实、准确、完整的原则外，还根据境内外监管要求的不同，提出并遵从“三从原则”，即从严不从宽、从长不从短、从重不从轻的原则，充分保证了信息披露的质量。凡涉及信息披露的内容，均由董秘按照两地不同的监管要求，在获得董事会授权后于第一时间向两地监管机构作出汇报，并根据监管要求同时在国内和香港指定信息披露媒体上作出公告。这也使青岛啤酒成为投资者和监管者获取最多信息，最透明的企业之一，也是多年来青岛啤酒赢得众多拥戴和好评的源头之一。
这种拥戴和好评在公司融资时，就体现出优势。自2007年始，青岛啤酒根据国内市场发展形势，开始实施积极的“整合与扩张并举”发展战略，继续保持在国内啤酒行业的领导地位，所以支持公司实施新的发展这一战略需要利用资本市场再融资。
2008年青岛啤酒发行了15亿元分离交易可转债，即发行1500万张债券，每张面值人民币100元，每张债券的认购人无偿获得公司派发的7份认股权证；每持有2份权证可按27.82元／股的价格购买1股青岛啤酒A股股票。结果青岛啤酒的认股权证行权获得了圆满成功——在2009年10月13日至19日的行权期内共行权8553万份，占可行权份数的比例达81.46%，折合青岛啤酒A股4276万股，募集资金11.9亿元。成为2008年以来国内权证行权及资本市场融资的最成功的范例。
利用资本市场募集的宝贵资金，青岛啤酒积极推进了做强做大啤酒主业的战略，通过一系列的国内并购或新扩建项目的实施，进一步扩大了国内市场份额和规模，为广大投资者创造了更高的回报。青岛啤酒也因此成为成功试水资本市场的“弄潮儿”。
金志国认为，一个连披露信息都不透明、规范的上市公司，是对投资者不负责任的，也是一个不能赢得社会尊重的公司，而这样的公司就不能称之为健康的公司。
健康产生效益效益促进成长
健康的形象离不开健康的公司运营“体质”。这其中，内部风险卓有成效的控制，建立了日臻完善的内部风险控制体系，完善并严格执行内部所有交易环节控制制度和程序，明确责任部门，不断提升公司的内部控制和风险管理水平。
健康的运作促进了公司的发展，青岛啤酒2009年上半年实现主营业务收入89.7亿元，同比增长15.1%。但应收账款的控制非常出色，仅占营业收入的0.79%，坏账风险大大减少。同时，青岛啤酒越来越受到公众认可，百年企业实现年轻化转身，品牌价值大幅提升，进入世界品牌500强。
金志国认为，良好的公司治理有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好公司治理的核心。青岛啤酒获得“最佳董事会奖”是社会、投资者、消费者、监管机构等对其近年来依法规范运作并不断提升公司治理水平综合的充分的肯定。金志国为此反而更加如履薄冰，他在内部号召团队要进一步不断提升公司经营的决策效率和水平，持续促进公司的健康快速发展，不断增加公司股东价值，创造更多更大的社会价值。
金志国对外界称，青岛啤酒需要以更超前的意识、高度负责的精神和更规范的操作来探索和实施在中国现有社会环境下可行并与国际接轨的公司法人治理结构。青岛啤酒要在国内外资本市场树立中国优秀上市公司的楷模，为中国的民族工业健康发展做出有益探索。
“规范、信用、效益”将青岛啤酒合力推为中国上市公司的示范品牌。特别是其董事会的创新做法和强有效的执行力，使青岛啤酒作为中国民族品牌及企业的代表，屹立于世界品牌之林。