平安——深发展——TPG震撼交易，本文主要内容关键词为：平安论文,TPG论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
平安董事长马明哲金融控股梦要有关键一跃，TPG新桥要从第一家外资拥有控制权的中国商业银行中巨额套现，促成了中国最大金融收购案之一，剩下的是挑战
6月12日晚间，停牌一周后，深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）和中国平安保险集团（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：02318，下称中国平安）双双公告，宣布中国平安将入主深发展。
深发展是首家上市全国股份制银行，还是第一家也是唯一一家为外资控股的内地商业银行，在资本市场和金融界均有着标本意义；中国平安为中国境内最负盛名的以保险公司起家的金融控股集团之一，亦为市场关注的焦点。这两家公司的轨迹最终交合，自令万众瞩目。
根据公告，深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股，融资约为67亿元至107亿元。而2010年底前，新桥（即Newbridge，为TPG发起成立专注投资亚洲的基金）有权选择以114.49亿元现金或中国平安新发行的2.99亿股H股，作为对价，向中国平安转让其持有的全部深发展5.2亿股股份。
这是一个突如其来、震惊四座的交易：没有想象中的群雄逐鹿、公开轮番竞价的硝烟，新桥终将三年谈判五年经营的深发展，拱手转让给了中国平安。
“这是个多赢的交易。”在交易中担任中国平安一方财务顾问的高盛投资银行家胡祖六如此评价。
新桥可谓功成身退，自不待言；深发展解决了困扰经年的资本金补充瓶颈及控股股东不够长期稳定的问题；中国平安则获得了梦寐以求的一家全国股份制银行，对其倾心打造的金融控股集团来说，是具里程碑意义的收购。
这也是中国资本市场缔造历史新纪录的一天：如获通过，将创下有史以来A股市场最大的金融机构并购案，涉及总金额最多可达222亿元（合约32.5亿美元）。而此前广东发展银行的股权转让案，虽涉资242亿元，但是在非公开市场上招标完成。
下一步可能蕴藏的风险，是中国平安如何整合和消化深发展，这则是未来另一个故事了。
代号“鸽子”
2009年3月TPG的“张江之行”，成为决定性的会面，新桥与平安双方终于从“恋爱”过渡到“谈婚论嫁”的新阶段
2009年春季的一天，一架私人飞机降落在上海浦东机场，TPG七名高层鱼贯而出，驱车直奔中国平安的张江后援中心。
那里，是中国平安最新建成的一个“金融工厂”，一直为平安引以骄傲。目前平安的金融控股集团旗下子公司，均分享这一后台中心。
时值北京“两会”召开，身为全国政协委员的中国平安董事长马明哲悄悄抽空来到上海，与他的团队成员们会合，与TPG来客进行了整整一天的头脑风暴。
“风暴”的主题，就是平安入主深发展的交易；整个谈判一直以绝对保密方式进行。
交易双方均非等闲之辈。上市不到五年，中国平安此时的市值已达2500亿元左右，在全球排名第87位，在全球金融机构中排名第18位，在全球保险业排名第三位；而TPG与KKR、凯雷（Carlyle Group）、百仕通（Blackstone Group）齐名，是美国著名的股权投资集团。
此时，TPG有意出售其通过旗下新桥在深发展的控股权。平安正是最有希望的买家。
2004年12月底，新桥受让了深圳市四家国有股东17.89％的股份，成为新中国成立以来第一家控股内地商业银行的外资机构。收购后的锁定期为五年，在2009年底前，新桥不可在二级市场抛售。
大限将至，新桥有意离场，寻找买家的谈判一直在进行中。
此次TPG张江之行成为“决定性”的会面，新桥与中国平安双方终于从“恋爱”过渡到“谈婚论嫁”的新阶段。
为保密起见，中国平安的财务顾问高盛按照惯例为谈判各方取了颇有寓意的代号——平安是Dove，意味和平鸽；新桥是Nightingale，意味夜莺；深发展是Tiger，指小虎。
平安集团股权结构
平安集团公司架构
资料来源：中国平安保险(集团)股份有限公司网站
新桥“完美退出”
新桥获得了两部分收益：一部分是对新桥五年来整顿深发展、出让控股权的回报，以现金保底的形式进行了锁定；一部分是换股选择权，新桥将分享平安收购深发展可能带来的溢价
6月12日，下午3点，深发展董事会一结束，连日来不眠不休的单伟建立即按计划赶往香港，参加了爱女的高中毕业典礼。
6月13日，在香港跑马地会所，56岁的单伟建神清气爽地与《财经》记者对坐。此刻他确实有快意的理由。从交易协议本身而言，不论怎么看新桥都是赢家：新桥获得的是一个风险锁定、“现金保底的换股方案”。
作为向平安转让5.2亿股深发展股权的对价，新桥获得了114.49亿元的现金保底，相当于每股作价22元。
此外，新桥还有权选择不取现金，而用所持深发展股权换取2.99亿股平安H股的权利，换言之，只要平安不跌破43.51港元，新桥就能获得超过114.49亿元的超额收益。而按照1股平安换1.74股深发展的换股比例，以平安6月8日停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，这相当于新桥至少将手中的深发展股权卖出了每股26元的价格。
这意味着新桥获得的收益有两块：一是对新桥五年来整顿深发展、出让控股权的回报，这块以现金保底的形式进行了锁定；一是新桥将分享平安收购深发展可能带来的溢价，目前尚不确定，要视未来平安的股价走势所定，但也有很大想象空间。
至此，TPG新桥在这个交易上经历颇多曲折和磨难，可谓善始善终。
早年自大陆留学海外的单伟建，曾在沃顿商学院任教，90年代中期任职JP摩根驻华首席代表。他于1998年加入新桥，时值亚洲金融危机，出任董事总经理，曾在当时带领团队经过15个月谈判，击败汇丰等银行，收购韩国第一银行（Korea First Bank）。事隔数年，单伟建又转进深发展交易，创下外资控股中国股份制银行的首例。目前本人为TPG的合伙人。
然而，新桥并购深发展的过程，比韩一银行更为跌宕和漫长。新桥2002年开始与深圳市政府谈判，10月即获得授权全面接管深发展。然而其间谈判破裂，接管期结束后，双方诉诸法庭，关系一度降到冰点。后经斡旋，双方重回谈判桌，于2004年5月底达成协议，新桥以12.35亿元收购深圳市四家国有股东持有的深发展17.89％的股权。后新桥追加投资近10亿元，将在深发展的股份至本次交易前保持在16.76％。
以此次现金保底的114.49亿元收益与其总共22.36亿元的投资来看，新桥在深发展的这一投资回报率为412％；若以美元计价，新桥当年1.5亿美元的投资相当于获得现在16.7亿美元的收益，投资回报率更高过10倍，回报不可谓不丰厚。
但新桥在深发展的五年，亦经历曲折。在重建风险控制体系的痛苦中，新桥曾经历了深发展前董事长周林因违规贷款被打落尘埃之难，又在股权分置问题上和深发展流通股东争执经年，将将赶上股权分置改革的末班车。深发展还在资本充足率、拨备覆盖率等监管硬指标受到银监部门的再三敦促，在深发展内部人事问题上亦经历颇多变化。
“买入—重整—增值—售出”，是新桥这类收购型基金（Buyout Fund）的理想操作模式。从新桥进入深发展那一天起，退出就不是悬念。事实上，投资深发展的新桥三号基金成立于2000年，至今已近九年，其十年的契约存续期即将终结。经相关有限合伙人的同意，该等存续期限可以延长，“但此举会影响到投资回报率的计算，进而影响到管理者的收益”。一位私募股权基金经理分析说。因此客观而言，从新桥自身而言，“八年抗战”后，具有退出的充分动力。
外界则既关注新桥在深发展的所作所为，亦对新桥会选择什么样的方式退出兴趣盎然。对于管理层而言，深发展虽然是一家中等规模的股份制银行，但却是唯一的外资控股并管理的内地商业银行，对外资入股中国银行业的成效判断有着标本意义。
“新桥进入的时候，是外界对中国的银行业悲观失望之时，很多收购机会是任何一个机构都可以获得的，但那时很多人对此退避三舍。我觉得新桥有这个远见，承担了风险，回报是合情合理的。新桥也是负责任的控股股东，做了有价值的贡献。退出的时候，新桥也体现了责任感，希望能帮深发展找到战略伙伴，有更广阔的发展平台。”清楚了解交易双方的胡祖六如是评价。
海通证券投行部前负责人、海通香港总经理林涌向记者证实，早在2005年、2006年时，对深发展感兴趣的机构就不下十家，新桥一直在考量谁接盘更合适。
即使是后来新桥与平安进入实质性谈判，仍然不断有投资者半路杀出。《财经》记者获知，其中不乏资金雄厚的外资专业投资者，亦有境内虎视眈眈的竞争者。就在6月11日——深发展召开董事会表决向平安定向增发之前一日，中国人寿还发来一纸传真，表示了对参与深发展定向增发的兴趣。
但这次定向增发势必要与新桥退出作为一揽子协议综合考虑。谁才是最合适的收购对象？
“我的第一个想法，就是找内资。”胡祖六认为。在经历了近几十年来最为猛烈的金融危机后，原本投资中国银行业的巨头们自顾不暇，纷纷减持几大国有股份制银行股份，在这样的新环境下，将深发展转让给有实力的合格境内投资者，逐渐成为胡祖六、单伟建的共识。
因产业资本和金融资本存在明显的利益冲突存在，胡祖六明确反对工业企业接管金融企业，“应转让给相关的金融机构。大银行不需要深发展，同等规模的银行也没有特别合适的，网点、业务重叠太多，互补性太少。从各方比较，平安确实是理想机构。”
“我们对平安的考核是很彻底的。每个投资人都去过平安，他们的理念、战略、团队素质以及银行管理能力，都要考虑进去。”单伟建说，考核的结果是，双方“文化上没有障碍，管理理念没有冲突。”
有消息说，直到合同签署前夕，作为出售方的新桥仍表示要考虑其他境内外投资者接盘的可能。不过单伟建对此不予证实。他坚持说，自己从来认为平安是最合格的买家，而“对我们来说，醉翁之意是变成平安4.1％的股东。”
“和平鸽”二度飞来
平安和TPG新桥经历了三年多的谈判，终成正果
“如果财务上没有投资价值，我是不会收购深发展的”，6月14日，中国平安董事长马明哲在深圳总部接受《财经》记者专访时表示，“当然，战略比财务更重要。”
事实上，中国平安与新桥的“恋爱马拉松”长达三年，其间分分合合，几经波折。胡祖六告诉《财经》记者。
2006年10月，市场传出新桥与中国平安正在谈判的传闻。但最终无果。据《财经》记者了解，双方一度达成合作意向，计划借股权分置改革的机会，引入中国平安、承担对价，同时就收购新桥所持股份达成一揽子协议。当时深发展股价尚在13元左右。但新桥方面还有两年承诺的锁定期，在思量再三后中止了当时的谈判，而决定独自解决股权分置改革的“麻烦”。
另一方面，多年来中国平安一直梦想拥有一家全国性银行。2003年，中国平安收购了福建亚洲银行；2004年，中国平安参与竞购广东发展银行，终因中外对手林立而放弃；2006年11月，就是在和新桥的谈判无果后，中国平安收购了深圳商业银行，并将福建亚洲银行与之整合为现在的平安银行。然而，平安银行规模小、网点不足，至今，保险业务对中国平安的贡献仍超过70％，距离银行、保险、资产管理“三驾马车”并驾齐驱的局面尚很遥远。“平安就像茶壶里面煮饺子，有很多资源，但倒不出来。”马明哲说。
纵览现在可供收购的全国性股份制商业银行，绝大多数已经引入了战略投资者或股东结构稳定，深发展，几乎是平安唯一的机会。
因此，迟至今年3月全国“两会”期间，正如本文开头所述，平安和TPG新桥的正式谈判开始进入新一轮正轨。
谈判过程比想象的更为复杂。TPG新桥方面，单伟建担纲主谈，TPG创始合伙人David Bonderman和Jim Coulter重点参与。平安方面马明哲挂帅，中国平安副董事长孙建一、总经理张子欣等为主将。
6月13日，《财经》记者在香港采访单伟建时，偶遇张子欣。这两位多年的谈判对手彼此颇为敬重。
“双方毫厘必争，谈判非常专业化。”胡祖六说。新桥的谈判底线是股权转让价不低于22元，而平安亦有自己对风险的判断和把握。最终，新桥和平安之间的换股比例1.74（1股平安H股换1.74股深发展），即是双方反复磨合才确定下来的。
“好几次都谈崩了，都是胡祖六把双方拉回了谈判桌前。”一位接近交易的知情人士称。
事实上，即便此次深发展的定向增发价格，也直到6月12日董事会召开前一小时才最终敲定。按照公告披露，这一价格根据公告前深发展20个交易日的平均价18.26元确定，不按照定向增发的惯例再打九折。
最终的方案对平安也不失为一个颇为便利的设计。一来，参加定向增发的是平安的控股子公司平安人寿，运用的是寿险资金，而非深受富通减计困扰的中国平安；2008年底，中国平安对投资富通集团的损失计提达227.9亿元；二来，如果和新桥的交易以换股来完成，平安无需再支付现金，这使得平安不必为此再融资，也避免了面对市场的负面情绪；三来，平安控股深发展后，可将利润并表，亦将在一定程度上提升其股东权益。
“在规定时间内，如新桥要求现金支付，平安完全可以在内部资源内解决资金来源。如果选择股票，平安则无需支付现金，资本实力会更强。”张子欣称，目前在满足子公司偿付能力要求之外，平安集团可支配的现金还有约240亿元，可以应付整个交易所需。
新桥15年
资料来源：清科，汤森路透
“一石二鸟”
深发展需求：资本金瓶颈和长线投资人
6月3日，深发展董事长纽曼在港岛香格里拉接受《财经》记者采访时称，“这场注资如同‘及时雨’。新股东将从几个方面令深发展受益，其中最重要的是资本金的提升。”
在交易细节公布后的6月15日，平安、深发展双双复牌。当日深发展以涨停报收，而中国平安A股涨2.28％，H股则下跌3.22％。
6月16日，穆迪投资者服务公司将深发展D—银行财务实力评级(BFSR)和Ba2外币存款评级的展望由稳定转为正面，理由即为平安增持。
市场对平安进入深发展总体持欢迎态度。定向增发直接增加了深发展的资本实力，也解决了新桥退出带来的深发展大股东的不确定性。据接近监管当局的知情人士透露，这些方面直接影响到了深发展这几年的监管风险评级。
据深发展6月12日发布的非公开发行预案测算，此次定向增发，可以一举解决困扰其已久的资本充足率不足的问题，一次性带来67亿元到107亿元左右的资本补充。以2009年3月末的风险资产加权余额为基础，增发完成后深发展的核心资本充足率预计提高至7.4％～8.8％，资本充足率预计提高至10.7％～12.1％，居同业前列，超过了10％的监管要求，亦为未来的发展留下了空间。
在新桥入主深发展的五年中，争议最多的，还是新桥始终未能解决束缚深发展的资本金不足问题。单伟建称，很多外界诟病的“短期行为”，包括对网点建设、IT等基础设施的投入不足，“都是因为受深发展资本金不足所限。”
单伟建坦言，新桥入主深发展后，考虑的第一件事便是补充资本金。“那时候，表面看来资本充足率是2.3％，但实际上还有很多隐含的不良资产，实际净资本就更低了。”
然而，新桥作为单一外资股东，持股比例不能超过20％，如果引入新的外资股东，则其与新桥的持股总数不能超出25％，亦将限制融资额度。而引入其他股东，又要考虑不能影响新桥的控股地位。在股权分散的深发展，对于新桥而言，这必须小心计算和操作。
在市场波动剧烈、相应的监管审批又相对漫长的A股市场，这样的融资安排每每阴差阳错、失之交臂。
2005年9月，深发展曾与GE集团签订1亿美元增发新股协议，当时的价格在5元多。但随即中国展开股权分置改革，监管部门规定，未完成股改的上市公司不得融资，定向募资因此被推迟。等到资本市场的窗口再打开时已经是2007年6月，此时深发展的股价已经飙涨超过了30元。在当年10月更冲高至48.80元。
2007年10月23日，深发展董事会宣布，GE入股深发展的协议终止。
在经历了2006年“零对价”方案的失败后，2007年6月，深发展股改方案终于获得通过。在这场充满波折的改革中，单伟建指出，最终股改方案的设计，实际上是“想方设法补充资本，希望通过发行权证将资本金补充到8％以上。”新桥亦在这个过程中两次追加资本，使得其在深发展的投资总额上升到22亿元。但因股改中权证的数量有限，深发展补充资本金的问题未获根本解决。
2007年11月30日，在市场尚在高位时，深发展宣布将向上海宝钢集团（下称宝钢）定向发行1.2亿股，每股价格35.15元，共融资42.18亿元。不过，宝钢属于产业资本，进军金融未能获得监管当局认可。到了次年9月26日，这一协议也告终止。
深发展作为商业银行，还可发行次级债补充附属资本。然而，这将受到核心资本充足率的限制。2004年6月开始实施的《商业银行次级债券发行管理办法》规定，商业银行以公募形式发行次级债，其核心资本充足率不得低于5％；以私募形式发行次级债，其核心资本充足率不得低于4％。自去年3月以来，深发展共两次发行次级债，一次发行混合债补充资本共95亿元，仍不能满足充实资本金的需要。
在即将退出之际，单伟建说，过去依赖资本市场补充资本金的思路并不可靠，对深发展而言，需要一个“永久性、稳定的资本金的来源”。
七年之痒
在新桥与深发展的七年“婚姻”中，诸多机构试图插足而不得，平安能最终成功吗？
单位：元
资料来源：彭博资讯，深发展公司网站
唯有次优选择
“这个交易向现实做了折中和妥协，而非最理想的方案。”胡祖六说。“真正完美的方案应是平安换股吸收合并深发展。”
从本次交易的内容看，主要分两步走，第一步，深发展对中国平安定向增发；第二步，中国平安接受新桥转让的股份。但平安要真正将深发展纳入其金融控股的框架下，其实还有若干重要步骤需要完成。这也是为什么目前不少市场分析人士觉得整个并购案尚有很多不确定之处。
首先，为避免平安银行和深发展有同业竞争之嫌，中国平安迟早要安排两家银行的合并。市场普遍预计，深发展将吸收合并平安银行，这一整合完成后，中国平安在深发展的持股将上升到50％左右。
其次，按照中国平安的特点，对旗下子公司要求绝对控股，并要纳入到中国平安的资产负债表里，以避免关联交易，提高协同效应。2006年，中国平安在收购深圳商业银行之时，就以处置风险金融机构作为理由，获得监管部门特赦，持有了深商行89.24％的股份，又在以后提高持股，至今持有平安银行90％的股份。这就意味着，中国平安还将极有可能在未来完全收购深发展。
对于市场最为关心的这一中国平安和深发展的整合计划，中国平安副董事长孙建一对《财经》记者表示，目前还没有详细方案。他表示，在平安收购深发展之后相当长一段时间内，平安银行和深发展仍然是两家银行，独立经营、独立管理，市场定位完全按照上市公司准则。平安可以在平安银行设有机构的地方，让深发展分享平安保险的客户资源，所以这不是两家银行的同业竞争。同时，深发展也可以使用平安集团的后台。
孙建一还称，未来的整合会有多种模式，一种是汇丰集团和香港恒生银行的模式。汇丰对恒生银行持股超过60％，但恒生仍保持了独立上市公司的地位，共用汇丰的后台，并按成本计算。还有一种是完全的合并，但他表示，现在考虑这些详细方案还为时过早。
如果不论这些权宜之计，事实上，在本次交易酝酿过程中，高盛投资银行家胡祖六提出过一个彻底的并购方案，可以一举解决平安和深发展合并的问题。
“我个人认为，最理想的方案是让平安一步到位整体并购深发展。”胡祖六说。
具体做法应是：深发展的现有股东，无论是新桥还是其他大小投资者，都一视同仁，以同样的价格选择现金要约收购，或是转换成平安的股份，这就和新桥现在的换股方案一样，可以分享平安未来的发展，同时减少未来一系列交易的不确定性。
“换股吸收合并完成后，再进行深发展和平安银行的整合就会比较顺。”胡祖六说，“这样的交易才够干净利落、结构简单清晰，并充分体现利用资本市场进行产业整合的功能。这恰恰是我们现在这个市场所缺乏的。”
从当前证券和上市公司并购条例的具体内容看，换股吸收合并是公司合并的一种形式。依据《公司法》，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。这一方案在中国现行法律法规下并无障碍，所涉及的全面和部分要约收购、换股等均可以操作。
目前中国A股市场已发生过吸收合并的零星案例，如1999年清华同方吸收合并山东鲁颖电子、2008年新湖中宝吸收合并新湖创业。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份，由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。
但清华同方与山东鲁颖电子合并采用的换股收购方式，主要是用于解决地方柜台交易市场关闭的原上柜公司股份的流通问题。而新湖中宝吸收合并新湖创业，是两家同属一个控制人的上市公司，亦比较好操作。
可以想见，平安若换股吸收合并深发展，交易必将更加震撼市场，意义非凡，但操作显然难度很大。因为平安涉及A股和H股两地上市，又涉及外资机构的退出，交易的金额也要比前述两个案例巨大得多；深发展则在中国证券市场具有相当的品牌效应，若被平安吸收合并，也可能会引来颇多争议。在这些因素下，相应的监管审批会比较麻烦，可能导致审批旷日持久，引发新的风险。
“最终，从现实和审慎性出发，交易各方选择的还是目前这一折中和妥协的方案。”胡祖六不无遗憾。
交易时间表
平安能否如愿以偿？
自发行H股以来中国平安H股股价走势及试图收购商业银行大事记 单位：元
资料来源：彭博资讯
对这个交易虽有不同看法存在，但监管当局应会“乐见其成”
如果不考虑在最后关头由于多家中介机构的介入而走漏风声，导致平安深发展于6月8日紧急停牌，这桩交易的保密工作尚好。
五年间，新桥绯闻不断，对象从GE、雷曼到宝钢、平安。就在今年春节后，市场盛传国家开发银行有意接盘深发展。2月25日，双方迅速做出否认。但澄清公告非比寻常地说，深发展“时常与其他机构商讨战略合作的可能性，如有实质性进展，我行将及时履行信息披露义务。”
交易仍在进行，一切尚存变数。而整个交易的时间表正在逐渐清晰——
6月29日，深发展召开股东大会表决定向增发事宜；8月平安召开股东大会，为与新桥换股做准备；如果年底前能够完成既定的监管审批程序，自明年1月1日，新桥“锁定期”结束之时，即可在一年中自由选择套现或换股。
深发展的股东大会是相当关键的一关。由于深发展相当分散的股东结构，及两大股东均因关联交易需回避表决，为这一交易案的通过带来一定的不确定性。
根据深发展6月13日“关于非公开发行股票的关联交易公告”，称“本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权”。这一关联股东，一为新桥，二为此前通过二级市场持有4.86％深发展流通股的中国平安。
平安对新桥定向增发H股原本无需经过股东大会批准。2008年6月3日，平安的2008年年度股东大会审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20％的新增H股的议案》。但这仅仅是一个年度授权。由于中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展5.2亿股股份，且支付方式涉及到H股换股安排。中国平安有可能在8月的股东大会上将这一交易提请股东大会批准。
本次交易还需取得银监会、保监会、证监会等相关监管部门的审批。据《财经》记者多方了解分析，交易不被监管层获批的可能性较小。
需要保监会批准的主要是保险机构对银行的投资行动及平安动用寿险准备金投资深发展定向增发股份的做法。但业内一般估计，平安此前已经获得保监会批准投资平安银行，而运用寿险准备金做此类股权投资的做法亦符合保险行业的相关规定，应能获得审批。
在证监审批方面，能否突破30％的持股比例、豁免触发全面要约收购可能是中国平安沟通的一个重点。如果按这次增发的上限平安认购深发展股份，加上未来收购的新桥所持深发展股份，平安对深发展的持股比例将超过33％。这将触及全面要约收购的底线。如果能获得证监会的全面要约收购豁免，平安便无需在二级市场上减持深发展股份，这也与平安下一步要提高对深发展的持股比例，纳入其金融控股的架构的战略目标相一致。但如果无法获得这一豁免，平安只需减持部分所持股份就能满足监管要求，因此对整个交易来说不会是太大障碍。
深圳发展银行董事长兼首席执行官法兰克·纽曼6月14日向媒体表示，就深发展向平安人寿定向增发股票一事，“无论是深发展还是中国平安，如果允许，我们都更愿意按照上限来发行。对此，中国平安将与证监会讨论。”
另外，中国平安在分析师会上指出，深圳市政府不会直接参与有关交易的审批，属下的国有持股单位作为股东会参与股东大会的投票。
接近银监会的人士日前对《财经》记者介绍，作为监管机构，银监会一般会在入股银行的股东资格上提出要求，亦对外资股东的持股比例有限制。但中国平安属于内资金融机构，因此从技术环节看，这一交易没有太多理由不获得批准。“虽然会有不同意见存在，但银监会对此案基本持乐见其成的态度。”他说。