弱化政府在董事会中的控制作用，本文主要内容关键词为：董事会论文,作用论文,政府论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
为实现政企分离，我们曾进行过的产权关系调整，基本有三种模式取向：一是模拟产权外部化，即把传统体制下的分解到政府职能部门和主管部门的所有者权力统一由独立的国有资产管理部门承接；二是部分产权内部化，即由生产资料所有、企业高层管理人员和普通职工组成企业董事会；三是自推行现代企业制度以来实行“产权明晰，权责明确，政企分开，管理科学”的规范的现代公司制度。但不论选择哪种模式，公司制企业的最高决策机构——董事会都是政府在新经济条件下赖以释放控制能量和干预作用的载体。所以，一个值得考虑的思路就是，既要弱化政府通过国有股董事在董事会中发挥干预作用，又要提高国有股董事的素质，使其代表政府顺利地媒介企业生产经营过程的进行。这种改革思路对于当前深化国有资产管理体制改革具有重要的现实意义。具体地说，值得考虑的制度性安排措施主要有：
第一，在董事会内部弱化国有股的表决权限。
董事会通常的表决方式是少数服从多数。但是在我国，由于国有股在企业中居于控股位置，加之产生董事的表决制度不够完善，大股东的董事代表或按大股东意志所选定的董事必将在董事会中占多数席位。这样，表决议案能否获得通过说到底还是要取决于大股东。因而，为实现真正的“政企分离”，就是必要在董事会内部表决制度安排方面适当限制一下大股东的权限。
一是提高董事会决议始得通过的最低票数限制。例如，某董事会有15个董事，若其中代表大股东利益或反映大股东意志的董事占有8个席位，则其他董事即使全部反对大股东的议案，投票结果也只能是8:7。在按简单多数原则通过议案的表决制度中，大股东所提议案将总能获得通过。如果将议案始得通过的最低票数提高到2/3，则至少有两名代表其他权益主体的董事投赞成票时，议案始能通过。显然，大股东的控制作用受到了抑制。这种表决制度在目前的合资企业中颇为流行。原因是在既定的产业政策指导下，国家对某些行业的外资持股比例做了严格限制，外资的股本比例一般不超过50%，为了避免完全受制于人，外方在合资洽谈过程中通常是根据董事会总人数，坚持将某一“决议始得通过的最低票数”作为合资的先决条件。在这种合资方式中，中方虽然控制了股权，但“治权”却紧紧地缚在他人的战车上。实施这一制度安排存在的主要问题是：在有些情况下由于难以达到规定通过的标准，某些合理的议案经常搁浅，甚至搞得不欢而散。因此，很难作为一种常规表决制度固定下来。
二是弱化大股东即国有股的某些表决权力。在规范的公司制企业中，董事会的职能分为四大类：对生产经营管理的控制、指导和监督；维护与企业发生经济和社会联系的各方权益；制定企业规章制度和批准财务预算；维护股东的合法投资权益。我们的基本思路是按与企业生产经营联系的紧密程度将董事会的具体职能重新分组，限制国有股董事对与企业生产经营联系较为紧密等议案的表决权限，同时，为了校正这种措施所引致的投资权利分配不公，也应弱化其他权益主体董事代表对某议案的表决权限。
三是逐步采用累加式表决制度选举董事。目前在全世界范围内股东选举董事的制度安排大体有两种，一是法定表决制度，二是累加表决制度。前者对控股的大股东有利，头号股东的持股比例一经达到50%以上，便可绝对操纵董事人选，而其他股东不论其持股比例高低都只能任由头号股东摆布。后者有利于调动中小股东行使投票表决权利的积极性。广大中小股东通过分开征集投票表决权，并运用累加表权方式在董事会中谋得一个或几个董事席位，借以提高自己在企业决策过程中的参与和影响能力，同时也可以在一定程度上降低大股东的控制作用，从而达到遏制其操纵全部董事人选的目的。累加表决制度安排可以改善中小股东任由大股东摆布的不利地位，值得提倡和推广。美国有些股票交易所就明令要求，必须采用累加表决制度选举董事，否则不予受理注册上市等事宜。
第二，建立董事任职资格审查制度，着力培养职业董事阶层。
在新的经济体制下，国家以生产资料所有者的身份间接参与经济管理是依靠国有股董事来实现的。在这种条件下政府与企业新型关系的形成、政府对于企业控制和行政干预力度的大小，在很大程度上取决于这些董事自身总体素质的高低和任职资格条件的优劣。称职的董事能在国家宏观经济政策指导和约束下按市场经济规律顺利媒介企业生产经营过程的进行，而不称职的董事则有可能自以为是“钦差大臣”，成为新经济体制运行的障碍，甚至将人民赋予的权力窃为己有。国有股董事应具备高水准的政治条件，但这一点不是本文讨论的主旨。现代企业领导制度理论研究表明，董事任职资格条件应包括：技术背景，管理经验，微观和宏观经济知识，在社会和企业内部的个人形象对资产保值与增值的作用，媒介组织、管理层次之间交流与衔接的能力，产权占有状态等等。要满足上述任职资格条件，董事必须接受专门教育。这一问题几十年以前在发达国家就曾经引起过争论：一方认为，外行不能领导内行，董事应接受专门教育并实行认证制度；另一方认为，认证批准制度是各级政府对董事职能、任职标准和管理业绩的行政干预，不宜提倡。20世纪70年代，美国乡村电力联合会首开董事职业培训的先河，在田纳西和科罗拉多两州分别举办了夏季董事培训班，规定每个学员修满15个学分才能具有出任董事的资格。80年代初，美国公司董事协会(National Association of Corporate Directors)创立了独立学院专司职业董事培养，把董事职业化又推向了一个更高的层面。
第三，建立和完善国有股减持机制，加强对上市公司内部人控制的控制。
针对我国上市公司存在制度缺陷的法人治理结构，进行股权结构的优化并进而寻求国有股的有效退出机制，以提高公司治理效率，是当前证券市场迫切需要解决的问题。从这个意义上讲，管理层于前期推出的国有股减持方案，有利于我国上市公司股权结构的优化，并以此促进公司治理机制作用的发挥，从根本上改进上市公司的治理结构。前文已经分析，我国国有控股上市公司存在的突出问题是内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策活动。由于国有控股上市公司通常由国有企业改制而成，原国有企业的高级管理人员相应成为股份公司的董事和经理人员，而且通常状况是董事兼任经理层职位，他们既是公司的决策者，又是公司决策的实际执行人，决策权与执行权、执行者与监督者合而为一，这种制度安排导致董事会对经理层的监督机制无法实现，极易形成内部人控制的局面。这些内部人利用政府在产权上的超弱控制缺陷实际操纵着企业的资源配置和经营决策，具有较强的“败德行为”与“逆向选择”的动机。特别是部分上市公司董事长和总经理的两职合一，本身就直接意味着总经理自己监督自己，这种逻辑上的“悖论”必将导致董事会监督职能的彻底丧失。因此，在我国以国有持股为主体的上市公司结构中，弱化政府在董事会中的作用，实际上也是为了从制度根源上弱化和铲除腐败的内部人控制。通过国有股减持，降低国有股权比例，相应增加非国有股权比例，从而使公司的董事会结构发生变化，董事会和经营层发生分离，改进公司治理。即使国有股仍然处于相对控股地位，也有助于健全公司内部的制衡体系，促进公司治理结构的改善。