反向购买中的会计处理问题探讨，本文主要内容关键词为：会计处理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、问题的提出
在某些非同一控制下的企业合并中，发行权益证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，相应的另一方虽然为法律上的子公司，但其为会计上的购买方，该类企业合并通常被称为“反向购买”。在实际操作中，反向购买常用于非上市公司的买壳上市。
关于反向购买中，合并主体各方的会计处理原则在《企业会计准则讲解(2008)》中做了比较详细的解释：①法律上母公司在合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。②合并财务报表以法律上子公司的资产、负债在合并前的账面价值为基础进行编制，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为合并当期损益，同时，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。但《企业会计准则讲解(2008)》对法律上母公司和法律上子公司的原控股股东长期股权投资和合并财务报表的处理却没有做出进一步的解释，本文拟就此问题做出初步的探讨。
二、法律上子公司原控股股东的会计处理
1.母公司长期股权投资的处理。原控股股东持有的法律上子公司的长期股权投资在反向购买后换成了对法律上母公司的长期股权投资，属于以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资。以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资的会计处理视交易是否具有商业实质而有重大区别。
一种情况是，虽然经过股权交换，“长期股权投资”科目核算的内容发生变化，但合并主体未来的现金流量仍然主要取决于法律上子公司的经营情况，这时可以认定该非货币性资产交换不具有商业实质。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，对于不具有商业实质的非货币性资产交换，应当以换出资产账面价值为基础确定换入资产成本。在后续计量方面，法律上子公司的原控股股东在反向购买后对法律上母公司仍然形成控制与被控制的关系，一律采用成本法核算。
另一种情况是，法律上母公司通过发行权益证券收购法律上子公司后，通过两个公司的业务整合或通过原法律上母公司的销售渠道、品牌效应使得法律上子公司的整体盈利能力得到很大的提高，这时可以认定该非货币性资产交换具有商业实质。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，对于具有商业实质的非货币性资产交换，应当以换出资产公允价值为基础确定换入资产成本。后续计量方面，因法律上子公司的原控股股东在反向购买后对法律上母公司仍然形成控制与被控制的关系，同样采用成本法核算。
例：A上市公司于20×9年6月30日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司100％的股权。假定不考虑税金的影响，A、B公司在合并前简化资产负债表如表1所示：
其他资料：
(1)20×9年6月30日A公司普通股的公允价值为20元，B公司普通股的公允价值为50元。A公司通过定向增发本公司普通股，以2.5股换1股的比例向B公司原股东乙企业发行2 500万股普通股以取得B公司全部1 000万股普通股。
(2)20×9年6月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相同。
(3)乙企业原持有B公司长期股权投资成本与股本相同，为1 000万元。
(4)假定A、B公司在合并前不存在任何关联方关系。
根据上述资料，在第一种情况下，假定该反向购买形成的非货币性资产交换不具有商业实质，那么在A、B公司发生反向购买后，只需要将长期股权投资的明细科目改为A公司即可。借：长期股权投资——A公司(投资成本)1 000万元；贷：长期股权投资——B公司(投资成本)1 000万元。
在第二种情况下，假定该反向购买形成的非货币性资产交换具有商业实质，那么应根据乙企业原对B公司长期股权投资的公允价值50 000万元(50×1 000)确认对A公司长期股权投资的成本，差额计入投资收益。借：长期股权投资——A公司(投资成本)50 000万元；贷：长期股权投资——B公司(投资成本)1 000万元，投资收益49 000万元。
2.合并财务报表的编制。编制合并财务报表时，关键是对母公司的长期股权投资按权益法进行调整，再与子公司的所有者权益项目抵销。反向购买是一个比较特殊的情况，在母公司层面，法律上子公司的原控股股东的长期股权投资由法律上子公司换成了法律上母公司；在合并财务报表层面，法律上子公司的原控股股东持有的长期股权投资可以认为仍然是法律上子公司的。因此法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量，法律上母公司的资产、负债以其在购买日确定的公允价值进行合并。由于合并双方的计量基础不一致，会导致反向购买前后法律上子公司原控股股东的长期股权投资按权益法调整时出现差异。
续上例：反向购买前，乙企业持有B公司100％的股权，“长期股权投资”科目余额按权益法调整后为40 000万元(其中，投资成本1 000万元，损益调整39 000万元)，与B公司的股东权益相等。在反向购买不具有商业实质的情况下，直接对母公司的长期股权投资进行调整。借：长期股权投资——A公司(损益调整)39 000万元；贷：未分配利润39 000万元。
在反向购买具有商业实质的情况下，乙企业长期股权投资成本已经按公允价值反映，这时需要根据合并财务报表口径下“长期股权投资”科目余额和母公司核算口径下“长期股权投资”科目余额的差异调整原确认的非货币性资产交换的收益。借：投资收益39 000万元；贷：未分配利润39 000万元。
反向购买中B公司的合并成本：A公司在合并中向乙企业增发了2 500万股普通股，合并后乙企业持有A公司的股权比例为71.43％(2 500÷3 500×100％)，如果假定B公司发行普通股在合并后主体享有同等的股权比例，则B公司应发行的普通股股数为400万股(1 000÷71.43％-1 000)，其公允价值即合并成本为20 000万元(400×50)。
公司的合并成本在可辨认资产、负债间的分配分别为：流动资产3 000万元，非流动资产19 000万元，流动负债-2 500万元，非流动负债-1 500万元，商誉2 000万元。
根据合并资产负债表的股东权益总额60 000万元和乙企业的持股比例71.43％计算的乙企业享有的净资产份额为42 858万元。
在反向购买不具有商业实质的情况下，由于反向购买中原A公司的资产、负债按公允价值计量，导致乙企业的“长期股权投资”科目余额增加2 858万元(42 858-40 000)。
这部分差额有两种处理方法：一是可以视为非同一控制下企业合并的贷差计入营业外收入；二是可以视为股权投资准备计入资本公积——其他资本公积。考虑到这部分净资产的增加是由于子公司而非本公司发生的企业合并带来的，根据会计准则对权益法后续计量的规定，因其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时计入资本公积——其他资本公积。借：长期股权投资——A公司(其他权益变动)2 858万元；贷：资本公积——其他资本公积2 858万元。
在反向购买具有商业实质的情况下，乙企业的“长期股权投资”科目余额超过应享有的A公司净资产份额7 142万元(50 000-42 858)。这是由于合并后对A公司的长期股权投资按公允价值计量带来的，也是企业合并协同效应的会计体现，因此在合并财务报表中应作为商誉列示。借：商誉——A公司7 142万元；贷：长期股权投资——A公司(投资成本)7 142万元。
三、法律上母公司原控股股东的会计处理
法律上母公司原控股股东因增发普通股导致对被投资单位的影响能力从控制转为重大影响，相应的长期股权投资也应终止采用成本法核算而采用权益法核算。
在追溯调整时，对于原取得投资后至因增发普通股导致转变为权益法核算之间被投资单位实现的净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，另一方面调整留存收益；对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时计入资本公积。
续上例：甲企业是A上市公司原控股股东，在反向购买前持有A公司80％的股权，原始投资成本800万元。
首先恢复原取得投资后至因增发普通股导致转变为权益法核算之间被投资单位实现的净损益中应享有的份额。借：长期股权投资——A公司(损益调整)11 200万元[(4 000+10 000)×80％]；贷：未分配利润11 200万元。
反向购买后，甲企业的持股比例从80％下降到22.86％(800÷3 500×100％)，享有的A公司可辨认净资产公允价值的份额为14 859万元(65 000×22.86％)，比甲企业按权益法追溯调整后的“长期股权投资”科目余额12 000万元增值2 859万元，这部分增值是由乙企业以超过A公司每股账面净资产的金额认购A公司股份产生的，属于公司所有者权益的其他变动，应调整长期股权投资账面价值，同时计入资本公积——其他资本公积。借：长期股权投资——A公司(其他权益变动)2 859万元；贷：资本公积——其他资本公积2 859万元。
另外，在某些情况下，如果在反向购买后甲企业持有A公司的股份下降到20％以下，这时应同时结合甲企业在A公司保留董事会成员的情况判断甲企业对A公司是否具有重大影响。如不具有重大影响，则应该结合管理层的持股意图，考虑按可供出售金融资产或交易性金融资产的相关准则规定进行处理，在此不再赘述。
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