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一季度货币资金仅有4.7亿元的西水股份；何以斥资14亿元去收购参股连续3年亏损的天安保险公司股权？其背后实际控制人青鸟系究竟做的是一笔什么买卖？2010年7月3日，西水股份的一纸公告引起了市场的质疑和猜测。
水泥疯狂爱保险
2010年7月3日，西水股份发布公告称，本公司以1元／股的价格认购天安保险股份有限公司（以下简称天安保险）股份，由之前的3.36亿股增至8.69亿股，认购总价款为8.69亿元人民币。
在此之前的2010年4月24日，西水股份发布公告称，公司将分别以3.13亿元、2.49亿元收购荣通股份和四海华澳持有的领锐资产10.363%、8.259%股权，总计投入5.62亿元。
据公告显示，2010年一季度，领锐资产的净资产为19.32亿元，净利润更降为-523.64万元。按照领锐资产2010年一季度的净资产计算，西水股份购买其18.62%的股份价格应在3.60亿元，而公司实际支付的资金总额为5.62亿元，溢价率高达56.11%。
西水股份为何出价如此之高收购领锐资产股份，公司给出的解释是因为领锐资产持有各种金融股权，其中持有天安人寿保险公司（天安保险子公司）20%股权，持有天安保险5.57%股权。此外，领锐资产已签署增资协议，拟对江西国际信托投资有限公司（后更名为江西国际信托股份有限公司，以下简称江西国际信托）增资20%，存在巨大潜在收益，而截至2010年6月1日，江西国际信托又持有天安保险20%的股权。按照西水股份收购领锐资产18.62%股份计算，相当于其通过领锐资产间接持有天安人寿3.72%股权、天安保险1.04%股权。
在首次间接接触天安保险不到两个月的时间内，西水股份又开始了与天安保险的进一步“亲密接触”。
2010年5月21日，天安保险邀请公司参与其2010年度新发行21.72亿股的增资扩股计划，每股认购价为1元，认购股份不超过3.5亿股，认购价款不超过3.5亿元，认购完成后，本公司将持有天安保险股份有限公司的股份数不超过3.5亿股，持股比例不超过8.06%。随后，公司实际认购其股份3.36亿元，即认购3.36亿股，占天安保险总股本的7.73%。
如果按照7月3日的公告，西水股份完成对天安保险的增资后，公司将共计持有天安保险股份8.69亿股，占其总股本的20%。
在不到3个月的时间内，西水股份通过间接和直接持有天安保险股份20%多，耗资达到14.29亿元。
实际上，主营财产险的天安保险在2007年至2009年一直处于亏损状态，其自身不足50%的偿债能力，也一直没达到中国保险监督管理委员会150%的最低要求。
而斥巨资参股这样一家公司，西水股份的家底其实并不殷实：根据西水股份2010年第一季报显示，公司今年一季报的货币资金仅有4.7亿元，这与公司收购天安保险所需14.29亿元相差近10亿元的巨大缺口。这笔资金缺口，西水股份如何补齐？
某位不愿透露姓名的水泥行业分析师表示，公司进行股权投资只能用自有资金，而货币资金的多少就是公司自有资金的规模，也是公司对外进行股权投资的资金来源。她认为，从西水股份今年一季度4.7亿元的货币资金来看，公司的自有资金根本就无法满足其购买天安保险股份所需的14.29亿元，而且公司也不可能把所有的货币资金都用来进行股权投资，所以，公司只有通过贷款或质押公司所持有的兴业银行股权获得现金，补上这个资金漏洞。
7月交易定生死
天安保险董事会办公室朱小姐也表示，天安保险这次的增资扩股已经进入资金认购阶段，根据保监会的规定，股东认购多少股份，就需要相应的资金到账，否则就是认购无效，预计认购将于7月份结束。
这也就意味着，抛开此前西水股份认购领锐资产所需的5.6亿元，这次公司直接认购天安保险股份所需的8.7亿元资金在7月底必须到账，这与西水股份4.7亿元货币资金相比还存在4亿元的资金缺口。
而公司近段时间的贷款活动，或许正为此做准备。
2010年6月22日，西水股份公告称，鉴于公司近期对外投资额度较大，且目前公司所持兴业银行股票价格偏低，为了更好地维护股东的利益，公司决定暂不出售兴业银行股权，经董事会审议，同意公司向公司第一大股东北京新天地互动多媒体技术有限公司拆借资金，总额不超过人民币1.22亿元，用于补充公司流动资金和对外投资事宜，期限最长不超过一年，年利率不超过15%。
2010年7月7日，西水股份又公告称，公司以持有的兴业银行3600万股股权作质押，向金融机构申请借款5亿元人民币，用于对外投资以及归还公司拆借的资金事宜，借款期限24个月，年利率不超过15%。
西水股份董秘苏宏伟表示，这两次公司借款与公司购买天安保险没有关系，同对于公司用什么资金来补充这个缺口，他表示不便回答。
但上述券商人士显然不同意他的意见，该券商人士表示，在7月份资金必须到账的期限下，如果这两笔贷款不是用于收购天安保险，那么巨大的资金缺口公司又将从何筹资进行补充？现在就算公司去银行贷款，恐怕审批下来的时间也在7月后了。
抛开西水股份的这两笔资金是否用于购买天安保险股份不说，如果公司想成功购买天安保险8.69亿股股份，在公司不出售兴业银行股份的情况下，就必须借4亿元的贷款。
不死鸟的“财技”
在西水股份热衷购买天安保险股份的背后，有一个幕后推手不能忘记，他就是西水股份现在的实际控制人——北大青鸟，北大青鸟曾经是叱咤A股市场“青鸟系”的幕后控制人。北大青鸟于2008年底把西水股份从明天系的手中吸纳至其旗下。
西水股份曾是明天系旗下的一员，注册地址是内蒙古乌海市。虽然公司属于水泥行业，但公司被明天系控制以后，就成为其旗下资本运作的一个平台，公司的主要收入来源于公司的对外投资收益，而非水泥业务。
2008年9月25日，西水股份发布公告称，明天控股与正元投资签署股权转让协议，转让标的为明天控股持有的新天地公司3600万元的出资，占北京新天地注册资本的90%，转让总价款28000万元。北京新天地持有西水股份46746550股无限售条件可流通股的股份，占西水股份总股本的14.61%。
同年，公司的第二大股东——上海德莱科技有限公司也被正元投资收归门下，上海德莱科技有限公司原持有西水股份9.68%的股份，加之北京新天地持有14.61%的股权，正元投资最终获得西水股份24.29%的股份，成为公司第一大股东，而正元投资的实际控制人正是北大青鸟。值得注意的是，2008年，正元投资也从明天系手中收购了明天科技总股本10%的股权，并成为其第一大股东和实际控制人。
在“青鸟系”入主后，西水股份主业萎靡的窘境并未有所改善，只是依靠不断出售持有的兴业银行股权，获取巨额投资收益。西水股份2009年年报显示，公司去年实现3.57亿元净利润。公司2009年业绩增长除了水泥业务盈利好转外，更多是由于出售持有的兴业银行股权所得。公司持有兴业银行7610.67万股，持股比例1.52%，2009年公司投资收益37982.6万元，占营业利润的90.52%，同比增长12.54%，一部分来源于出售兴业银行88742万股，获取收益34510万元，另一部分来源于分红所得3424.8万元。
而西水股份的实际控制人青鸟系，则曾经因善于资本运作而被称为A股市场的“不死鸟”。
为了解决资金周转问题，青鸟系的解决办法是强化资金运作。据业内人士表示，其系内上市公司的资金，几乎全部由大股东北大青鸟统一调配，这样的资金运作流程下，青鸟系在证券市场亮相的7年来左右腾挪，挨过多次资金紧张的困境。其手法主要有3种：从上市公司套现，就是将青鸟系非上市部分的资产注入上市公司，一般作价不菲，大量套现资金流入北大青鸟；以拆借资金为名，将大量资金转到系内非上市公司部分或者上市公司的二级子公司，避开各种监管视线之后，最终转到北大青鸟名下，由北大青鸟统一调配，最终投到广电网、房地产、微电子、教育、媒体等行业；通过具有融资功能的金融机构，在上市公司资金吃紧的时候对其进行增持。
北大青鸟于1999年下半年开始大规模投资广电网，但由于见效慢，巨额资金不能及时收回。2003年，银行开始向其追债，其资金链开始告急。后因其巨额关联交易违规被交易所公开谴责，2005年深陷危机的青鸟系开始“隐匿”。
一位北京的私募人士表示，作为西水股份的实际控制人，北大青鸟力推其通过间接或直接的方式耗费14.29亿元购买天安保险股份，与其之前的第二种资本运作手法有些相似。
资料显示，之前被收购的领锐资产成立于2006年12月，共有上海博投众人众环保科技、荣通实业、北京元庆吉商贸、北京天浩世纪电气系统等9个股东。据《每日经济新闻》报道，领锐资产其股东都与“青鸟系”有着千丝万缕的联系，如上海博投公司的法定代表人蒙朝晖为北大青鸟集团日语课总监，并历任北大青鸟天桥、青鸟商用有限公司系统集成事业部总经理、技术总监。
上述私募人士表示，如果西水股份此次收购天安保险股份顺利进行，那么北大青鸟将通过西水股份、领锐资产控制天安保险总股本20%以上，可以说其通过西水股份完成了对天安保险的初步布局。他进一步指出，青鸟系这么做的目的或许主要有两个：第一就是力助天安保险上市，以获取巨额回报，而天安保险邀请西水股份参与其新股扩展的机会，估计也是看中其背后青鸟系曾经在资本市场的丰富运作经验；第二，通过天安保险的平台，然后再进行相应的资本运作手段，等到行情好的时候借用西水股份持有的兴业银行股权资产，至于今后会是哪一种情况发生，目前还不得而知。
相关资料
北大青鸟1994年成立，最初注册资金只有600万元。1998年，北大青鸟收购了北京天桥法人股1126万股，成为北京天桥(600657.SH)第一大股东。2000年6月，北大青鸟收购了华光科技(600076.SH)将其更名为青鸟华光；同年7月，旗下的青鸟环宇(8095.HK)挂牌香港创业板，集资近3亿港元。2002年7月，北大青鸟向沈阳公用集团增资，从而控制香港上市公司沈阳公用发展(0747.HK)；2004年，北大青鸟再将ST麦科特(000150.SZ)揽入怀中。至2006年初，其净资产直逼100亿元（未审计）。