跨国公司的企业产权、股权及其治理，本文主要内容关键词为：跨国公司论文,股权论文,产权论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理源于产权形态的分离，研究任何形态的公司治理问题(自然包括跨国公司)，必先研究产权问题。所以，产权的制度安排，无疑是考察和探讨跨国公司治理的逻辑起点。
一、跨国公司产权研究的理论基础
为了研究的方便，本文中的产权范畴主要指所有权和经营权，而所有权即为投资者控制企业股份的程度，它是拥有企业各种权力的基础，所以，又进一步以其中能量化的股权为重点。一般来说，投资者在公司持有股权的大小大致与其控制权成正比，换句话说，股权结构直接影响甚至决定公司治理结构。
关于产权问题，尽管理论界存在许多分歧，但他们所选定的研究对象基本上是相同的，即都是研究单体公司的产权。也就是说，他们都是循着企业制度形态如业主制、合伙制再到公司制这条变化路径来研究各个发展阶段上的单个企业的产权。实际上，还存在另一种发展阶段的研究，即以研究对象的组织形态(或者说规模形态)的变化为主线的企业产权阶段化研究，用过程形式表示就是：单个企业产权研究→企业集团产权研究→跨国公司产权研究。相对而言，这条路径阶段式的产权理论研究要弱得多。
毫无疑问，无论是企业集团的产权研究抑或是跨国公司的产权研究都是建立在单体公司产权理论基础之上的。国外有关企业集团的产权研究比较贫乏，其原因可能是国外企业一旦发展到企业集团的规模，它就会很快寻求到别的国家去发展，这时也就具有了跨国公司的意义了。与此相适应，许多学者也把目光从单个企业直接转向了跨国公司的研究，从而跨过了企业集团的阶段性研究。
国外有关跨国公司的研究大都集中在投资、经营等领域，产权理论比较少，基本上是内含在其他理论之中。比如，国外学者关于跨国公司的股权结构战略的研究就大致内含在了4种理论之中，即：内部化理论或交易成本理论、讨价还价理论、资源决定理论和制度因素影响论①。国内有关跨国公司产权的研究也不是很多，中国学术期刊网鲜有此类文章，目前公认的两大权威文摘刊物《新华文摘》和中国人民大学报刊复印资料也没有转载这类文章，至少可以说明跨国公司产权问题还没有受到太多的重视。
我们认为，研究跨国公司产权形态和结构，应该从现实中的跨国公司既定的产权状况出发来进行研究。跨国公司一般是母国的企业集团(母公司)或控股子公司在海外进行投资，建立的海外子公司或者分公司。如果是集团公司直接投资的，它在考虑国外投资等决策时必然是从集团的整体利益出发的。如果是子公司投资的，由于子公司为集团公司所控股，子公司董事会里的大部分席位被集团公司所占据，因此，在决策时很大程度上也受集团公司的影响和制约，并服从企业集团的整体利益。另外，现今跨国公司许多子公司也早已成为企业集团。比如，韩国三星集团下属子公司三星电子就已经成为韩国超大型企业集团，并且稳定地进入了《财富》世界500强。因此，跨国公司海外子公司与母公司的关系一般情况下应看作是子公司与母国的企业集团的关系，跨国公司母子关系要更多地考虑子公司与企业集团的关系。图1是跨国公司关系图。如果不考虑国界的问题，此图所示完全可以看成是集团公司与子公司系列A、B、C、D、E、F的关系，整个图就成了企业集团关系图。但如果考虑国界因素，此图就分解为国内企业集团(阴影部分)与国外子公司系列的关系。图中比较直观地显示出企业集团同跨国公司的关系。跨国公司实际上是把企业集团的产权关系延伸到国外。国外子公司基本上是与国内母公司保持单线联系，各子公司之间的关系并不紧密。这种关系只是表明跨国公司在国外投资尚处于初级或成长阶段，成熟阶段的跨国公司国外子公司相互之间的关系会发生一些改变。
跨国公司层级关系图实际上也是跨国公司产权的解剖图，从中可以看出，跨国公司产权关系研究的重点，应该是在企业集团基础上研究母公司与国外企业产权关系及其变化形态。
二、跨国公司的企业股权结构选择
斯蒂芬·P．马吉于1984年首先提出了适应性理论。他认为，为了适应自己所有权优势的潜在利益，企业往往会发现保持控制力和所有权更为有利；反之，若失去控制，让所有权与别的公司分享，就可能失掉这些优势。保罗·克鲁格曼(2002)认为，外国直接投资的显著特点是，投资不仅转移了资源，而且获得了控制权。扩大公司控制权是外国直接投资的基本目的。对于跨国公司这种大型企业来说，加强对海外子公司控制的重点是放在对股权的控制上。一些学者认为，母公司拥有国外企业的股权通常至少应达到25％的比例，才能达到能控制企业经营的目的。现实的情况更多地证明了这一点，凡是在拥有全部股权和多数股权的子公司里，外国投资者通常就能控制子公司。这是因为，控制权与股权是成正比例的。母公司在国外投资企业中拥有的股权比例越高，对子公司的控制能力也就越强，所得利润也越丰厚。跨国公司在海外建立的子公司都会选择全部拥有或合资经营中的多数拥有股权结构类型。当然，由于跨国公司拥有资金往来、技术专利、经营管理等优势，即使是拥有少数股权，有时也可能对子公司拥有较大的控制权，只是比起股权控制来说，这些方式要逊色一些。
跨国公司的股权结构类型大致有以下几种：
(1)全部拥有。一般地认为，母公司只要拥有了子公司95％以上的股份，不一定要拥有100％的股权，即可认为是全部拥有。
(2)多数拥有。母公司拥有子公司股权在51％～94％之间。如果跨国公司想取得控股权，51％是最低限。
(3)对等拥有。母公司拥有子公司50％的股权。
(4)少数拥有。母公司拥有子公司49％以内的股权，即被看作是少数拥有。
与上述股权类型相对应的是形成了跨国公司在海外子公司的几种股权投资企业形式。如果把股权参与度(跨国公司母公司在其子公司中拥有股权的份额)看成是θ，有下列几种情况：
(1)当θ=100时，子公司为独资企业(全资子公司、完全控股)；
(2)当θ=0时，子公司为合作企业(非股权控制)；
(3)当0＜θ＜100时，子公司为合资企业(包含多数占有和少数占有两种情况)。
从上可以看出，1、2两种情况为极端特例。
跨国公司在面对这些股权结构时如何作出选择取决于以下几个因素：
第一，是历史上形成的对股权结构的偏好。不同国家的跨国公司对股权结构偏好是不完全一样的。美国企业从历史上看就一直偏好建立拥有全部股权的子公司，“全权”参与国际市场，其目的就是为了控制关键的决策并保护其技术专利。随着世界经济形势的发展，美国企业这一历史性的偏好出现了降低的趋势。从1951年至1975年，全部拥有的比例始终在40％以上，尽管总体上有了下降的趋势，而这一点也多少表明了美国跨国公司的股权策略正逐步从独资向合资转变。哈佛大学跨国公司研究中心的资料也表明了这一点。该中心的资料表明，1968年美国跨国公司在国外的子公司中，全部拥有股权者占63％，多数和对等占有股权者为24.5％，到1975年全部拥有股权者的比例下降到55％。而其他国家的跨国公司在进入国外市场时，传统上则采取较为灵活的方法，不太倾向坚持拥有全部股权形式的子公司。比如，日本和西欧国家跨国企业与美国企业比较，往往乐于接受不同于全部股权或多数股权的其他形式，因此，具有更大的灵活性。
第二，就是交易成本。无论选择哪种股权结构，其结果总是要力求交易成本最低，或是趋向于零。内部化理论认为，跨国公司可以通过提高股权占有比例，来解决因信息不对称、市场失效和机会主义行为等造成的内部交易成本过高的问题。
第三，与东道国政府的讨价还价实力决定了其海外投资企业的股权结构，而股权结构基本上取决于讨价还价能力强的一方。一般来说，投资初期投资者讨价还价能力要强，此后会边际递减，而东道国的情况正好相反。
第四，制度环境因素的影响。东道国投资风险以及东道国政府对股权比例管制程度也影响跨国公司对国外子公司的股权结构选择。东道国投资风险主要包括经济上的风险和政治上的风险，以及东道国的信用度等等。投资风险大小与经济、政治稳定程度成反向关系。
第五，企业的成长期阶段性选择。一般而言，企业在成长初期利润率比较低，股权比例高低对任何一方的绝对利润值影响不大。而到了成熟期，企业利润率比较高，股权比例对最终利润分割影响大，因此，许多跨国公司十分注重对不同阶段的股权结构的选择。比如，有的跨国公司在其子公司初建期选择合资，而在成熟期选择独资。
以上几种因素往往是同时在起作用，只是作用程度不同而已，其中的一种会起到主导作用。
三、跨国委托-代理关系中的委托人与代理人博弈分析
委托人与代理人之间的关系实际上可以用博弈论来描述，委托人和代理人均为参与博弈的行为人。因此，代理理论对委托-代理关系的分析所采用的就是博弈论的方法。由于委托人和代理人之间各自掌握的有关信息是不完全的，因此，他们之间的博弈可以看成是不完全信息下的动态博弈。
委托人在与代理人谈判之前，会进行一系列的权衡、计算，描绘出能满足自己利益的契约，而代理人往往对即将代理的内容的前景缺乏了解和估算。而一旦代理人接受契约后，往往要比委托人更多地掌握契约履行的真实情况。跨国委托-代理更是强化了这种信息不对称。往往是外派经理不了解国外子公司的真实情况就接受了契约，而一旦经理人员到任后就会发现难以保证契约合同的最终兑现。经理人员除了为实现个人利益的增长外，还可能因为事先对契约的无知而作出损害契约的完整性举动，从而损害委托人的利益。
戴志敏、刘华(2002)对股权结构分散和集中两种情况下所有者与经营者之间的博弈行为进行了分析，并分别得出了混合策略的纳什均衡。②从前面的分析可以看出，跨国公司国外投资公司股权结构应为股权集中式结构。因此，在分析跨国代理时只需分析一种情况即可。而且需要对模型进行进一步的修正。
在戴志敏-刘华模型中，设W为经营者固定工资(常数)；P为股票价格(P[,1]为经营者以股东权益最大化为目标时的股价；P[,2]为经营者以自身利益最大化为目标时的股价；假设P[,1]＞P[,2])；F(P)为经营者所得奖金(
)；N为总估价数；C为所有者监督经营者所需成本(常数)；U为经营者利用职权谋取的私利，或称内部人收益，这种收益实际上就是股东的损失成为代理成本；φ为经营者在追求自身利益最大化时受到股东的处罚；d为每股收益额(d[,1]为经营者以股东权益最大化为目标时的每股收益；d[,2]为经营者以自身利益最大化为目标时的每股收益；假设d[,1]＞d[,2])。所有者与经营者的得益矩阵见表1所示。
根据博弈理论，在这个博弈中不存在纯策略的纳什均衡。只存在一个混合策略的纳什均衡，即：
上述模型是在一个封闭的单个企业系统里研究行为人之间的博弈。如果把它放在开放型条件下来考虑，并对假设条件做适当的修正后来研究跨国公司委托人、代理人之间的博弈。在研究跨国公司委托人-代理人博弈时需要考虑另外两种情况。第一种情况是子公司在发达国家，第二种情况是子公司在发展中国家。这两种情况下代理人的支付函数是不一样的。先考虑第一种情况下的博弈。假设跨国公司是在发达国家进行投资。子公司应为上市公司。于是有了下面几种分析：
1．当经营者选择自身利益最大化为目标时，因为C＜φ(对经营者的惩罚要大于监督成本)，所以，Nd[,2]-C+φ-U＞Nd[,2]-U，那么，所有者选择监督。
2．当所有者选择监督时，存在两种情形：
(1)如果U＜φ，则W+F(P[,1])＞W+F(P[,2])+U-φ。也即经营者利用职权谋取的私利小于为追求自身利益最大化受到的委托人的惩罚，那么，经营者觉得“得不偿失”，就会选择以委托人利益最大化为目标。这种情形大多存在于东道国为发展中国家。因为在发展中国家或者是在子公司创业初期，子公司的经营者没有太多的机会利用职权从公司内部或者是在与别的关联公司交易中得到更多的利益。而经营者往往享受着所有者(母公司)提供的优厚条件，不会做出放弃到手的收益而去冒险的选择。
(2)如果U＞φ，而且，U-φ＞F(P[,1])-F(P[,2])，则W+F(P[,1])＜W+F(P[,2])+U-φ，经营者选择以自身利益最大化为目标。也即经营者利用职权谋取私利大于为追求利益最大化受到的委托人的惩罚，而且两者之差(额外捞到的好处)大于奖金之差。这种情形适合于东道国为发达国家。子公司经理人员利用职权有很多种获利的渠道。除了在经济上可以赚一笔外，还有机会跳槽到更大的公司去谋求发展。这也可以解释为什么东道国为发达国家的子公司时往往要难于控制。还可以解释如果惩罚的力度不够时，经营者也会选择以自身利益最大化为目标。
3．当经营者以股东利益为最大化时，所有者选择不监督。因为，Nd[,1]＞Nd[,1]-C。
4．当所有者不监督时，分两种情况：当U＞F(P[,1])-F(P[,2])时，则W+F(P[,2])+U＞W+F(P[,1])，则经营者选择以自身利益最大化为目标。U＜F(P[,1])-F(P[,2])时，则W+F(P[,2])+U＜W+F(P[,1])，经营者就会选择以股东利益最大化为目标。
从上述分析中可以看到，只要U＞φ，就会存在一种均衡，均衡点为：
W+F(P[,2])+U-φ，Nd[,2]-C+φ-U(如果U＜φ)
如果东道国为发展中国家，则存在另一种均衡，均衡点为：
W+F(P[,1])，Nd[,1]-C
比较这两个均衡点，就可以发现委托人对东道国为发达国家子公司的监督成本要高于东道国为发展中国家的子公司的成本(前者得到的收益低于后者，因为存在Nd[,2]-C+φ-U＜Nd[,1]-C)。
综上所述，只要企业进行跨国化经营，都无一例外地会遇到一个同样的课题，即由于产权关系和委托-代理关系在国际范围内延伸而产生的全球化治理问题。解决这个问题的一般性思路是降低代理成本、防范代理风险，重点是防范代理风险。具体到跨国公司治理，需要考虑一下几个因素：首先是建立全球化的监管体系。经济全球化进程的加快，使得这一问题越来越突出。随着各国治理机制的日益完善，来自经理人员的风险也逐渐转移到国际上，最典型的表现就是经理人员携款逃往国外或往国外子公司转移利润并化为已有，相对而言，发展中国家的情况比较严重。跨国公司国外子公司经理人员更具备得天独厚的优势。因此，需要国际间出台一些制约性的规定。2003年联合国通过了两项公约《联合国打击跨国有组织犯罪公约》和《联合国反腐败公约》，目前已有140多个国家签署了前一项公约。这两项公约的生效，使得全球形成了追捕外逃贪官的浪潮。尽管它们不只是针对企业高管的腐败行为，但的确是加强和完善了跨国公司的外部治理机制。二是要形成全球化的资本市场。跨国公司子公司往往不受本国资本市场的管制，其经营好坏很难通过本国资本市场反映出来，加大了母公司与子公司之间的信息不对称，母公司很难掌握子公司真实的经营情况。如果能够形成全球性的资本市场，加强国与国之间在信息披露方面的合作，就能大大地改善这一状况。
注释：
①参阅李维安、李宝权：《跨国公司在华独资倾向成因分析：基于股权结构战略的视角》，载《管理世界》，2003(1)。
②戴志敏、刘华：《公司治理结构中的博弈分析》，载《数量经济技术研究》，2002(2)。