国有商业推进企业兼并的必要性分析，本文主要内容关键词为：必要性论文,企业兼并论文,商业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当前我国企业兼并已进入新的高潮。国有商业企业同样面临资产重组与结构调整这样一些严峻问题，为此，很有必要首先从理论上探讨国有商业推进企业兼并的必要性。
一、何谓企业兼并？
目前我国理论界、企业界等社会各层面对企业兼并概念的认知概括起来主要有两种观点：一种认为兼并在广义上可包括收购，但与合并是两个不同的概念；另一种认为兼并既不同于收购，也有别于合并。其实，定义概念关键是要把握内涵本质。基于此，笔者认为，企业兼并就是两个以上企业的合并行为。因此广义概念上的企业兼并，还应包括合并。兼并，是指一个企业吸收其他企业仍保留法人地位及原有的企业名称，但被吸收企业却因此失去了法人资格，企业解散、注销，其债权债务由存续企业即吸收企业承担。合并，分吸收合并与新设合并两种形式。吸收合并指一个企业吸收其他企业，被吸收企业解散。新设合并指两个以上企业合并设立一个新企业，合并各方即原企业解散，各方的债权债务由新企业承担。狭义概念上的企业兼并，应包括收购。收购，是指一家公司（按现代企业制度要求，此时企业基本上以公司制形式出现）用现款、债券或股票，购买目标公司的股票或资产，达到获取对目标公司的实际控制权，此时目标公司或失去法人地位，或失去经营管理控制权而得以保留法人地位与原公司名称。收购具体分两种方式。第一种方式是，优势公司以支付现款、发行股票、债券等形式，购买目标公司的全部资产。后者解体即失去法人资格。第二种方式是，优势公司以不同形式收购目标公司股权。当收购股权份额达到目标公司股权100%时， 即为整体收购或全盘收购。当收购股权份额大于50%时，优势公司即掌握了目标公司经营管理控制权，或取代目标公司董事会领导地位，或成为目标公司的控股公司，此时目标公司不会失去法人地位。当收购股权小于50%时，不能称作兼并意义上的收购，仅视作单纯的投资行为。国际上通常将“兼并”与“收购”合在一起使用，我国将之译作“并购”。
企业兼并实质是企业产权转让的一种特殊形式，也可视为一种特殊的投资方式。它是资产重组、结构调整、资源优化配置的最主要途径。
二、国有商业企业兼并的必要性分析
（一）企业兼并是市场经济发展的必然产物。早在19世纪中叶，马克思就针对当时由商品经济和生产社会化高度发展而产生的托拉斯现象，在《资本论》第一卷中指出，“自由竞争必然导致生产集中，资本主义经济发展出现了两种形式的生产集中，一种是实力较强的企业在竞争中取胜，从而吞并了竞争失利的企业；另一种是中小企业自愿达成协议，进行联合经营”。这里所论述生产集中的典型形式即企业兼并。
当商品经济发展到一定阶段，优胜劣汰的市场法则效应日益强化。企业作为市场主体要在激烈竞争中立足，唯有遵循市场生存法则，即：不断发展壮大企业自我，不进则退，不兴则亡。在市场经济条件下，优势企业为了巩固和发展市场占有地位，往往有一种内在的扩张冲动。只要时机成熟或一旦捕捉到机遇，优势企业必然要以较低价格、用较少资本支出，兼并劣势企业，进行资产重组，实现协同效应（即1+1＞2 的效应），达到资本迅速膨胀，谋求占有市场更大份额以力争处于市场垄断性地位，获取垄断利润。相对而言，劣势企业由于效率低下，效益恶化，在竞争激烈、容量有限的市场环境下，随时有被吞并的可能。市场经济发展越是深化，兼并与被兼并现象就越是频繁。由此可见，兼并，是市场经济条件下企业的一种内在机制，是市场经济发展的必然规律。
（二）企业兼并是国有商业降低交易费用，提高资源配置效率的客观要求。随着市场化的推进，当前我国已步出和告别了计划经济下的卖方市场，进而转入了以连续数年商品总量供大于求为主旋律，供不应求平均仅占3%以下，且此趋势强化为主要标志的买方市场形势。 虽然这种丰富的供给在质上仍处在较低档次，供求结构性矛盾仍较突出，实际为低水平上的买方市场，但是买方市场的局势已经形成并鲜明化。买方市场形成，很大程度上加剧了市场竞争度，从而也加大了本已身背重负（历史性政策包袱和人员包袱）的国有商业企业竞争市场的难度。基于此，通过建立兼并机制，达到降低交易费用，提高企业微观和系统宏观效率，强化竞争实力，已成为国有商业企业生存和发展的迫切要求。
根据交易费用经济学理论，市场不确定性即市场供求、价格、交易者等因素处于动态变化之中，导致市场交易要冒风险，费用高昂；市场交易费用影响着资源配置的结果，决定了企业收益的多少。为了降低交易费用，就必需有效配置资源，提高经济效率。这也就是企业组织结构之所以不断调整之唯一动力和必然规律。
那么，推进兼并如何能够有效降低优势国有商业企业的交易费用，最终达到提高国有商业系统资源的宏观配置效率？主要体现在：第一，“换取时间和资本”，降低进入壁垒的交易费用；同时也在一定程度上形成同业进入屏障。在激烈的市场竞争中，企业要获取规模效益，分散市场风险，必须实行跨行业多方位经营。而买方市场下的现有结构性商品市场基本“瓜分”完毕，因而形成了相对的行业市场进入障碍。而要进入其他领域市场，时间、资本及市场需求转向等因素的成本代价比较大。同理，企业要在市场中立于不败之地，又必须保持规模占有市场的主导地位，形成壁垒，抵御外入。企业兼并，以其低成本、快速、便捷的优势，大大降低了进入他域成本，同时又强化了自我防范屏障。第二，实行兼并使企业大大提高了组织集中化程度，使市场交易功能实现于企业内部化，强化了企业集团一级管理层的决策职能，以及企业内部组织的管理职能，达到减员减支，提高效率，减少企业协调投入要素的组织管理费用。第三，通过兼并，使优势企业同时合并了目标企业的某些资源优势，如网络渠道、信息、技术、地理位置等优势条件，从而强化了国有商业企业自身资源优势，大大降低了自己开发有利于扩大市场占有份额的上述资源要素所要付出的成本代价。
综上所述，在市场机制的作用下，通过兼并方式，使劣势资源转变为效益高的优势资源，商品市场的集中度和净化度得到提高，国有商业资产得到重新组合，企业组织结构得到优化，进而降低交易费用，实现帕累托（V.Pareto）最优境界即交换最优条件或使经济处于最有效率的状态，从而使国有商业资源配置效率、微观和宏观经济效益得以提高。
（三）企业兼并是国有商业实现规模化大集团战略，强化主导作用和宏观调控手段的客观要求。在买方市场条件下，一定时期内结构性商品市场容量相对有限，竞争白热化在所难免。这样，当企业收益率低于这一行业社会平均利润率水平时，就会处于经营艰难状态，为此企业必然要努力谋求利润最大化。而要实现该目标的关键条件，则是要达到规模经济。当企业内在经济达到一定规模时，流通职能的专业化和分工更细更明确，得以尽可能大地占领市场，同时也可规避市场风险；并通过由内在经济引起的经营和管理效率的极大提高，商品购进价格、流通费用的大大降低，得以采用低于市场平均价格水平的价格战略，增强竞争实力，更大限度地提高市场占有份额，从而实现企业规模收益的递增。从国有商业系统而言，规模经济可以极大地提高流通效率，提高整体规模效益。由此可见，在市场经济条件下，对国有商业企业来讲，形成规模经济尤为重要。当前，流通市场世界一体化趋势加快，外资巨型商业集团加快进军我国商品市场，相形之下，国有商业企业却处于“小、散、乱、差”态势，为此，更加迫切要求国有商业尽快实现规模经济。笔者认为，在买方市场大环境下，就国有商业目前状态，较之国际集团化规模，国有商业无论是企业内在经济，还是系统规模经济，都必须坚定不移地向巨大化发展，这样才不会陷入规模不经济的适得其反之僵局。
形成规模经济主要有三种途径：1、增加大量投资， 以“下蛋”形式新增组织机构，扩大企业规模。2、 通过产权交易形式或收购股权形式，兼并弱势企业，达到资本重组，实现资本放大效应。3、 在企业内部进行结构调整，实行存量资本优化重组，提高管理水平，走内涵式扩大再生产之路。上述途径中，实现第一种形式可谓不现实。因为国有商业企业负债率普遍高达80%以上，资金匮乏早已成为国有商业企业发展的“瓶颈”制约；同时，由于效益普遍低下，也难“引凤筑巢”，实现引资发展目标。第三种形式在短期内又很难达到资本规模要求。唯有第二种即兼并形式，能够使大型国有商业企业达到滚动式迅速积聚资本，短期内以低成本向巨大化发展，实现规模经济。正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒所说，“一个企业通过兼并其竞争对手而成为巨型企业，是现代企业史上的一个突出现象”，“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。
基于以上所述，通过兼并途径形成规模经济，可以使优势国有商业企业获取更充分的市场发展机遇和更强的抗风险能力，获取稳定的规模效益，增强竞争实力，由此强化市场主导作用，充分发挥宏观调控的力度和作用。可见，走兼并之路，发展巨大化集团，是国有商业的根本出路，也是新的经济增长点。
三、对策建议
国有商业推进企业兼并首先应遵循以下原则：一是宏观效率原则。推进兼并必须符合国有商业大集团战略的系统规模化原则，不应是单纯为了解决亏损包袱，而“劫富济贫”，乃至拖垮优势大型企业，使整体效率低下的行为。二是效益原则。必须符合有利于弱小企业走出亏损的同时，也能够而且更重要的是真正有利于优势大型国有商业企业实现协同效益和强化规模竞争实力的原则，而不应是单纯为了以大带小，以强扶弱的“慈善”行为。三是市场原则。必须遵循竞争规律、价值规律、供求规律等基本经济规律，由市场机制充分发挥基础性作用。切忌用行政手段配置资源。四是稳进原则。强调双方要在组织系统、战略决策、经营管理等内涵上的融合，达到协同效应。因而须遵循先试点，后铺开，以点带面、逐步推进的原则。切忌一哄而起，以兼并代替破产，导致兼并各方草率组合，貌合神离，矛盾重重，阻碍企业发展。
企业兼并是一个比较复杂的系统工程，要求市场、政府、企业的兼并运作能够规范到位。具体对策建议如下：
1.加快发育完善市场体系。目前我国证券市场上实现兼并，条件还不够成熟。而产权交易市场也还处在起步阶段，未形成完善的市场体系。因此，一是要规范产权交易市场建设。产权交易市场应是法人组织，实行管理委员会（由有关政府部门组成）和董事会领导下的总经理负责制。二是要加强市场管理制度，建立进入资格制度，规定凡是进入该市场进行交易的企业都必须具有产权归属证明。这是兼并的资格条件。三是强化产权交易市场手段的科技含量，采用信息技术系统，建立信息联网，达到倍增市场放大效应，为企业兼并提供更充分的市场条件。
2.规范政府职能，推动兼并良性运行。政府职能主要是宏观引导、协调与服务。具体而言，一是根据不同时期产业发展及其战略要求，制定相应的鼓励政策或限制兼并的政策，通过经济手段、法律手段及必要的行政手段，从宏观上调整和引导企业兼并走向，引导资源向重点发展的行业流动。具体以立法形式对政府的政策取向加以明确，采用税收、利率杠杆对政策取向予以强化，用行政管理办法加以辅助，达到兼并运行的程序化与规范化。二是牵头举办产权交易市场，制定管理制度，发挥好中介服务职能；加强资产评估组织机构、法律咨询机构的建设。三是协调好兼并各方的利益关系，协调好工商、税务、审计等部门与企业的关系。四是加快立法建设。当前亟需制定《兼并法》，明确规定企业兼并的内涵、原则、范围、程序、标准、资产评估办法、兼并中介费、兼并后产权及兼并费归属等内容。使企业兼并有法可依，政府管理也同样有法律依据，使企业兼并运行尽快步入法制化轨道。
3.国有商业企业经营者首先要转变观念。应树立起“兼并不是目的而是手段，目的是为实现企业组织结构调整，实现国有商业整体资源优化配置，提高宏观和微观经济效益”的理念，树立起全局利益与整体利益观念。兼并企业经营者不仅要理直气壮地敢于兼并同一系统内的“兄弟”企业，更要拓开跨所有制、跨地区、跨相关行业、甚至于跨国界兼并的大思路。被兼并企业经营者要克服传统的面子大于一切的旧观念，服从系统整体利益。其次，还要加大股份制改造的力度。随着市场经济的发展，收购将成为企业兼并的主要形式，这就要求国有商业企业加快向现代企业制度迈步。通过在证券市场上收购来实现企业兼并，更有利于避免行政式兼并及其不良后果。
4.妥善解决好兼并“善后”问题。主要是被兼并企业职工的安置问题。失业队伍的不断壮大，意味着社会安定与政权稳定潜在威胁因素的增加，显然，再就业工程意义重大。在目前兼并企业普遍规模实力不及巨大化，社会保障体系和制度不够完善的情况下，将被兼并企业的职工一概交由兼并企业吸纳，或者一概推向社会消化，都是不可取的。解决途径有两种。第一种途径是，首先根据兼并企业需求程度不同，由有关主管部门或权威专门机构，规定考核指标，将被兼并企业职工划分为两类。第一类是有技术专长或管理能力强或综合素质高的员工；第二类是知识结构层次偏低、无技术专长的一般员工。对于第一类员工，兼并企业实行有偿吸纳原则。即兼并企业每吸纳一个经考核符合需求的员工，必须折算多支付一定的兼并价款；或按比例搭配第二类员工一起并入兼并企业。对于第二类员工，兼并企业实行有条件吸纳原则。即兼并企业每吸纳一个非所需求员工，必须折算少支付一定的兼并价款。上述前提是，所有一、二类员工均可自由另择他业。第二种途径是，对于上述吸纳办法行不通的滞纳员工，则由社会（用待业救济保险基金）与兼并企业共同负担，支付下岗员工3个月或半年的地方最低水平工资。 半年以后待业期间由社会支付待业救济金，提供地方最低生活保障。对于45岁以上员工，实行提前退休制度。对于离退休人员，同样由社会和兼并企业共同负担，由兼并企业一次性支付部分费用，其余由社会养老、医疗保险统筹解决。从长远看，被兼并企业人员的善后问题应完全由社会保障制度来解决。但是，当务之急是要加快再就业工程建设，设立救济基金，实施一些优惠政策，面向下岗人员开展就业技术免费培训，建立自立市场，同时辅以舆论引导，使下岗员工尽快转变择业观念，最终达到建立起真正的自救机制。
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