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MBO兵法之暗渡陈仓
据亚商张琼介绍，上市公司的MBO主要有四种操作模式：上市公司层面的MBO、集团层面的MBO、旗下子公司的MBO、部分资产及业务的MBO。而在这四种模式中，只有第一种方式需要披露，而其他形式的MBO，上市公司都可认为该事件不属于“重大事项”而选择不予披露。
在实际操作中，大量的上市公司在衡量利弊后，都选择了后三种方式。在上市公司中，披露过实施MBO公告的仅仅数十家，但据申万研究所所长助理严爱娥透露，“很多实施过MBO的上市公司还潜在水下”，大量的上市公司是通过后三种方式“暗度陈仓”的，最终同样达到了管理层控股的目的。
据专家介绍，上市公司选择不从自身层面进行MBO的原因是：这样做可以绕过财政部审批的繁琐程序，另外也可以减少披露所造成的“机会成本”，“毕竟中国人喜欢闷声大发财”，这位专家意味深长地说。
从未公告过的维科精华
一、公司背景资料
维科集团是中国纺织界著名企业，列中国企业500强之332位。公司总资产35亿元人民币，注册于浙江省宁波市。维科集团下属维科精华(600152)1998年6月上市，截至2002年9月30日，公司总股本2.93亿元，每股净资产为2.154元。
二、MBO操作过程
在维科集团改制中，130多名经营管理人员委托30多人作为出资人共同组建宁波华泰投资有限公司，经过协商，地方工商局同意华泰对外投资可超过50%（规避公司法规定）。在维科集团改制完成后，华泰投资持有维科集团26.5%的股份，再加上员工持股会持有的26.5%的股份，员工及其背后的管理层累计持有53%的股权，已对维科集团实现了绝对控股，而维科集团正是上市公司维科精华的大股东（持有29.7%股权）。（见表1）
表1：维科集团改制过程
在大局已定的情况下，华泰投资开始从幕后走到台前，去年9月4日通过受让得到维科精华780万股法入股，成为上市公司第四大股东。而通过这样一系列资本运作，管理层已直接或间接控持维科精华18.4%的股份，超过第二大股东宁波工业投资有限责任公司17.5%的股份，管理层以微弱优势胜出。
三、记者手记
在采访中，记者偶尔得知维科精华实施了MBO。而在随后的调查中，记者也发觉华泰投资和维科集团关系非常紧密，他们甚至共用一个总机。记者查询维科精华季报得知，“第四大股东（华泰投资）是第一大股东（维科集团）的投资单位”，而当记者据此询问华泰投资的一位江小姐时，江小姐的回答是：“不，是我们投资的维科集团。”
如果说华泰投资和维科集团的关系还可从维科精华的季报上寻出些蛛丝马迹的话，维科精华的MBO就没有半点踪迹可寻了，华泰投资乃至维科精华对此没有颁布任何公告，媒体上也未出现过相关报道。而“严格意义上，维科精华的操作并没违规”，上海荣正投资的刘明这样表示。
维科精华正是MBO兵法之“暗度陈仓”的典型案例。
MBO兵法之连环计
在MBO操作中，最典型的连环计是管理层逐步受让股份；而如今另一种形式的连环计——MBO、配股、分红时间的选择也开始大行其道。以永鼎光缆(600105)为例，2002年4月，公司实施MBO时每股净资产为2.9元，而5月份永鼎光缆便实施每10配3、配股价10.3元的配股计划，净资产从而上升到3.85元，管理层持有的股权价值在短短一个月内便上涨33%。更为重要的是，通过配股，企业获得了宝贵的现金流，为今后管理层的还款做好了准备（6月份永鼎光缆便实施每10股派发1.37元的分红计划）。
MBO完美案例——粤美的
一、公司背景资料
广东美的集团股份有限公司注册地位于广东省顺德市，于1993年11月在深圳证券交易所上市，A股代码000527。截至2001年12月31日，公司总股本4.85亿元，总资产76.53亿元，净资产20.91亿元，每股净资产4.31元。
二、MBO操作过程
粤美的收购平台为顺德市开联实业发展有限公司（简称开联实业）、顺德市美托投资有限公司（简称美托投资），这两家公司实际控制人为粤美的创始人何享健及其子何剑锋。
在股权收购的具体实施上，管理层通过“三步走”的方案最终完成了管理层控股（见表2）。在股份受让完成后，美托投资和开联实业便成为粤美的第一及第二大股东。另外，从公开披露的信息来看，在管理层收购后，顺德市美托投资有限公司进行了股权质押贷款。而在MBO后，粤美的每年都有分红或配股，管理层面临的还款压力得到了顺利解决。
表2 粤美的股权出让过程
三、记者手记
在采访过程中，记者发现专家们对粤美的的MBO案例都推崇备至。如亚商张琼就认为，在如此多的MBO收购案中，粤美的称得上是MBO收购的典范。首先，当地政府充分考虑到何享健等管理层对粤美的作出的历史贡献，而在股权转让价格上给予了很大优惠，转让的价格甚至低于每股净资产；第二，由于粤美的原先是乡镇企业，在股权结构上没有国家股只有法人股，这就避过了财政部的监管，操作顺畅了很多；第三，管理层是逐步受让股权，符合“分步设计”的原则。不过记者猜测，这批MBO的实际操作者们，之所以对粤美的羡慕不已，也许是因为粤美的MBO操作实在顺畅，水到渠成。
MBO的实际操作大有学问，这是记者采访后得到的感觉。
坊间甚至传说，直接或间接来自上市公司的MBO资金也不在少数，如上市公司为管理层贷款所作的抵押等。上市公司常见的委托理财，也有可能用于管理层作过桥融资。甚至公司转让股权，也有可能是为了转换（国有股转为法人股）身份和隐藏真正收购者（间接实现MBO）。而MBO之所以会有如此多的兵法计策，原因就是目前的MBO太不规范，缺乏规章可循。上市公司对推行MBO乐此不疲，但后续的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容，大多缺乏必要的公开披露。
但随着《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》从12月1日起开始实施，MBO将进入强制信息披露阶段。另据透露，2003年起上市公司母公司的改制，也要报证监会批准。业内人士预计，随着MBO进入“阳光操作”阶段，上述详尽披露要求既有助于减少管理层收购“猫腻”，保护其他股东的利益，也有助于MBO的长远发展。