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1.股份合作制的探索
顾名思义，股份合作制是介于股份制与合作制之间的企业形态。在国外，典型的合作制企业有消费合作社、农业合作社等等，纯粹生产型合作社或职工合作社并不多。在中国，所谓的“股份合作制”企业不仅成为了集体企业改制的目标模式，而且也成为了许多中小型国有企业转制的企业形态。合作制与股份制是有着本质上的区别的，主要表现为在合作制情况下，职工全员入股、离开企业时可以退股、按劳动而非按股份分配等等。（注：张承耀：《现代企业制度原理》，中国铁道出版社，1994年版。）中国一些企业也基本上是这样做，例如，杭州市皮塑老店“广合顺”的28名职工出资56万元买断国有资本， 丹东轴承厂的253名职工出资199.4万元购买了产权， 建立起了全部由企业职工所有的股份合作制企业。（注：许群、徐灵芝：《“广合顺”被全体职工收购》，《经济参考报》，1998.2.5。）职工持股以后，增加了对资产经营的关切度，他们开始认真行使所有者权力，选好自己的代理人。湖北省鄂州市52家股份合作制企业选举董事会成员时，家家都在7轮以上， 最多的经过了十几轮的投票；鄂州市制药厂以前销售货款在途时间长、清收难，改成股份合作制后，股东大会决定对供销部门公开招聘负责人，实行了销售人员收入与回款额挂钩的办法。
我国的股份合作制实质上是取消了资本决策权力的企业制度，因而在实践中遇到了许多问题。例如，规定要求股权设置为职工个人股、集体股和法人股，不能吸纳社会公众的个人资金。但这一点并没有得到严格执行，股份合作制企业以各种名义吸纳外部个人资金的情况并非少数。一些企业设置集体股，往往搞不清楚集体股或企业股归谁所有，也不知如何分割（注：田志伟：《老乡产权亦模糊，姓氏明确当有期》，《经济参考报》，1994.4.11。）； 一些企业的职工仅仅注意高比例分红，金华市一些企业的分红率高达30%—50%，企业不堪重负。（注：胡宏伟等：《应重视“高分红”心理预期》，《经济参考报》，1997.11 .13。 ）很多股份合作制企业的职工股股息要大大高于外部法人股股息。就是主管部门出台的政策也出现许多混乱，如不强求所有职工入股、不可退股、设置集体股、按股分红等等。
在国际上并不是没有股份合作制方面的经验可以借鉴。例如，在西班牙的蒙德拉贡，2.8万名社员组成了97家规范的金融、 工业与销售的合作社，这些合作社再按股份制原则组建成联合公司。（注：陈颐：《凝聚力从哪里来》，《经济日报》，1997.7.30。）另外， 一些国家的职工合作制企业以优先股的形式吸收其它性质的资金，中国南昌市的试点企业也有类似的探索。因此，中国目前最严重的是没有法律规范。说股份合作制企业应为一法人，那么，究竟应是哪个法的法人呢？
我们认为，股份制与合作制是两种有本质上区别的企业体制，单个企业必须以公司法或以合作社法为基础进行组织。实行股份合作制，只能是在企业结构的不同层面上分别实行股份制或合作制，然后结合在一起。
2.中国上市公司情况
在中国上市公司股东构成中，出现了一种非常特殊的股东：内部职工股东。如果仔细观察一下的话，可以发现这样一个现象，即内部职工股占总股本的比例足够高，有的可以达到前几名的程度。表1 为几个具体的例子。
表1 上市公司中职工股的比重
公司名称 第1大股东比重 职工股比重 职工股比重顺位 日期
青岛国货 29.03%
25.79%
第2位 96.7.16
内蒙民族商场 49.93%
13.25%
第2位 96.10.4
鲁银实业集团(7.38%)
48.48%
第1位 96.12.6
浙江中国轻纺城 (11.99%) 32.58%
第1位 97.2.25
许继电气 48.26%
12.68%
第2位 97.3.28
大连东北热电 70.0%25.10%
第2位 97.3.14
浙江广厦建筑集团 30.03%
15.00%
第2位 97.3.25
资料来源：各公司招股说明书或上市公告书。
值得注意的是，虽然职工股所占比重能够达到第2位甚至于是第1位的程度，但在股东名单中并没有出现。这是由于内部职工股并没有统一的表决代理人，而更重要的原因是内部职工并不是一个长期的股东，没有制度资源引入的意向性，一般都是在规定的不得转让的时期之后就随着社会大众股一起上市了。这种作法与国外有很大的不同。
实际上，所谓的内部职工股，其持有者也不一定是严格意义上的内部职工，可能包括了某些关联企业的职工或已退休的职工。目前，职工与国家的关系还没理顺，特别是退休职工养老保险问题没完全由社会解决，一些企业的职工通过持股获得企业补助，然后通过上市得以变现，这样，在职工与国家关系扭曲的基础上形成的职工持股就不能不带有短期行为的色彩。
那么，我国目前企业搞职工持股的主要目的是什么？提高参与意识？但卖掉了就不参与了；形成稳定股东队伍？国家股、法人股不流通本来就是稳定的；防止被恶意收买？现在还没有大规模开展。因此，目前这种职工股更多的是一种短期福利性质的东西，是一种“内部”职工可以比外部投资者获得更多好处的工具。（注：尽管自1998年以后，上市公司的内部职工股已经停止，但对此作出应有的分析仍然是必要的。）
总之，中国上市公司的职工持股较多的是一种福利性措施，形式上与国外的规范作法有所不同，与职工当家作主的目的也是背道而驰的。
3.“劳动股”评析
根据现代企业制度原理，投入企业的资本金以货币为计量单位，这样做的好处是，无论在决策权方面还是分配方面都有了一个统一的价值尺度。但是，劳动能不能算做资本投入？如何让劳动者关心企业效益？这就需要探讨某种非资本分配制度，即广泛的利润分享制。在经营者激励的部分已经涉及到了这个内容。同样，对于企业的普通劳动者也有可能进行这方面的探索。特别是在那些资本实力比较弱的企业里，例如中国的一些国有中小企业，劳动参与分配的问题就更加突出。
可以看出，关于劳动即非资本部分参与分配的比重是不同的，而且，确定劳动股多少的因素也有出勤、职责、工龄、工资等几个方面。例如：
（1）山西大同左云县秦嘉山煤矿规定， 本地职工与外来职工都可以获得“劳力股”。1995年“劳力股”分红44.9万元，约占全部分红的11%。煤矿规定：副经理以上人员，一年出勤300天以上者折100 股，250天以上者折60股；一线劳动折出勤260天以上者折100股，200 天以上者折60股；二线管理者出勤300天以上者折60股，250天以上者折30股。（注：傅英：《创造劳力股走共同富裕道路》，《中外管理》1997年第8期。）
（2）河北鹿泉建筑材料厂改制后，420万元净资产的一半由职工平均持有，余下的一半为不可转让与继承的“劳动股”，劳动分红占总分红的50%；他们以总的劳动股除以全厂职工工龄总数，再乘以每位职工的工龄，得出每个职工的劳动股份额。（注：张闻：《河北出现职工共有企业》，《中国企业报》1998年1月8日。）
与上述静态分配办法不同的还有动态分配的办法，如：安徽无为县官镇羽绒制品厂改制时，规定净资产增值部分的50%划归乡镇集体企业，其余的50%划给经营者与职工；经营者所分份额的50%为资产股，另外一半为经营股即劳动股，职工全部为劳动股。他们根据贡献大小、工龄长短与责任大小等量化到个人，中层干部相当于普通职工的2—5倍。此外，在黑龙江、辽宁等地的试点企业中也有类似的作法。显然，劳动股分红应在总分红中占多大的比重并没有统一的规定，所谓的劳动股如何分到每一位劳动者头上更是一个复杂的问题。不管怎么样，劳动股参与分配是对现行股份制的大胆创新，它确实有相当的激励作用。至于这种作法可能表现出的风险责任与权利的不对等，假如我们采取“机会损失”的概念也是可以解释的。
4.职工持股在国外
国外的很多企业也实行了职工持股，具体作法极为丰富，大致可以把它们分为两大类。第一大类职工持股是福利分配型职工持股。具体作法有：
（1）年终分享利润以股票形式发放。在英国， 很多企业根据1978年财政法，实行一种以分配股票为形式的利润分享计划。企业将所获利润的一部分作为红利分配给职工，但红利的形式不是现金而是股票。按规定，股票要由信托机构至少掌握两年才能分配到职工手中，如果这些股票享受了免税待遇，则要在信托机构中保管7年。 （注：许卫国：《美、英、日三国的职工股份所有制》，《经济研究资料》1992年第2 期。）公营企业动用利润为职工购买股票，不得超过英国的投资保护委员会规定的企业税前营业利润的5%， 但私营企业可能用超出甚至大大高于这一比例的利润为职工购买股票。（注：戴敏华：《英国的职工参股制》，《经济学动态》1990年第3期。）
（2）员工持股计划（ESOP）。美国ESOP的基本做法是， 企业先成立ESOP信托基金组织，企业可从利润中提取一部分或向银行贷款（一般是两者结合），为职工购买股票。股票购买后暂不分配给职工（悬置），也暂不参加分红，但企业从今后的利润中提取一部分用于归还贷款，随着贷款的还清，股票也就解除悬置，分配到职工手中，这个过程一般是5—7年。美国的税法规定，ESOP企业能享有减免税的优惠。同时，银行为ESOP贷款，也可享受部分免税优惠。
（3）按月或按季向员工赠送股票或股票期权。 这种作法过去主要是针对经理和高层管理者的，目前已经逐步扩大到普通职工。赠予股票期权实际是允许职工在有利可图的情况出现后决策是否购买股票。年终股票一般不固定，需根据企业盈利情况确定，又称为盈利股票。
（4）向职工提供购买企业股票的权利。 德国企业内部职工股的形式有多种，一种股票是只参加分红，不承担企业风险。盈利时参加分红与普通股同息，亏损清算时可以退还本金，但没有表决权。二是职工优先股，红利是固定的，亏损清算时不退还本金，也没有表决权。三是企业内部利润分配权。企业对一个3—5年期限的企业利润分配权规定一个价格，职工可以决定购买与否，分配权期内参加企业利润分配，期满后自行作废，没有对应的资本。（注：张仲福：《德意志联邦共和国工资制度》，中国社会科学出版社1986年版。）
（5）储蓄换取购买股票的权利。英国1980年的财政法规定， 凡工作5年以上的全日制职工者可以参加储蓄购买股票计划。 参加的职工要同国家储蓄部门或住宅互助协会签约，同意在5 年内每月发工资时储蓄10—150英镑，5年期满后，就享有用储蓄积累以股票市价的9 折购买本公司的普通股票的权利，并得到一笔免税的红利。具体数额由公司的董事会决定。
观察以上各种职工持股，不难看出它们都是福利性的，或是不需职工出资，企业直接分配给职工，或是职工出资购买企业股票的目的是为了短期获利。福利性职工持股与企业其他福利没有太多的本质区别。而企业为职工提供这些福利的目的是为调动职工的积极性。
第二大类职工持股是风险交易型职工持股，具体又分为以下三种情况：
（1）日本模式的风险交易型职工持股。 主要是在发展壮大中的企业和稳定经营的企业中实行职工持股。这类企业收益稳定，职工出资购买企业股票，或者可以得到稳定的红利，或者可以在股市上增值变现。因此，职工往往愿意出资。同时企业也往往给予优惠。日本很多企业实行按月缴扣工资，年末从奖金中也拿出一部分的办法来为职工买股票。企业中首先成立职工持股会，入会者委托职工持股会购买股票有一定的优惠和方便。如果不是上市公司，则职工可以在离开企业或退休后，由企业回购职工股票。
（2）美国模式的风险交易型职工持股。 主要是在危机期或有问题的企业中实行职工持股。僵局的突破是职工是否对企业具有信心，如果职工对企业具有信心，则以未来若干年减少一定比例工资的方式，降低企业的未来运行成本，并以此为资源的投入向资方换取企业股份，或向金融机构或其他渠道取得贷款，以购买企业股票，并享有相应的权力。美国威尔顿钢铁公司、美国西北航空公司、美国联合航空公司等，都是这种企业职工持股的典型案例。
（3）合作制企业的职工持股。 合作制企业的特点是员工既是企业的劳动资源提供者，也是企业资本资源的提供者。职工拥有企业的剩余收入和控制权力。西班牙蒙德拉贡工人合作社是成功的典型。在西班牙蒙德拉贡工人合作社，一般凡要求成为合作制企业的职工，均要求支付大约相当于职工一年工资的资本金，资本金可以延期分期支付。
在西班牙蒙德拉贡工人合作社中，职工首先可以得到大致确定的工资，工资与劳动技能和贡献有关；企业剩余的分配也与劳动有关，大致是工资高的剩余分配也多，但企业剩余与企业经营状况密切相关。企业剩余进行分配后划入职工个人的内部帐户；企业对个人内部帐户资金实行有偿使用，即付给利息。如果企业经营面临困难，首先要下调职工的工资，以降低企业运行成本。西班牙蒙德拉贡工人合作社的成功经验在美国和英国也得到应用。
从以上三种风险交易型职工持股的情况可以看出，这种职工持股运作中的职工出资购买企业股份，对于企业物质资源的提供只具有次要意义或象征性意义。重要的是职工可以在一定期限内或遇到经营风险时，不仅要以所持股份承担风险，而且要降低工资。这一点在美国模式的风险交易型职工持股中表现的最为突出。
5.美日大企业职工持股目的的比较
美国企业采用这一制度的目的主要有：
（1）促进职工关心企业。本来， 美国企业的劳资界限是很分明的，职工往往只关心给自己报酬的多少，而对企业经营不感兴趣。由于职工持有了本公司的股份，于是就开始关心本企业的经营效果，从而提高了劳动积极性。
（2）防止公司被他人恶意收买。在美国， 公司被他人收买（TakeOver Bid）是家常便饭，经营者总会感到这种威胁。职工持股一般都只有在退职时才能转卖，这种稳定股东给经营者带来了莫大的安全感。
（3）避开大股东高股息的要求。作为大股东的年金基金会， 往往要求保持高的股息率，这就自然养成了经营者的短期行为。由于职工持股制度代替了年金制度，监督者换成了本企业职工，经营者可以从长计议了。
（4）税制上的好处。企业为转出股份， 可以得到同一额度的融资资金，在返还这部分资金时，企业所支付的本金与利息可以从所得中扣除，这实际上是一种减税措施。
（5）银行方面的积极性。 银行方面对各企业职工持股会融资的利息收入，可以只按其中的一半申报所得税，这种减税措施使得银行方面对各企业职工持股也竞相提供融资。
日本企业采用这一制度的目的主要有：
（1）职工个人财产的形成。 由于日本企业有着不重视股息而重视股值增加的习惯，因此，职工购买股票实际上是一种长期的储蓄。
（2）提高职工参与意识。 日本企业管理的特点之一就是通过年功序列、终身雇佣等制度将职工固定在企业，而一旦职工成为了出资者，那么，他将更加关心企业的发展，与企业共担风险的责任也就更为明确了。
（3）稳定股东队伍。在1965年时， 建立稳定股东队伍曾是最主要的目的，现在也依然有这个因素。虽然日本的企业不象美国的那样容易被别人收买，但也不是完全没有这种危险。日本已经有了一些职工作为股东团结起来反对被恶意收买而获得成功的例子。
（4）取代退休准备金制度。从表面上看， 退休准备金制度与职工持股制度有着某些相似的地方。例如，它也是每月由公司积累一些，作为公司投资资金运用、职工个人在退休之前不得取出来使用等等。但是，如果职工中途退职则在退休准备金方面的损失太大，因而是妨碍职工流动的重要原因。
（5）纳税方面的好处。 职工持股会的最高负责人往往由社长或由其最亲近的人担任，其中也有减轻遗产税的动机。与此类似的还有各企业以奖学、学术交流为名义设立的财团，社长为其最高负责人。这些财团反过来又成为本企业的大股东，其目的也在于分散资本，减少纳税。
总之，美国与日本采用职工持股制度共同的目的有提高职工参与意识、形成稳定的股东队伍、防止被他人恶意收买和纳税方面的好处等等。但是，日本企业原来与职工的关系就比较密切，采用这种制度更注重于职工个人财富的增长，富有开拓性；而美国的经营者原来与股东及职工的关系比较紧张，采用这一制度可以使之得以缓和，具有较为明显的防御性。
6.构建我国各类企业职工持股的基本框架
以上我们分析了职工持股在国内企业和国外企业的实践形式。显然，职工持股不是国有企业或公营企业的特有现象，而是股份制企业、私有企业乃至各类企业的共同现象。
以国际上各类企业职工持股为背景来观察我国企业的职工持股，可以看出我国企业实行职工持股的过程中存在两个倾向：一是福利化倾向；二是片面强调资金投入的倾向。福利化倾向在上市公司的内部职工股的运作以及劳动股的运作中表现得较为突出，原来曾经实行过的上市公司内部职工股是一个例子。而片面强调资金投入的倾向在许多企业内部股份集资的过程中表现得较为突出。我们认为，应注意以下一些问题：
（1）明确企业实行职工持股的基本目的。企业实行职工持股， 特别是风险交易型的职工持股的目的，是为了进一步挖掘企业的效率余地。挖掘出来的效率增长，用股份的形式在劳资间分享，是职工持股与其他企业福利的区别。而职工是否用部分工资来承担一部分企业风险，特别是承担企业的长期风险，则是福利分配型职工持股与风险交易型职工持股的区别。
（2）风险交易型职工持股应是方向。 在构建我国企业职工持股的基本框架时，应考虑把风险交易型职工持股作为职工持股的基本形式。这是因为我国企业的职工工资构成中，基本工资的比重已占职工全部货币收入的50%以下，其余部分是浮动的奖金形式。也就是说，职工已经开始用工资承担企业风险了。同时，风险交易型职工持股是劳动资源的资本化，是企业制度的创新。而福利分配型的职工持股只是具有“胶水”功能的福利，并没有太多的制度创新。
（3）在实行职工持股中应贯彻交易的原则。 在风险交易型职工持股的三种典型情况中，如日本模式、美国模式、西班牙模式，都贯彻了交易的原则。职工具有选择加入职工持股或不加入职工持股的权力，以及持股数量的选择权力。职工股份应根据职工的不同选择量化到每个人。企业不一定实行全员持股，可以考虑大致为70%—80%的职工参加。100%全员持股可能会带来一些负面效果。
（4）应以职工个人作为理论和实践的逻辑起点。 我国企业职工持股的框架构建也应是从个量到总量，因为这样可以使企业职工持股制度选择具有多次重复选择的特点。
职工持股的具体实现可以考虑这样一些运作办法：
（1）企业职工在一定时期内按一定比例降低工资， 从而减少企业的运营成本，并以此换取在这一时期内，企业向职工提供贷款，专用于资助职工购买企业股票。即降薪换贷。
（2）企业按照职工选择的降薪程度，向职工提供贷款。 职工只能使用企业贷款购买企业的职工股权。所以企业向职工的贷款又全部收回，这是第一个平衡关系。因此企业和职工都并没有真正或直接出资。
（3）在企业效率不变的情况下，职工的股权分红， 正好可以把职工降低的工资给予基本补偿，使企业参加职工持股的职工没有太大的损失，这是第二个平衡关系。
（4）如果企业效率增长，职工就可以通过股权分红增加收入。 如果企业效率下降，职工降低的工资得不到补偿，职工收入就会有所损失，即职工承担企业风险。
（5）企业向职工贷款是有条件、有抵押、有期限、要偿还的。 条件是职工降薪，抵押物是职工股权，期限是职工降薪的时期，贷款需要职工用分红的一部分偿还。还清多少贷款，就有多少股权属于职工个人，记入职工个人帐户。未还清的贷款到期后用股权抵还即可。
（6 ）企业为职工购买股份提供的内部贷款数额应该是企业劳资双方协商的产物。如果企业以后的利润率高于期望利润率，职工就可以得到风险收入；如果企业今后的利润率低于期望利润率，职工就得承担风险。
（7）职工持股可以是“胶水”，但不应成为金手铐。所以， 在职工调出企业后，企业对职工持股的还清贷款部分的股权应该给予变现。股权变现的方法有：一是按企业每股净资产变现；二是按股权原值变现。也可以考虑综合两者进行职工股权的变现。