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近年来，在改革国有资产管理体制方面进行了一些探索。大体有三
种形式：一是组建国家控股公司，已开始运行；二是经国家授权，某些
部门作为国家投资主体，行使国有资产监管职能；三是有些部门改为行
业管理组织，逐步减少行政管理职能，也不再直接经营管理国有资产。
总的看，中央和地方试点单位提出了不少好思路，创造了许多有益经验
，但也有一些值得研究解决的问题。
1.明确控股公司的性质。虽然十四届三中全会明确了将行业性公司
改组为控股公司的方向，但对控股公司的性质和功能缺乏专门的法律规
范，因此，在具体做法上许多地方都是按照一般公司的模式，比照公司
法来建立控股公司，既从事国有资产经营又从事一般生产经营，即混合
型公司。这就提出一个问题：控股公司的性质和功能是什么？按照我国
国有资产管理方式改革的趋势，同时借鉴国际经验，控股公司应是不同
于一般经营性公司的特殊公司。国际上只从事资本经营的纯粹控股公司
和兼有生产经营职能的混合控股公司是控股公司的两种形式。但一般国
家设立的控股公司多为不直接从事生产经营活动的纯粹控股公司，亦称
“伞型公司”，大多依据专门的立法设立。我国有些地方组建控股公司
也采取了这种做法，如上海的仪电、纺织两家国有资产经营公司。它们
的做法是：对上直接接受政府授权，充当国有资产代表；对下直接将国
有资本投入企业，行使国家股东职能。由于其性质特殊，现行的企业法
和公司法对它均不适用，国家应当制定专门的国家控股公司法来明确其
法律地位和内外法律关系。这类公司越是到上层，特别是到全国性、全
行业性公司一级，越应放弃一般生产经营活动，将其交给下属企业去做
，自己则成为纯粹的资产管理型公司。控股公司如果较多地从事一般生
产经营活动，不仅影响自身的国有资产管理，而且将与下属企业的经营
自主权发生冲突。这种冲突已经出现并正进一步发展，部分国有企业对
此已有反映，应当引起高度重视。
2.做好行政管理职能的转移。实行政企分开，分解并转移行政管理
职能，是工业管理部门和行政性总公司改制为控股公司的一项重要内容
。根据十四届三中全会精神，专业经济管理部门和专业总公司要一分为
三，即组建控股公司，专职进行国有资本经营和管理；将综合管理和行
政管理职能转移到有关部门，如计委、经委等；有的改为行业管理机构
负责行业管理，比如，原轻工部已改为轻工总会，原纺织部已改为纺织
总会；有的要改为经济实体。中央三家控股公司试点单位的做法是：部
分行政职能移交计委和经贸委，行业管理职能移交其他工业部门。行政
管理职能的这种移交带来两个问题：一是各个工业部门大都在准备向控
股公司转变，它们自己的和交接过来的行政管理职能向何处转移？二是
作为综合经济部门的计委和经委系统，是否应该和能否完全承担各工业
部门转移过来的行政管理职能？组建控股公司，客观上要求进行相应的
工业管理体制配套改革，主要包括重新归并和划分工业经济管理部门，
重新明确其行政管理范围和职责。没有相应的配套改革，控股公司难以
真正建立。
3.打破部门和行业界限。以原来的工业部门或行业总公司为基础组
建控股公司，好处是便于工作衔接，减少改革的摩擦与阻力。但是，我
国现有工业部门划分很大程度是过去计划经济体制的产物。随着经济的
发展和改革的推进，现有部门分割的格局将被打破，并且，由于企业多
元化经营方式的发展，跨行业经营已成为普遍现象。在这种情况下，若
再以原工业部门为基础组建控股公司，将会使过去的部门、行业的行政
划分格局再以产权划分格局的形式表现出来，不利于产业结构和企业组
织结构的调整。例如，石油工业走上下游一体化道路是一种必然的发展
趋势，也是国际上普遍的做法。现在我国把石油工业分割为采掘、加工
、出口三段，分属石油天然气总公司、石化总公司和化工进出口总公司
三个部门管理，这些部门正在或将要分别组建控股公司或大型综合商社
。石油工业的行政性分割尚难打破，若今后这种分割再以产权的形式固
定下来，我国石油工业的上下游一体化将更难实现。因此，我们从现在
起就应考虑打破部门、行业界限，组建一业为主、跨部门，跨行业的控
4.防止形成垄断。目前，控股公司大都是一个行业组建一家。一个
行业成立一家控股公司，若该公司对本行业市场的控制达到一定程度（
以市场份额衡量，各行业标准不一样，国际上一般在1/4至1/2之间），
则会导致行业垄断，不利于行业竞争。因此，除具有天然垄断性或者属
于特殊行业，比如军工，可以组建独家控股公司外，其他行业不宜建立
一家，而应建立多家全国性的控股公司。在半天然垄断性行业，如石油
、石化、电力、冶金等，也不宜建立独家全国性的控股公司。即使从当
前工作衔接出发组建一家控股公司，也只能作为一种过渡形式，最终还
是多家为宜。在一般竞争性行业，如机械、电子、汽车、纺织等，更不
宜建立独家全国性的控股公司。但是，在省一级，从规模经营和产业结
构调整出发，半垄断性行业和一些生产社会化程度较高的竞争性行业，
可以建立一家控股公司。因为从全国统一大市场看，这样的独家公司难
以形成行业垄断，不会防碍市场竞争。
5.正确处理与所属企业的关系。控股公司与所属企业两者的最基本
关系是出资者与用资者关系，是股东与受雇人关系。作为出资者和股东
，控股公司对所投资企业主要有四项权利：资本收益权、产权代表选择
权、重大投资决策权、资本营运监督权。作为用资者和受雇人，目前的
企业有两类：一类是一般国有企业，其主要法律关系受企业法调整；一
类是公司制企业，其主要法律关系受公司法调整。两类企业、两种法律
的一大区别是，一般国有企业的上面是政府主管部门，上下是行政隶属
关系；公司制企业的上面是出资人、股东，上下是产权经济关系。企业
法赋予企业一系列经营自主权，公司法赋予公司独立的法人财产权，当
前的问题是：出资者权利与企业经营自主权、法人财产权存在许多矛盾
。比如企业法和转换企业经营机制条例赋予企业生产经营决策权、产品
销售权、投资决策权、留用资金支配权、资产处置权等，公司法赋予公
司股东大会、董事会一系列投资决策权和人事任免权；成立控股公司，
国家要授予它们上述四项权利。这些权利交叉使得许多基层企业对成立
各类控股公司抱有抵触情绪。控股公司与所属企业的权利矛盾是改革中
出现的新矛盾，解决矛盾的出路是：组建控股公司，必须对原所属企业
进行公司化改造，使企业对政府部门的行政隶属关系转变为对控股公司
的产权经济关系，即母子公司关系。母公司和子公司都是独立法人，两
级法人，不能取消子公司的法人资格。控股公司对企业的重大投资经营
决策权和人事任免权一般不能采取直接决策下指令的形式，应由其派到
企业的产权代表人，按照公司法规定的程序，对企业决策产生影响。
6.处理好与地方的经济利益关系。建立控股公司的重要前提之一是
该部门或公司有一定数量的直属企业。若没有或只有少数几个直属企业
，控股公司难以组建。有的部门认为，为了组建控股公司，应采取行政
手段将过去已经下放的部分企业重新收回。当前已经或正在组建的控股
公司，有的已经将下放企业重新上收。不论以什么方式上收已下放的企
业，都将引起中央与地方、省与市经济关系的重新调整。若确需上收企
业，就要处理好这种关系，最重要的是经济利益。下放企业是否上收，
上收多少，怎样上收，应把握好两个原则：一是要有利于全国或全省产
业结构和企业组织结构调整；二是要有利于妥善处理企业归属关系变化
带来的中央与地方、省与市经济利益关系重新调整问题。
7.积极推行国家授权部门试点。除国家授权的投资机构外，国有资
产管理机构还有一类是国家授权的部门。后者与前者的最大区别是，它
既代表国家作为出资者，行使国有资产监督管理职能，又作为政府部门
，对所属企业进行行政管理。当前，从地方到中央的许多工业管理部门
，都热衷于单纯搞控股公司，热衷于由行政性的“婆婆”转变为企业性
的“老板”。鉴于政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开
将有一个过程，在进行控股公司试点的同时，也应当进行国家授权部门
试点。现在，国家已授权电力、冶金、电子、机械、煤炭等31个专业职
能部行使国有资产所有者的职能。对那些不宜或在一定时期内不宜改变
为控股公司的工业部门来说，这种试点对其探索国有资产管理和经营的
合理形式更具有现实意义。国家授权部门试点应主要解决好两个问题：
一是处理好授权部门内部行政管理职能与国有资产管理职能的分工和协
调关系；二是探索不同于一般控股公司的国有资产管理经营的有效形式
组建控股公司是一项政策性强、涉及面广、影响大的改革，宜采取
慎重、科学态度。一方面，要积极推进试点工作，有些一时争论不清的
理论问题可以暂时搁置，先进行试验。另一方面，要防止各个工业部门
、行业总公司不顾条件盲目组建控股公司。在试点取得经验以前，应当
严格限制在面上铺开。
（本文作者：国务院研究室工交局局长）
责任编辑 雷咸成＊