试论中国公司治理结构的选择和构建，本文主要内容关键词为：中国论文,试论论文,公司治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
分类号 F271
党的十五大将国有企业改革确定为今后几年经济工作的首要任务，提出在本世纪末初步建立起“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度。从当前我国企业改革的实践来看，尚存在一些值得注意的问题，需要认真地研究和解决。目前主要是把改革的重点过多地集中在产权改革以及如何重组和管理国有资产上，忽视对现代企业制度如何运作以及这种制度赖以生存的制度环境的系统研究。公司治理结构（corporate governance）这个重要问题有所忽视，好像产权改革一旦完成，新的体制就会自动生成。实际上并非如此，西方国家形成一整套有效的治理结构有个漫长的发展过程，中国并没有足够的时间来完成这一过程。公司化或股份化本身多是通过行政手段而非一个渐进的市场运作过程形成的。为了减少转型成本（transition cost）， 政府必须自觉地发展公司治理结构。在选择和构建中国公司治理结构时，既要借鉴外国的模式，更要充分考虑中国特定的市场环境、制度环境和文化背景。这是一项复杂的、创造性的改革工程。
1 公司治理结构：概念和框架
从经济学角度看，公司治理结构是一种制度安排，用以支配若干公司利益相关者（stakeholder）——投资者（股东和债权人）、 经理人员、员工之间的关系，实现公平和效率。
传统主流经济学认为，企业“剩余”应按“股东主权”的逻辑分配。一个必然的推论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司（包括股份公司和有限公司）恰恰是偏离“股东主权”逻辑的，股东对公司的绝对权威并不存在，股权的运用受到其他利益相关者的制约。詹森和麦克林指出[1]， 债权人具有通过“理性预期”迫使经营者承担“代理成本”的能力，企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点讲，债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别。并且，企业生存和发展的基础，是企业的法人财产，包括实物资产、金融资产和无形资产。这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外，重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果，经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见，公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工，他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益，通过控制权的分配来相互制约。
哈特认为[2]，公司治理结构出现的两个条件是：（1）代理问题或组织成员的利益冲突；（2 ）代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代股份公司的出现导致了公司所有权和经营权的分离，我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧，因为他们的目标函数并不一致，而且所有者和经营者之间的信息是不对称的，“每个人都对其他人有信息上的优势”[3]， 经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益（即道德风险问题）。因此代理问题的要点就在于，委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地增进委托人的利益。
标准的委托代理理论假设没有谈判、制定合同的交易成本，可是在缔约过程中确实存在三种不可忽视的交易成本：（1 ）人们把合同关系中可能发生的各种情况都考虑到，并作出应对计划需要付出成本；（2）存在谈判成本；（3 ）制定合同使得出现纠纷时可以通过第三方——如法官来强制执行的成本[2]。所以，人们缔结的合同是不完全的， 它既不可能预料到所有的情况，也不可能规定各种情况下各方的责任。这样，如何评价和监督经理人员和员工就成为重要的问题。
当然，市场和政府也应被充分重视。作为一个法人实体，公司和利益相关者有大量的市场关系。股东或债权人和公司的关系可解释为资本市场，经理人员、员工和公司的关系是经理市场、劳动力市场。市场是所有利益相关者签订契约的场所，市场是否完善将影响到治理结构的选择。同时，政府可以通过经济计划、产业政策和财政货币政策直接、间接地介入公司治理结构。
2 主要的公司治理结构模式
2.1 家族监管型：东南亚模式
东南亚大多数公司由家族控制。东南亚选择这种模式有三个原因：（1）传统儒家思想的影响[4]；（2）政府主导型经济和政府扶植；（3）不完全的市场体系。这种模式的优点是家族成员会竭尽全力去经营，以公司长远目标为重，激励机制最为完善，但是公司所需的大量资本（人力资本和非人力资本）是家族不能提供的，将最终导致治理结构的转变。东南亚金融危机已经给它们的金融体系致命一击，在经济结构和金融体系的改革进程中，这种治理结构的转变是迟早的事。
2.2 内部监管型：日德模式
尽管日本、德国有发达的股票市场，但对于公司取得资金和接受监管来说非常有限[5]，公司治理结构是典型的内部监管模式。 主要原因有高的资产负债率，公司间相互持股和银行持股或银行参与管理，并且这两国人民有传统思想和集体主义，认为这种模式有利于服从集体利益。 内部监管的优点是：（1）导致对公司更多的直接监管；（2 ）带来更大的稳定性。但是经济的最新发展已经向这种治理结构提出了新的挑战。由于日本不规范的银行制度和世界金融市场的介入，一些公司减少了对银行的依赖，终身雇佣制开始动摇，与此同时，一些金融机构也开始出卖一部分公司股票。这些变化必将影响治理结构的改革。
2.3 外部监管型：英美模式
英、美两国股票市场发达，股权高度分散，股东一般很少有积极性去监管经营者。这是因为对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得的利益大部分将被其他股东所分享（即“搭便车”行为）。但是，经理人员并非高枕无忧。在法律上，经营者有责任以股东的利益为行事标准。除了法律的保障外，一些经济机制亦能提供激励和惩戒，如董事会、股票期权、独立审计、大股东的监督、公司兼并、破产等等[2、6]。这种模式的优点是，强大的市场约束使得企业经营的透明度较强，股东权益一般受到较好的保障。其局限性在于，股票买卖的投机性强，股东“用脚投票”引致经理的短视行为，公司兼并和破产造成的资源浪费。
3 中国公司治理结构面临的现实背景
中国经济处于转轨过程中，新的经济体制尚没有完全建立，旧的经济体制依旧发生作用，使得中国公司治理结构面临的现实背景极其复杂：（1）国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会改变；（2）由于各种特定因素的制约，特别是旧的利益格局的牵制和阻碍，我国虽然建立了专职国有资产管理部门，但其职能还远未到位；（3 ）资本市场、经理市场、劳动力市场发展滞后，市场信号迟钝或失真；（4 ）银行商业化进程缓慢和银行贷款的软预算约束（soft budget constraint）； （5）社会保障体系尚未普遍建立起来，工人就业刚性依旧存在；（6）企业中党组织、工会、职代会角色和定位尚未解决。
4 中国公司治理结构的选择和构建
现今不可能使国有企业（主要是大中型国有企业）采用家族监管模式，但是大量的非国有经济和小型国有企业的出售已经提供其适宜的发展空间。然而，这种模式自身的局限性和私人公司受到限制的事实，一定程度上限制家族监管模式在中国的发展。
由于中国所处的现实背景，中国并不完全具备外部监管和内部监管的条件。因此，中国面临的最大挑战是如何依据自身因素建立自己的公司治理结构[4]。
我们可从以下几方面选择和构建公司治理结构：
4.1建立内部监管和外部监管相结合， 以内部监管为主的公司治理结构是较为合适的。在传统的计划经济时代，外部监管来自政府机关，内部监管来自党组织、工会、职代会，在经济转型过程中，这两种监管机制都削弱了。市场经济体制的初步建立和《公司法》的颁布，为外部监管创造了一定条件，但是完全采用外部监管模式是不现实的。西方国家的经验表明，公司治理结构只采用了一个监管主体，是不可能解决所有问题的。从中国的现实背景看，以内部监管为主的混合模式较为合适。因为，内部人控制已经成为严重问题，把内部人控制表面化、公开化比控制内部人控制更切实际。同时，作为主要贷款人，银行从自身利益出发去监管公司也是比较可行的。
4.2 中国必须改进内部监管机制。主要措施：（1）法人相互持股，形成企业集团。按照产业关联和用户持股的原则设计法人相互持股模式，一方面可减少政府直接干预，另一方面大股东了解内部信息，可直接监管，较好地约束经理人员。（2）建立主银行制度。 主银行制度是指公司以一家银行作为自己的主要贷款行，并接受其金融信托及财务监控的一种银企结合制度。它一方面能够遏制控股公司的权力，另一方面可在信贷业务中及时掌握企业的经营状况，特别在企业经营不善时，可以立即接管控制权。当然，首要的条件是银行的商业化以及具备必要的人力资源和技能。（3）强调工人参与。 《公司法》规定董事由股东大会选聘，这与我们的“利益相关者合作”逻辑相矛盾。我们可以学习和借鉴德国的工人参与制度，工人通过职代会选举董事，在董事会中发挥作用，可以克服原来职代会制度流于形式的弊端，也可以充分利用企业的人力资源，加强交流，便于正确决策。（4）改组董事会、监事会， 确实实行董事长和总经理两职分离，减少董事和经理的相互交叉任职，使董事会更好地履行监督和控制职能。改变目前监事会软弱的状况，提升监事会地位，使其真正具备监督董事、经理人员的职能。（5 ）完善经理激励机制。目前不具备条件改变党委考察任命经理制度，因此激励机制的选择显得十分重要。可以按照经理的人力资本价值、经营业绩确定其基薪收入、风险收入，设置高退休金计划鼓励经理长期为企业效力，设置“职位消费”使经理的隐性收入显性化，同时注重精神激励，发挥对经理人员的成就感、挑战性等激励因素的作用。
5 结论
从中国现实背景着手研究中国公司治理结构的选择和构建，其目的不是建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分析，试图提出一个目前可行的模式。尽管所提出的建议还仅是一种思路和框架，我们必须指出，探索中国公司治理结构需要有一个渐进的过程。以科学、积极的态度，在改革的实践中不断总结经验，促进这一过程的发展，则是我们一项重要的任务。
收稿日期：1998—11—04