控制权市场缺失与家族制企业成长中的产权障碍，本文主要内容关键词为：控制权论文,缺失论文,障碍论文,产权论文,家族论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、问题的提出及其分析角度的说明
本文讨论的是这样一个问题：按照主流企业理论，由家庭所有并控制的家族制企业是一种 日渐衰微的古典企业组织形态，在企业成长内在规定性的要求下，家族企业会沿着所有权与 经营权相分离的路径变迁，过渡为由职业支薪经理所控制的现代股份公司制度。西方发达市 场经济国家的企业成长历史似乎也证明了这一论断：在上世纪初到二战之间，在美国，继而 在欧洲和日本，爆发了所谓“管理的革命”(managerial revolution)，经由这次革命，所 有权与经营权统一为特征的家族制企业组织的主流地位逐渐被一组专业化支薪经理所控制的 多单位现代企业组织所取代（伯利、米恩斯，1932；钱德勒，1977）。但中国目前现实的情况 是，至少从民营经济发达的沿海地区的经验来看，家族企业制度不仅没有日渐衰微，而且其 经济组织功能还随着国企民营化和乡镇集体企业的“二次改制”进程的深入得到了进一步的 强化，同时我国的家族企业普遍对以所有权与经营权分离为核心内容的实质性公司化改造缺 乏热情，即使当企业的经营规模和市场半径明显超过家族资源的承受范围时，创业家族也宁 愿放弃潜在的成长机会，而不愿将家族生意交由与自己没有血亲关系的“外人”去打理。
如果家族企业制度是一种低效率的古典企业组织形式，那么为什么我国民营企业普遍选择 并自愿锁定于这一制度结构中呢？如果引进具有专业管理经验的职业经理人有助于企业生产 剩余的提高，那么为什么作为剩余索取者的我国创业家族还会排斥这一明显具有帕累托改进 特征的权力重置过程呢？不对这些问题作出合乎逻辑的解释，将无以准确把握我国民营企业 的制度演进方向和发展前途。
目前，中国理论界对此问题的代表性解释有二：一是认为家族制度与现代公司制度之间并 不存在绝对的优劣之分，即使在现代社会，家族企业同样存在其特定的经济适用边界。比如 在一些规模经济效应不明显、管理流程相对简单、市场结构驱近于完全竞争的行业（或企业 的成长阶段）中，家族制度就比公司制度更有利于企业竞争力的发挥；二是将家族制度在民 营企业中的兴盛归结于一种由中国深厚家族文化背景及其信息特征所内生的文化现象，认为 中 国人狭隘的家族价值观和“宁作鸡头，不作凤尾”的民族性格是制约家族企业走向社会化管 理的主要原因（李新春，1998；储小平，2000；陈凌，1998）。第一种观点属于比较静态分析 ，它虽提供了民营企业选择家族制度的一种可能的情况，但却无法解释为什么一些已经明显 处于制度适用边界以外的民营企业仍然不愿摆脱家族制度的束缚的原因，这属于一个动态的 企业制度变迁问题；第二种观点所强调的文化因素显然是一个经济学经常忽视的重要分析维 度，因为人们对效用的评价、计算及交互行为的选择的确是建立在以某种由他所处的知识传 统（文化）所内生的信念或理想基础上的，但文化并不是静态的、一成不变的，一个人的信念 、理想的确立除了受外生的既定知识传统影响之外，更多的是来自于自己与现实环境调适过 程中的“内省”。由此，每一个经济个体应视为既定知识传统的接受、传承者，同时也是它 的能动创新者。如果过份地强调文化在民营企业制度选择过程中的作用，我们必然得出类似 中国传统文化是导致人们选择有损于自身长远利益的制度安排的结论，这显然与人们依从知 识传统是为了在不确定性环境下趋利避害相矛盾。更何况作为一个生产经营单位，民营企业 时刻还要经受竞争性市场的“生存检验”。布莱尔(1999，15-16)就曾指出：“市场压力是 大部分自由市场经济防止商业企业滥用它们的权力和长期维持家族统治的基本机制”。
我们认为，家族拥有企业控制权是家族企业最基本和最核心的特征，家族企业的非家族化 过程很大程度上可以理解为是一个企业控制权逐渐在创业家族范围以外重新优化配置的过程 。创业家族是否掌握以及在多大程度上掌握企业的控制权是我们识别“家族企业”与“非家 族企业”的基本标准。尽管现实中我们很难对两者之间的临界控制权边界作一准确的量化， 但创业家族淡出企业管理显然是比他单纯地减持企业股权更能体现企业非家族化的内容。理 论 界对家族制度的批判主要集中在：(1)家长意志主宰企业一切，用人囿于家族内部，致使企 业可持续发展始终受到经营者“企业家生命周期”和人力资源供给不足的制约；(2)家族企 业封闭的财务运营状况无法为企业追求规模(范围）经济所必须的对外融资提供制度保证；(3 )企业资产与家族公产之间，家族公产与家族内部个人私产之间混杂不清，导致企业成长经 常受到家族内部利益冲突的干扰。这些批判所揭示的制度缺陷都直接或间接地与创业家族掌 控企业控制权相关联。从目前的实际情况看，民营家族企业更愿意通过向社会开放和分享剩 余索取权的方式，融通社会财务资本（这从民企对改制上市融资的热情就可见一斑），但企业 控制权的家族垄断限制了其对社会新管理资源的吸收和集成能力（彭罗斯，1959）。
企业控制权的重新配置无非有两条途径：一是相关主体之间强制性的控制权剥夺，二是相 关主体之间平等自愿的控制权交易。它们可能同时发生于“企业间”和“企业内”这两个层 面。前者比如企业间的恶意兼并、企业内部的人事罢免以及由企业破产清算等所引致控制权 转 移；后者比如企业间的善意合并、企业内部的禅让或继承、委托代理等所引致控制权转移。 两者之间的区别在于：前者对企业控制权的原拥有者来说是一种被动的利益剥夺，其控制权 损失是否能够得到相应的补偿不能由其自主决定；后者对企业原控制者来说则是一种主动 的利益交换行为，其控制权损失是其获取更大利益的一种必要支付。于是，我们所考察的问 题就转化为：为什么许多民营创业家族不愿在家族范围之外进行必要的企业控制权交易，以 避 免其权益在可以预期的强制性控制权剥夺中的净损失。
本文以下内容将从企业控制权重置的角度对民营企业锁定于家族制度的原因进行尝试性探 讨。基于以上对文化在制度变迁中的作用的认识，我们首先假定创业家族（做为整体）是一个 深受中国传统文化影响的“经济人”。这体现在其效用函数的构成分为两个部分：一个部分 是 容易度量的货币形态的物质收益，反映为企业会计账户上的剩余或税后利润；另一个部分是 难以度量的非货币形态的效用，这其中包括创业家族中兴家业、光宗耀祖、家族和睦的成就 感、在企业中指挥调拨别人的满足感、附随于“企业家”头衔上的荣誉感以及一系列有形或 无形的社会网络资本等等。由于这些效用的取得与企业控制权的归属直接相关，故我们统称 为创业家族的控制权收益。这样，创业家族就成为在不完全信息条件约束下，以追求企业剩 余 收益和家族控制权收益之和的最大化为目标的理性经济行为主体。其次我们进一步假定，在 家族人力资本存量不变的前提下，家族企业的边际生产剩余已经或将要出现创业家族可以预 期的下降趋势。最后，我们假定创业家族在市场竞争的压力下，对最大化其目标函数（剩余 收益和控制权收益之和）存在无限冲动。
二、控制权与控制权交易的产权障碍
对于一个企业而言，最重要和具有实质意义的是控制权，企业作为一个虚拟的经营实体并 没有自己特定的目标函数，它的资源配置方向及其形式完全取决于企业控制权的掌握者，谁 掌握了企业的控制权，企业的行动就体现谁的意志和利益。尽管控制权及其收益对企业行为 的重要性早已被经济学家所认识，但将其纳入正式的契约理论模型只是近10多年的事情。格 罗斯曼和哈特(1986)最早以“剩余控制权”而不是“剩余索取权”来定义“企业所有权”。 哈特和摩尔(1990)则进一步明确了剩余控制权的含义，他们从企业契约的不完备性出发，把 企业（剩余）控制权界定为“决定企业资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利 ”。
格罗斯曼、哈特等对企业契约不完备性及企业控制权重要性的揭示为理解现代企业制度的 性质开辟了一条重要途径，但他们有关企业控制权的定义本身却存在着一定的缺陷：首先， 按照该定义，企业要素合约中有关已明确限定特殊用途的资产的处置权并不属于企业控制权 的范畴，但现实经济中企业内部许多重要权能的配置，如任命和解雇经理的权利；合并清算 的权利；重大投资的审批权等等都是在企业章程或相关法律（如公司法、破产法）等契约性文 件中有着明确的界定，而合约中所明示的权利持有者却并不一定具备维护其权利的能力，因 此，初始合约已明确界定的权利中也存在着实质控制权的分割问题。其次，“剩余权”是一 种不完备契约基础上的产权，没有初始契约，也就没有可以界定的“剩余权”，但古典家族 企业并不是在一般意义的要素契约基础上形成的，因此无法用剩余权来规范家族企业资产的 配置过程。
正因为如此，本文将企业控制权界定为：“一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务 资本和人力资本）的权利束”。这一组权利束按照其特定的控制内容又可以具体分解为：(1) 由“企业家”所掌控的“企业做什么或不做什么的决策控制权”；(2)由专业化从事管理计 量工作的“经理人”和从事生产研制工作的“技术工人”所掌控的“企业怎么做或以什么方 式去做的执行控制权”；(3)由企业财务资本所有者“资本家”所掌控的“将企业资产交给 谁去做或不交给谁去做的监督控制权”。在古型家族企业里，创业家族（作为整体）既是企业 财务资本的所有者同时又兼任企业的管理者和企业家，企业的全部（或大部分）控制权都掌握 在创业家族手中。而在现代公司制企业里，决策权、执行权和监督权则分散于董事会、职业 经理层和监事会之间。
任何企业的控制权的分解过程都可以理解为是一个企业内不同类型的生产要素所有者之间 专业化分工合作水平的深化过程。所不同的是，公司制企业内部要素所有者的分工关系是建 立在一组市场化的要素使用权交易合约的基础上，而古典家族制企业内部要素所有者之间的 分工合作关系则是以天然血亲关系下的永久性关系契约为纽带，这种契约结构虽然节约了市 场缔约和实施过程中的交易成本，但却无法大面积复制于家族成员范围以外的要素所有者主 体。随着企业规模和目标市场半径的扩大，家族范围内要素禀赋的局限性必然促使创业 家族谋求外部社会资源（含财务资本和人力资本两个方面）的融入。与财务资本的融通所不同 的是，人力资本必须与其在企业中所从事的专业化职能相对应的资产控制权的相结合，才能 发挥和检验其真实的效能水平。
按照通常的理解，创业家族既是家族企业的控制者又是企业剩余的索取者，因此不会出现 类似国有企业内部控制权转移过程中，原控制权拥有者“控制权损失”无法得到补偿的情况 （张维迎，1998）。只要外部人力资本专业化知识所引致的企业生产剩余增量大于创业家族控 制权益的损失（为了分析的方便，创业家族的固定工资支出忽略不计），创业家族就应有动力 向人力资本的拥有者转移相应职能下企业资产的控制权，同时换取人力资本在企业内部的配 置和使用。因为这样做有利于其效用函数（企业剩余收益和家族控制权收益之和）的改善。 但是，在信息不完全的实际世界里，由人力资本的特有属性所决定，家族企业的控制权交易 依然面临着一些交易双方都很难克服的产权障碍：
首先，人力资本涉及其所有人的健康、体力、学习能力、生产经验、知识技能和精神状态 等多方面的素质。这些素质一般很难被外人从行为表象上准确地度量，而人力资本所有者为 了在要素使用权交易过程中获得尽可能多的收益，也有隐藏真实信息的动机。因此，家族企 业在寻找“能人”的过程中不得不支付一个高昂的谈判缔约成本。
其次，人力资本所有者作为受雇于创业家族的代理人，其个人利益诉求很难与创业家族利 益的完全激励相容，家族企业为防范由此所引致的“道德风险”，不得不在“能人”的使用 过程中支付一个额外的代理成本（监督考核成本）。
最后，人力资本与其所有者之间存在天然的不可分离性，这意味着人力资本不具有抵押功 能（周其仁，1996；张维迎，1997）如果人力资本所有者违约（如将商业机密透露给竞争对手） 。企业除了自身承担其违约所造成的损失之外，难以通过剥夺或毁灭其资本存量的方式取得 补偿。
总而言之，如果不考虑家族企业控制权交易的外部环境，创业家族作为企业财务资本的拥 有者与人力资本所有者之间的缔约、履约过程，类似于是一种风险投资活动。创业家族在其 寻找到家族成员之外的合格代理人，进而获得未来更为稳定和丰厚的企业剩余收益流量之前 ，不得不首先进行巨大的前期资本投资，这包括其原有的控制权收益的损失、缔约过程中的 收索信息的成本、讨价还价的成本、履约过程中的代理成本和道德风险损失等。
三、控制权交易市场缺失与民营家族企业的成长路径
家族企业控制权的交易障碍的大小除了决定于创业家族对未来企业收益流的现期投资意愿 之外，还决定于以下四个方面外生于企业的因素：
(1)特定的（要素）市场结构：现代社会中，企业的不同要素资本的相对价格的变化，是通过 这些要素在其各自的（要素）市场上的竞争来反映和传播的。发达而充分竞争的劳务市场、经 理人市场、企业家市场、财务资本市场，以及将之联成一体的各种要素评级中介机构（如会 计机构、审计机构、猎头机构、资格认证机构）的存在，既节省要素之间交易合作的信息成 本，又是防止机会主义行为的有效制度安排。因此，要素市场越发达规范的地方，家族企业 控制权的非家族化越容易，反之亦然。一般来说，在财务资本市场相对于人力资本市场更发 达的市场组织下更容易发生水平（企业间）型控制权交易；人力资本市场相对于财务资本市场 更发达的市场组织下则更容易发生垂直（企业内）型的控制权交易。
(2)特定的控制权属性：单个工人在企业团队生产中所提供的劳动努力及其所显示出的人力 资本素质相对于“管理者”来说，更易于观察、计算和激励，其机会主义行为所可能导致的 代 理成本损失也最小，因此家族企业执行控制权向劳务资本的转移，比向管理资本的转移更容 易，而企业家在企业中所从事的职能的特殊性，决定了它的人力资本状况最难观察、计量和 激励，同时其机会主义行为所可能导致的道德风险也最大。因此，除非存在其他有效的社会 制度安排，家族企业的决策控制权具有相当的不可交易性。
(3)特定的文化背景：文化是在一个特定地理人文环境下长期积淀所形成的传统知识的指称 。由于未来的不确定性，它对人们的效用评价体系的形成，行为取向、交互方式都有着很强 的影响力。在不同文化背景下，同一种制度组织形式的概念内涵、运行方式、运行效果可能 都不一样。（比如在美国，“家族企业”最多是指利用一定家庭资源的“个人业主制（或企业 家型）企业”，但在中国，“家族企业”则更接近于社会学意义上的“家族”，它的经营、 管理、制造、营销很大程度上是“家族”长期共同生活业已形成的内部合作知识的简单移植 。）因此，家族思想越强的文化背景下，家族企业控制权的非货币收益越大，企业控制权交 易障碍也就越大，反之亦然。
(4)特定的法律环境：人力资本所有者的违约风险是制约家族企业交易控制权的重要障碍。 促进理性行为人遵守契约信用的方式有三：一是通过契约当事人相互制约的双边规制结构； 二是通过法院界入其中的三方规制结构；三是通过固定社会网络中的声誉惩罚机制。由于创 业家族作为财务资本的所有者在双边规制结构的实施中处于劣势，因此其控制权的交易风险 只能依靠后两种方式来规避，选择前者形成法律约束下的规范公司制组织，选择后者形成人 情约束下的非规范泛家族网络组织，而创业家族选择结果的核心决定因素则是其使用这两种 方式的实施成本。由此，法律越昌明，执法效率越高的地方，家族企业控制权的非家族化越 容易，反之亦然。
根据钱德勒(1977，42-56)的研究，在19世纪40年代，“美国企业仍然是小规模的和家族经 营方式的”，那个时期，“由于可靠和诚实比商业上的聪敏更重要，即使是比较专业化的商 人也宁愿挑选他们的亲属或长期熟悉的人充当代理人或合伙人来处理远方城市的生意”。可 见，家族企业控制权的交易障碍并不惟中国所独有。
钱德勒在分析美国家族资本主义衰落的原因时，更多的是强调19世纪中期以后，由新的技 术进步（运输及通讯方式的巨大变革）所引致的巨大市场竞争压力，而我们则强调美国国内发 展了100多年，当时已相对成熟的要素市场组织尤其是财务资本市场在此过程中所起的作用 。事实上，财务资本与人力资本之间并不存在本质上的区别，企业中的财务资本存量（机器 、厂房、设备、存货）只是以物化形态存在的人力资本的凝结，但正因为它的物化特性，财 务资本的所有者更容易受到虐待，更容易成为两权分离下企业直接风险制造者的抵押品（张 维迎，1998）。财务资本市场及其与之配套的法律、规范的成熟，使财务资本所有者在两权 分离下，处于高风险状态的企业监督控制权转化的低风险的财产最终控制权，从而为其在转 让企业控制权及其相关收益之后，低风险的实现剩余索取权（专家治理所引致的企业未来稳 定增长的收益流）提供了制度保证。因此，我们认为，家族资本主义在西方的衰落并不是经 理资本主义的胜利，而是市场这一“人类合作的扩展秩序”的胜利，市场组织的创新推动了 专业社会分工水平在企业内部的深化，企业内部专业化合作生产的深入又进一步推动了市场 组织制度的创新。我们认为，没有鼓励企业家自由的“发现市场”和“在一切方向上创新” 的法律制度环境，没有保证企业家稳定的获取创新收益的一系列市场制度安排，西方国家的 企业 制度变迁之路肯定将是另一幅模样。
目前，国内许多学者把民营家族企业不愿放弃控制权的主要原因归之于中国传统家族文化 的影响和中国社会目前普遍存在的信用危机。这一解释与其说是找到了问题的原因不如说是 指出了问题的存在。毕竟，我们不能说中国人生来就比西方人更顾家、更不讲信用。
我们认为，在我国特定的家族文化影响下，家族企业内部的控制权的确对创业家族具有特 殊的非货币价值，但这只影响家族企业控制权的交易价格，并不对企业控制权的可交易性构 成绝对的障碍。从现实中所了解的情况看，民营家族企业为了避免“一代创业、二代守业、 三代败业”的家族悲剧的发生，都存在引进专家治理建立标准规范的制度化企业的强烈愿望 。
四、结论及其政策含义
自从科斯开创市场里的企业契约理论以来，理论界对企业的经济性质的研究大多是以“企 业是一组要素所有者之间就其要素的使用权所签定的（不完备）交易合约”为分析起点。但是 古 典家族企业内部要素所有者之间的合作关系并不是（或不主要是）以一组标准市场交易契约为 基础的。因此，以往的企业理论缺乏对家族企业既定产权制度的动态变迁过程的理解。
本文的基本结论是：家族企业的非家族化过程是一个企业控制权的交易过程，同时也是一 个人力资本所有者与财务资本所有者的谈判签约过程。由于人力资本的特有属性，家族企业 的控制权交易存在障碍，障碍的大小取决于所交易的控制权特征、（要素）市场发育程度、文 化背景和法治环境等四个方面的因素。在我国特定的家族文化背景下，家族企业内部的控制 权对创业家族具有特殊的非货币价值，因此需要控制权的外部购买者支付一个更高的赎买价 格，但中国目前发育不良的要素市场组织和既定法律下的市场信用环境，却无法为这一性质 的产权交易提供基本的市场交易平台，创业家庭一旦放弃企业控制权，它将承受企业剩余索 取权无法实现的巨大风险，因此其宁可选择在家庭内部培养继承人或将“家族亲情”这一人 格化待遇外推于非家族成员等非正式制度安排来替代正式企业契约所起的作用。由此，除非 中国既定的宏观制度环境发生根本性变化，中国民营家族企业的成长路径将不可能沿着所有 权与经营权彻底分离的方向展开，但这并不意味着它们没有在保持家族核心控制权的前提下 ，另辟新径做大做强的可能。
本文的政策含义是：虽然我国民营中小企业内部封闭的家族所有制特征的确制约了这些企 业的持续成长（俗称“长不大”），但是这一制度选择结果却是企业家在中国目前特定文化环 境 、金融环境、政策环境等有形或无形的制度约束下的理性选择。我们不否认民营家族企业必 须经历一个企业制度结构的创新过程，但是这一制度创新过程的路径和最终结果却只能通过 民营企业自身的渐进性、演化性的试错活动去发现。政府的职能不应是预设企业制度创新的 方向或结果，而应当是主动向民营创新主体提供个体自由市场交易活动所无法充分供给的公 共制度产品，消除宏观制度环境中阻碍民营家族企业产权开放的体制性因素，从而为民营企 业在利益驱动下的自主制度创新行为提供更为公平和稳定的创新空间。