计国忠[1]2005年在《中国上市公司大股东控制权私有收益问题研究》文中研究说明随着公司治理领域研究的不断深入,大股东在上市公司治理中的作用受到关注,公司治理的核心已经转变为如何处理大股东与中小股东之间的“代理关系”。“控制权私有收益”就是这个问题的核心。 从表现上看,我国上市公司大股东侵害公司和其他股东利益的途径有多种,最为直接的是资金占用(包括直接的资金占用、借款合同、购销性的关联交易、违规担保等形式),到关联交易转移资产,再到利用内幕信息进行二级市场套利。大股东还往往利用其他一些辅助手段来达到攫取控制权私有收益的目的,包括股权融资偏好和粉饰业绩。这些现实的行为已经严重侵害到了投资者的利益,影响到了我国证券市场的发展。 在阐述这些表现之后,文章进行了实证分析。在详细综述国内外测度控制权私有收益规模的基础上,提出了针对我国的测度方法。文章选取了发生在2003-2004年间的符合遴选要求的89宗控股权交易事件和147宗非控股权交易。利用股权转让溢价乘上转让比例得出控制权私有收益规模占上市公司净资产的比重。利用回归分析,得出我国上市公司大股东控制权私有收益为其公司净资产的4.07%;经市净率等手段调整,控制权私有收益为公司流通股市值的5.09%,为上市公司所有股份“市值”的2.79%。但这一数字还是趋于保守和低估。在公司特质的影响因素方面,盈利能力和流通股规模呈现负相关关系。 文章随后分析了产生规模巨大的控制权私有收益的现实原因。文章认为内在动因与外在约束形成了原因的两个方面。由于我国部分重组上市的模式,上市公司国有大股东为了解救存续企业而侵占上司公司股权融资资金,并且由于地方政府等与上市公司的利益纽带,形成隐性制度,更加难以解决;而民营大股东更多地趋向于融资动机和私人利益诉求。正是两种不同的人格化特征导致了不同的内在动机。 在外部约束上,监管机制较为薄弱;投资者的投资理念和行为也不成熟;财务、审计等专业中介机构以及上市公司独立董事都不独立,或是违反职业操守,监督作用不强;媒体与舆论监督受到限制;最后,对于中小股东的法律救济制度不强,导致了大股东恣意攫取控制权私有收益。 最后作者提出了相关的政策建议,包括完善国有企业整体上市改革、民营企业融资渠道的拓宽、股权分置问题的逐步解决、证券监管机制的完善、中介机构和独立董事制度的规范、媒体和舆论对大股东不法行为披露的鼓励,以及最后,法律救济制度的强化。
刘小云[2]2005年在《非流通股流通对中小投资者利益影响研究》文中研究说明我国资本市场成立十多年,取得了一系列的成绩。它推动了国有企业的改革,促进它们建立完善的现代企业制度,推行现代化的管理方法,增强了国有企业的竞争力; 促进了民营经济的发展,调整了我国所有制结构,完善了社会主义市场经济体系,为我国经济发展发挥了重要的作用。但它也存在着重要的缺陷,即非流通股的存在。本文首先简要回顾了我国证券市场的形成历史以及在特定的条件下,非流通股形成的历史原因,从中小投资者利益保护问题的角度,分析了非流通股流通的意义及必要性和可行性。其次,本文结合上司公司治理现状,以及我国证券市场出现的诸多侵占中小投资者利益的行为,指出加强对中小投资者的利益保护、完善我国上市公司的治理结构,健全我国证券市场,必须对目前的股权结构加以改革。通过分析各种股权改革方案,如非流通股挂牌交易、大股东以股抵债及股权分置改革等,发现在非流通股转让的过程中,上市公司控股股东从自利角度出发,利用其地位上的优势侵害中小投资者的利益。最后,本文分析了各方案对中小投资者利益的影响,综合提出了在股权改革中需从建立中小投资者利益保护机制、加强和完善证券法律保障制度、优化上市公司治理结构、转变投资者理念、加强对股改公司的监管、建立中小投资者在改革方案中主张权利的机制等各个方面加以保护中小投资者的利益。
任自力[3]2005年在《管理层收购（MBO）法律制度研究》文中指出本论文在探讨管理层收购含义及其理论基础的基础上,对中国企业管理层收购的发展现状与特点等问题进行了实证分析,并重点围绕管理层收购的主体法律制度、融资法律制度和国有资产转让定价法律问题进行了较深入地研究。论文共分七章,各章主要内容如下:第一章:导论。介绍论文的选题动机、准备研究的主要问题、国内外研究现状概述、研究方法和论文结构。第二章:管理层收购的含义及其理论基础。本章主要介绍了管理层收购的概念与特征、起源与国外发展状况、以及其理论基础。论文先简要介绍了对管理层收购含义的理解以及其与相近概念之间的关系。之后,论文重点对管理层收购在世界各国的发展概况及其理论基础进行了系统地介绍与分析。论文认为,管理层收购最基本的法理基础应是代理成本理论,要准确理解这一点,必须把握住企业本身作为生产性组织体的客观性质。论文同时认为管理层收购后目标企业绩效的改善可能来自于既有财富的转移、新价值的创造,或二者兼而有之。第叁章:中国企业管理层收购发展现状分析。本章在归纳并分析中国企业管理层收购发展叁个阶段的基础上,对中国企业管理层收购的特点与原因、以及中外管理层收购的主要差异进行了探讨。论文认为,中国企业实施管理层收购的“本土”意义在于实现国有及集体企业的产权改革和企业治理结构的改良。论文分析认为,中国企业实施管理层收购的初步条件已基本具备。第四章:中国企业管理层收购主体法律制度研究。在收购主体方面,论文在总结归纳国内企业管理层收购的主体类型的基础上,指出现有的收购主体均存在明显的局限。信托机构作为未来收购主体的主要类型,其实力与信用基础尚需要进一步强化,其受到的不当法律限制应尽早废止,其税费制度亦亟需健全。在管理层收购目标企业的范围方面,论文认为,国家不应以法律或政策预设管理层收购目标企业的范围,现行将大型国有及国有控股企业、上市公司等排除在管理层收购之外的做法不利于国有企业改革的进一步深化。第五章:中国企业管理层收购融资法律制度研究。本章在对国外管理层收购融资的主要模式及其各自特点、对中国企业管理层收购融资的现状与主要模式及其局限进行系统研究和比较分析的基础上,认为,中国企业管理层收购融资困境的突破有赖于信托立法的进一步完善和企业金融管制的放松,应赋予企业更大的融资自由和更多的融资选择。
郑博巍[4]2010年在《国有上市公司股权分置改革绩效研究》文中认为本文主要从产权理论和制度转变成本评估理论角度分析了国有上市公司股权分置改革的过程、国有企业改制成本以及产权结构改革对公司治理结构与经营绩效的影响。文章特点是以江苏为研究重点,通过江苏和广东的比较,识别制度转变过程中地方国有资产管理部门采取的策略。本文以沪深股市中江苏和广东省2004年以前上市的公司作为研究依据,采用描述性统计分析、案例分析和回归模型分析相结合的研究方法进行深入分析。本文研究发现对价机制是一个实现制度转变的有效机制,非流通股比例与对价水平有关系。数据验证了江苏国有上市公司国有非流通股比例越高,对价支付水平越高的假设。股权分置改革有效地改善了上市公司产权结构,使得第一大股东持股比例、股权集中度两大指标都有明显改善。股改的对价支付机制使江苏国有上市公司的国有控股比例平均下降10%左右,但股改后国有股东主动减持意愿并不大,这可能与国资管理部门害怕失去控股权有关。与广东相比较,江苏国有资产保值增值工作更为到位,但存在的问题是江苏对某些一般竞争领域行业进行了增持。本文分析结果表明,国有上市公司的产权结构改进已经开始对公司治理结构和对经营绩效产生了一定的正面影响。上述对价模型和股改股权结构变化模型的分析结果也证实了制度转换成本评估中7个环境变量的真实存在。由此,从制度经济学成本评估角度和计量经济学角度均证明,江苏省国有上市公司的股权分置改革总体上是成功的。最后根据分析结论,本文提出了今后国有资产管理制度进一步改革的建议。
渡边咲纪子[5]2005年在《中国国有企业股份制改革与股票市场》文中进行了进一步梳理随着经济全球化，无论是社会主义国家还是资本主义国家，人们不能不承认经济全球化已经不知不觉地进入在各个国家的经济中。其中，最明显的是金融，股票市场。一方面一个国家的事情影响着另一个表面上几乎没有关系的国家的股票市场上，但另一方面，每一个国家的经济结构和社会结构还影响着该国家的股票市场。 成思危说过：“股票市场应该是经济的晴雨表”。但是中国的这个晴雨表好像不太有用。这到底有什么原因呢?到底是什么对中国的股票市场有影响呢?. 解放以后的50多年里，中国经历了从计划经济的形成起，走向社会主义市场经济的扭转。在这过程中，国有企业一直位于中心的位置。中国的股票市场本来不是市场的自然产物，而是为了国有企业改革设置的，即国有企业股份制改革的副产物。于是中国的股票市场就与国有企业的股份制改革有很密切的关系。 在这篇文章中，首先，通过中国股票市场和中国国有企业改革的历史和现状，显示中国股票市场的国有企业改革中的位置。其次，提出中国的股权结构对股票市场和公司治理结构带来的一些问题。然后，研究解决这些问题的方案和最近出台的规定。最后，为了中国股票市场和中国国有企业的发展，提出若干意见。
薛彤[6]2005年在《上市公司非流通股的定价研究》文中进行了进一步梳理本文通过对于国有股减持事件和非流通股协议转让价格的实证分析,对我国上市公司非流通股的定价问题进行了研究。首先,本文通过对1994年至2003年我国上市公司股权结构的统计分析,对我国上市公司股权分置的状况以及10年来股权结构的演变情况进行了系统的研究。然后,本文分析了2001年国务院推出“减持国有股用以充实社保基金”的办法对股票市场产生冲击的原因,本文认为,市场的下跌不能由市场压力假说、财富再分配假说和公司治理结构改善假说所解释,而应该主要由信息传递假说来解释,即市场认为以市场价减持国有股传递了政府要高价套现国有股的信息,纷纷抛售股票,由此导致了市场的下跌。最后,本文探讨了影响我国上市公司非流通股协议转让价格的因素,结论是非流通股协议转让的价格基本体现了流通权价值、控制权价值和公司的基本面状况,这说明我国非流通股协议转让价格是符合价值规律的。在结论部分,本文提出了以提高非流通股的流通性来解决股权分置问题的思路。
徐丽[7]2002年在《中国上市公司非流通股转让若干问题研究》文中指出对外经济贸易大学 法律硕士OM）学位论文论文题目 臾曼上立圣1赳勉鄙蜇塾臼臼亚幄骏逸主题词 绢潮朗L一j丝包一豢灶 研究生姓名 途一匝
蒋国洲[8]2005年在《中国上市公司中小投资者保护研究》文中提出在现代股份公司中,股权投资者是最重要的利益主体和利害关系人。由于中小股权投资者在股份公司中所处的劣势地位,在股份比较分散的情况下,中小股权投资者受到公司管理层的侵害;在股权集中于控制性股东的情况下,则受到控制性股东和管理层的双重侵害。在中国的上市公司中,国有股“一股独大”且不流通是中小投资者受到侵害的特殊原因,而“内部人控制”,则表现为“事实上的内部人控制”。 控制性股东和内部人掠夺外部投资者的手段很多,扭曲的股利政策、非公允关联交易、谋求自身利益最大化的投资行为、任人唯亲、过度职位消费、不规范的信息批露、操纵市场、重组魔方等都是常用的手段。 研究表明,投资者保护水平越高,则股票市场价值越高,上市公司越多,上市公司的销售额及资产越大,上市公司的公司价值越高,上市公司的股利支付水平越高,股权和控制权越分散,来自控制权的私人利益越少,投资机会与实际投资之间的关联度越高。简言之,良好的投资者保护有利于公司股权结构的优化、公司价值的提升、资本市场发展和实体经济的增长。 各国中小投资者保护水平因法律渊源和执法效率不同而存在差异。比较发现,普通法系国家通常能比大陆法系国家向中小投资者提供更好的保护。与发达市场国家相比,中国的证券立法是比较完善的,但由于执法效率不高,加上公司治理结构存在缺陷,中小投资者保护水平仍然较低。 契约论和法律论是中小投资者保护手段的两大观点。契约论的基本观点是,只要契约是完善的,执行契约的司法体系(法庭)是有效的,那么投资者
宋清华[9]2005年在《股权分置:中国资本市场的制度缺陷》文中提出股权分置既是我国资本市场的重要特征,也是我国资本市场发展中面临的最突出问题。股权分置与其说是中国资本市场最大的“特色”,还不如说是中国资本市场最严重的制度缺陷。股权分置这一制度设计有其客观的历史必然性和一定的合理性。股权分置问题不仅仅是一个历史遗留问题,而是长期积累起来的。股权分置问题由来已久,非流通股转让的实践时有发生,国有股减持在进行试点之后一度叫停。股权分置问题之所以必须解决,是因为它有四大危害:同股不同权,违背了股市“叁同”的基本原则;一股独大,非流通股股东侵害流通股股东利益的现象比较普遍;信息失真,股市不能成为国民经济的“晴雨表”;内幕交易盛行,并购重组带有浓厚的投机性色彩。
赵国军[10]2004年在《上市公司非流通股转让价格分析》文中提出上市公司股权转让中,价格是核心的要素之一。在我国,非流通股转让定价是一个涉及多方利益的问题,非流通股转让的定价对于战略投资者、机构投资者、社会投资者以及并购双方都是非常重要的。本文试图研究如何衡量转让溢价,转让价格与哪些因素有关等相关问题以便为非流通股权转让定价提供参考。非流通股权定价主要有净资产法和利益权衡法。目前对单纯以净资产作为定价依据的方式争议较多, 赞成者认为这种方法尽管有不少缺陷,但至少可在一定程度上起到防范国有资产流失的作用,反对者则以现代资产估值理论来批评这种方法理论上的缺陷。以净资产为价值基础的定价方案不能准确地反映企业的市场价值,因而难以保证交易的公平。利益权衡法是交易双方在讨价还价的博弈过程中形成均衡价格,因此要求交易双方对股权的价值做出正确判断。通过对沪深股市自1993年发生的全部非流通股权转让案例的研究,运用统计分析的方法找出适合评价转让价格水平的溢价指标(资产指标、收益指标、收入指标和股价指标)。通过对不同类型公司溢价水平进行分析,得出溢价水平跟公司的业绩有关,而与是否具有配股资格以及流通股比例大小没有显着性关系的结论;同时得出转让价格与公司的业绩正相关而转让溢价与公司业绩负相关,即公司业绩越好转让溢价越低的结论。通过对绩优公司、业绩一般公司和壳公司的转让溢价进行纵向分析,运用类比法对非流通股权转让定价提供参考;通过对绩优公司、业绩一般公司和壳公司的转让价格进行回归分析,运用回归法对非流通股权转让定价提供参考。
参考文献：
[1]. 中国上市公司大股东控制权私有收益问题研究[D]. 计国忠. 华东师范大学. 2005
[2]. 非流通股流通对中小投资者利益影响研究[D]. 刘小云. 华中科技大学. 2005
[3]. 管理层收购（MBO）法律制度研究[D]. 任自力. 中国政法大学. 2005
[4]. 国有上市公司股权分置改革绩效研究[D]. 郑博巍. 南京财经大学. 2010
[5]. 中国国有企业股份制改革与股票市场[D]. 渡边咲纪子. 对外经济贸易大学. 2005
[6]. 上市公司非流通股的定价研究[D]. 薛彤. 对外经济贸易大学. 2005
[7]. 中国上市公司非流通股转让若干问题研究[D]. 徐丽. 对外经济贸易大学. 2002
[8]. 中国上市公司中小投资者保护研究[D]. 蒋国洲. 四川大学. 2005
[9]. 股权分置:中国资本市场的制度缺陷[J]. 宋清华. 中国农业银行武汉培训学院学报. 2005
[10]. 上市公司非流通股转让价格分析[D]. 赵国军. 清华大学. 2004