企业合并中的会计处理方法研究——基于潍柴动力的分析，本文主要内容关键词为：会计处理论文,动力论文,方法论文,潍柴论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F275.2 文献标识码：A 文章编号：1003-3637(2011)04-0226-03
企业只有不断地做大做强才能立足于激烈的市场竞争中，而做大做强的有效途径就是企业合并。企业合并过程中必然涉及会计处理的问题，对此《企业会计准则》规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法。对企业合并针对不同情况采用权益结合法和购买法的会计处理，称为“二元格局”。
权益结合法是参与合并的双方，通过股权交换形成所有者权益的联合，股东在新企业中的股权相对不变。其特点是参与合并的企业资产和负债按其原账面价值记录；合并后利润包括合并日之前本年度已实现的利润，以前年度累积的留存利润也予以合并；合并费用做当期损益；不确认商誉。
购买法是把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，按合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本(购买价格)超过净资产公允价值的差额确认为商誉。其特点是按公允价值计量并计入净资产；确认商誉；购买企业的利润包括当年本身实现的利润以及被并企业合并后所实现的利润，被并企业的留存利润不能转入购买企业；合并费用计入成本。
一、问题的提出
现行会计准则规定，企业合并中根据合并双方的关系不同，即依据同一控制或非同一控制而分别采用购买法和权益结合法。权益结合法和购买法因其在计量属性、会计信息质量特征及会计目标上等等方面不一致而形成“二元格局”的内在差异。内在差异在弱有效市场下无法得到协调，无法被市场所过滤，最终的结果是会计信息不具有可比性。下面以潍柴动力合并湘火炬为例说明“二元格局”存在的问题。
潍柴动力为发行H股的上市公司，2007年潍柴动力向除潍柴投资①以外的湘火炬其他所有股东发行A股，此后湘火炬和潍柴投资履行注销程序，湘火炬的全部资产、负债和权益并入潍柴动力，成功完成换股吸收合并湘火炬，并于2007年8月29日潍柴动力公布A股和H股中期报告。A股中期报告认为此次合并是同一控制下的企业合并，采用权益结合法进行会计处理；H股中期报告根据《香港财务报告准则》采用购买法，采用公允价值进行账务处理，确认商誉。具体的财务数据见下表。
对比A股、H股的财务数据可以发现，同一合并行为由于采用不同的会计处理方法，得出不同的结果。采用购买法时资产总额、净资产总额等项指标高于权益结合法的金额，而净利润低于权益结合法的金额，且确认了236991万元的商誉。其差异原因归纳为：
1.在计量属性上，权益结合法依据持续经营的假设，认为合并属于资产在企业内部转移，宜采用账面价值，即按历史成本计价。购买法立足于购买的经济实质，购买中交易的双方处于平等的地位，遵循等价的原则相互交换经济资源，必然要求采用具有“真实而公允”特征的公允价值计价，其差额确认为商誉，此案例中合并价差236991万元确认为商誉。
2.在收益的确认上，权益结合法的企业利润包括被并企业在合并时整个年度所实现的利润，即包含了湘火炬和潍柴投资被合并前的利润。购买法实施合并企业的利润仅仅包括购买日后被并企业所实现的利润，不包括湘火炬和潍柴投资被合并前的利润。因此，权益结合法下潍柴动力合并当期实现的利润比购买法下的利润高出27069万元。
3.在会计信息质量上，权益结合法采用历史成本，反映出对会计信息质量可靠性的追求，历史成本根据已有的资料确定，具有较强的确定性，但并不能及时反映市场的变动。购买法采用公允价值，反映现行条件下市场对资产、负债价值的认可，它依赖资产评估行业的发展、活跃程度高的市场，即在注重会计计量程序可靠性的同时，更强调会计计量结果的公允性②。由于近年来我国物价水平的变动，资产、负债的公允价值明显高于其账面价值，因此导致权益结合法下的资产总额、净资产总额低于购买法下的金额，分别为297308万元、332006万元。
二、采用“二元格局”会计处理的经济后果
会计处理后果在特定的环境下会转化为经济后果，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护在很大程度上取决于账面利润。在这种独特的融资和监管环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果③。
(一)对管理层的影响
在经营权和所有权分离的前提下，会计结果作为反映受托责任业绩以及获取报酬的依据。权益结合法下合并企业的利润包含被合并企业的净利润，使净利润较高，每股收益提高，增大了净资产收益率，提高了管理层获得薪酬的计算基础。如潍柴动力《高级管理人员激励议案》规定，每一财务年度结束后，公司按每年经审计后的税后利润提取不超过5％的比例向执行董事和其他高级管理人员发放奖金，且潍柴动力的管理层大多持有公司股权。采用权益结合法的A股报告比采用购买法的H股报告多产生净利润27069万元，根据潍柴动力的薪酬政策，管理层能多获得1353万元的奖金。H股报告确认了合并中产生的商誉236991万元，如果按照10年进行减值，潍柴动力每年将由此减少利润23699万元，并将减少管理层奖金1185万元。考虑到A股报告比H股报告的净资产收益率高出8.40％，资本市场也将发生有利于A股股价的变动，形成管理层的潜在收益。
(二)基于盈余管理，对合并方法进行选择
债务契约假说认为，企业将选择有助于降低违约概率的会计政策。一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的利润，从而降低违反债务契约的概率；另一方面，选择购买法可报告较高的资产和净资产，从而大幅度降低负债率和违约概率。据此推断，财务杠杆和盈利能力都较高的企业，其管理层越有可能选择购买法；财务杠杆和盈利能力都较低的企业，其管理层更有可能选择权益结合法；盈利能力高、财务杠杆低的企业在会计政策选择上则进一步取决于企业的战略；盈利能力低、财务杠杆高的企业陷入两难境地，权益结合法和购买法都会损害其利益。但是方法的选择成为企业进行盈余管理的手段，如潍柴动力的合并案例中两张报表披露的财务数据差异较大，但对潍柴动力的管理和经营效益并没有实质性的改善。
(三)增加投资者的鉴别成本
2007年8月29日潍柴动力公布A股和H股中期报告之后，呈现给投资者的是分别采用权益结合法和购买法的财务报告。面对两份完全不同的报告，若非专业人士很难对两份报告的真实程度和差异的形成原因做出有意义的鉴别。在这种情况下，投资者或者需要花费额外的成本去鉴别，厘清其中差异的来源，或者在做出投资决策时只能利用已有的经验加以判别，而无法充分利用财务数据。两份不同的报告增加了会计信息鉴别的成本，损害了投资者的利益。
(四)对资本市场的影响
面对不可比的会计信息，投资者和潜在投资者极有可能做出错误的决策。群体的错误决策向市场传递错误的信息，引起资本市场的波动，扰乱资本市场对股票的定价。仍以潍柴动力合并后首次披露的中期报告前后股价的变动说明不同会计处理方法对资本市场的影响。选取A股和H股中期报告公布日2007年8月29日前后的A股股价、H股股价、深成指数、恒生指数。以报告公布日为基准，基于权益结合法的A股股价在中期报告公布日后上涨，其股价始终高于深成指数即市场整体价格；基于购买法的H股股价在中期报告公布日后下跌，且其股价始终低于恒生指数即市场整体价格。市场对A股的高估和对H股的低估表明资本市场对两种会计处理方法的反映。A股中期报告中披露的资产总额、净资产总额、净利润的数字较高，因而受到市场的青睐，其股价高于深成指数；H股中期报告中披露的资产总额、净资产总额、净利润的数字较低，其股价低于恒生指数。实际上不同股价表象背后的经济主体和经济业务是唯一的，这种差异只能由会计处理方法的不同来解释。
由于“二元格局”的内在差异产生了“二元”的会计处理结果，在薪酬、融资、上市等严重依赖特定会计指标的经济环境下导致了“二元”的经济后果。
三、合并中“二元格局”存在的原因分析
(一)会计处理结果“剪刀差”的存在
权益结合法自诞生以来，在理论界一直受到争议和批判，但却受到实务界的青睐，企业管理当局不惜付出高昂的财务包装成本来达到预期的效果。购买法与权益结合法的“选择偏好”在于“会计后果”和“经济后果”的剪刀差。“剪刀差”越大，所最终获取的利益也越大，在利益的驱使下，企业越有滥用权益结合法以获取有利的财务指标进而采取某种经济行为的冲动。剪刀差不仅诱发众多利用权益结合法粉饰报表的舞弊行为，而且还催生出新的合并动机和合并行为——财务性企业合并，即试图通过企业合并采取“权益结合法”走出财务困境。事实上，众多企业偏好权益结合法以及权益结合法所面临的争议不是针对权益结合法本身，而是源于权益结合法相较购买法而言在经济后果上的剪刀差。“二元”方法形成的剪刀差形成了企业的秘密储备，如商誉是否确认减值，确认多少减值成为企业利益的调节阀，“选择偏好”则是调节阀的具体体现，也是企业的理性选择。潍柴动力合并案选择权益结合法进行会计处理后，各项财务指标明显好于购买法下的各项财务指标。
(二)会计准则的规定
新准则发布之前，我国并没有专门针对企业合并的会计处理规范，对其处理散见于各部门的文件，但对企业合并的基本处理思路是购买法，确认商誉，而没有涉及权益结合法。此后发生的一系列合并案例，基本上采用的是权益结合法，有关监管部门出于经济的发展和产业结构的调整将之作为“制度外的默许”。基于既成事实，新准则将同一控制与权益结合法联系起来，将非同一控制与购买法对应。一般情况下认为同一控制下企业合并更有可能被操纵，其合并行为的市场化程度相对不高，真正的公允价值难以获得，为避免合并方操纵利润，而采用权益结合法。而非同一控制的合并，市场化程度较高，合并对价较为公允，因而采用购买法。至此形成“二元格局”。
如前所述，企业合并中“二元格局”的存在，给管理层、投资者、资本市场等都带来不利的影响，因此，有必要重新审视“二元格局”存在的必要性。
四、取消“二元格局”
潍柴动力换股合并中出现的会计问题，源于准则规定的“二元格局”以及会计后果和经济后果的剪刀差。为解决会计信息的不可比、会计方法的选择偏好、基于会计信息质量特征的问题，取消“二元格局”，企业合并全部采用购买法。其原因有：
(一)企业合并的实质
权益结合法立足的经济实质是权益结合，认为企业合并并没有改变原有的经济关系，仅仅是经济资源规模的扩大以及法律形式的改变而已。实际上，并不存在真正意义上的权益结合，所有企业合并的经济实质都是购买行为，即使以前的股东权益在企业合并后仍继续存在，但也不再是以前的权益，而是合并后企业中权益的一部分。以前企业的股东所面临的风险和报酬，与合并后企业的风险和报酬已有较大的差别④。合并行为使合并各方的经济环境的变化、经济关系的变化以及合并后的协同效应，合并后的新主体已经发生了事实上的质变，绝不是参与合并各公司的简单加总。在企业合并中，全部采用购买法遵循实质重于形式的原则，能够反映合并业务的实质。
(二)获得公允价值的可能性
从经济实质、会计后果和经济后果的角度，取消“二元格局”在理论上成立，但是一直备受争议的公允价值的可获得性却是横亘其中的障碍。从目前我国的情况分析，公允价值取得的途径主要有：(1)资本市场已经形成，即使在弱有效的资本市场中，熟悉情况的双方自愿的交易价格也可以保证其公允性。(2)有关部门规定国有产权转让，必须通过产权交易机构进行，在产权交易机构进行产权交易的价格也具有公允性。(3)评估行业的发展，为公允价值的确定提供了可能性。公允价值的获得以及资产评估的发展并不是一蹴而就的，全部实行购买法将形成对公允价值的巨大需求，这本身对相关资本市场、评估市场的发展就有促进和推动作用。资本市场、评估市场、交易市场的不断完善，为公允价值的科学性提供了保障。
(三)存在商誉的现实性
企业产生合并的内在动力源于商誉的存在，被合并企业净资产公允价值的份额与交易价格之间的差额便为商誉的价值。如果交易价格高于被合并企业净资产公允价值的份额，源于被合并方商誉的存在；反之，则是因为合并方商誉的存在。正是商誉的存在产生了被合并企业净资产公允价值的份额与交易价格的差异，既然商誉是现实存在的，就应确认商誉。购买法下对商誉的确认恰当地反映了商誉的存在；而权益结合法无视客观存在的商誉，显然不符合会计核算客观性的原则。
(四)合并利润的真实性
由于合并后的企业并没有参与到被合并企业之前的经营，因而并不应保留合并日之前的利润。权益结合法核算时合并当期的利润包含了被合并企业在合并之前实现的利润，导致一系列不符合经济实质的财务指标，具体表现为利润、每股盈余、净资产收益率等与利润表相关指标的虚增和资产的虚减。购买法核算时不包括合并企业在合并之前的利润，因而真实反映了企业的财务状况和经营成果。
综上所述，取消“二元格局”将是真正地遵循实质重于形式的基本会计原则，实现企业合并上会计信息的可比。全部采用购买法，运用公允价值，及时反映市场的变动信息，可以提供与决策更相关的会计信息，提高会计信息的质量；促使企业从改善自身经营上而不是从会计处理方法的选择上获得市场的承认，真正发展壮大，促进经济的发展。
注释：
①潍柴投资为潍柴动力下属的控股子公司。
②董必荣.关于公允价值本质的思考[J].会计研究，2010，(10)：21—23.
③黄世忠，陈箭深，张象至，王肖健.企业合并会计的经济后果分析——兼论我国会计准则体系中计量属性的整合[J].会计研究，2004，(8)：28—32.
④郑蕊蕊.权益结合法在国外的发展历程以及在中国的发展趋势[J].消费导刊，2008，(2)：120—121.
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