管理层收购为自己解套_河南宛西制药MBO案例，本文主要内容关键词为：解套论文,河南论文,管理层论文,案例论文,MBO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
“所有权虚位”，国有企业难以破解的“死结”。很多国企领导人习惯于把体制比作“网”，一张越挣扎越紧的“网”。当管理层收购（ＭＢＯＭａｎａｇｅｍｅｎｔＢｕｙ—Ｏｕｔ）这个舶来品快速流行、流通起来，国企改革似乎一下子找到了突破口。
通过管理层收购，企业经营者变成了所有者。于企业管理层而言，ＭＢＯ无疑是置换身份的好办法。在国外，ＭＢＯ等股权激励措施有利于完善公司治理结构、减少内部人控制、提高企业核心竞争力。然而一直以来，国内经济学家几乎从未停止过对ＭＢＯ的质证。加之国内一些企业在ＭＢＯ运作中屡屡违规，管理层收购变得迷离而迷失。
在国家相关政策出台仍需时日的前提下，增加交易透明度，促进交易价格合理性，将ＭＢＯ纳入有效监管之下，是重中之重。
宛西制药是河南省规模最大的中药企业，他们的ＭＢＯ案例在河南当地引发过极为热烈的讨论。我们力图通过这起已经“定性”的ＭＢＯ案例，探解ＭＢＯ施行的“显规则”及法理规避。
ＭＢＯ的幕后“推手”
不得不承认，从某种程度而言，宛西制药的股份制改造和南方某著名医药集团的邀买收购偶有关联。
１９９７年，奉行全国扩张战略的南方某著名医药集团相中了宛西制药，指派一位副总亲自赶来谈判，铁了心要收购。在当地政府已经默许认可的前提下，宛西制药“厂长”孙耀志摊出底牌，“收购可以，我辞职。”这还没完，孙耀志又找南
阳市委市政府领导，极力反对、阻止收购。碍于经营管理层反弹过于激烈，收购
以未遂告终。一年之后，宛西制药试探性地做起了“月月舒”妇卫产品，南方那家医药集团闻风而至谋划合资经营，已经有点“反感”的孙耀志，抱定“道不同不相与谋”思想再度拒绝，“经营理念、企业文化都不相融，还是不合作的好。”
以收购的形式“搅局”是“外因”，要命的是当时在宛西制药内部出现了疯狂盗占国资的“硕鼠”。“国有国有，大家都有，大家都没有”。１９９６年、１９９７年这两年，宛药２０多名销售人员与社会上的不法商贩相勾结，通过虚报进价方式每年从企业套骗走的现金高达１５００多万元，那２０多人先后被移交司法机关处理，最多的判刑１２年。“为了自己得到一块肉，让公司损失了一头牛，你说这是制度的问题还是道德的问题？表面上看是人的道德品质出了问题，实质上是制度缺失、严重缺位造成的。”孙耀志自言自语。
“体制羁绊让我们输在了起跑线上，体制问题非动不可”。１９９８年，孙耀志向县长“汇报思想”，拐弯抹角地表述了自己的构想———“宛西制药全盘民营。”当
年，宛西制药已具备了“左右”当地经济的能力，上缴税收占到了县域财政的１／４，孙耀志坚持全部民营、一步到位。做通了县长工作又找县委书记，书记不敢擅自做主，请示南阳市委书记，市委书记口头表态，“效益这么好的企业一次改完，太可惜。”其后，市委书记指示，“国有股不能全部退出，还要占到３０％。”
１９９８年７月２３日，宛西制药股份有限公司成立，总股本１６９５万元，当地财政持有５０８万股，占总股本的３０％，为国有股；上海药材有限公司持有１６９万股，占１０％，为企业法人股；１５６１名员工持有１０１８万股，占６０％，为自然人股。
股份制公司虽然得以成立，却并没有消弭潜在的诸多经营风险。“顾虑到多数员工的心理承受能力，在企业内部职工的股权分配上没有拉大档次差距，依然没有摆脱‘人人都有、人人都没有’平均主义大锅饭的阴影，国有企业长期存在的分配不合理、劳动效率不高等弊病
没有得到彻底解决。”虽说“饭要一口一口吃，改制要一步一步走”，孙耀志还是有点起急。
增资扩股国资不进反退“增资是手段，扩股是目的”，按捺不住的孙耀志动手解决第一步股改的“历史遗留问题”。
“突出智力资本，将智力资本的作用与其创造的物质资本的价值统一起来，以使核心层和骨干层的稳定性、责任感大大增强”。２００１年，以增资扩股为核心内容的二次股份制改造启动，总股本从１６９５万扩至５０８０万。一星期之内宛西制药注资３０００多万元，核心层、骨干员工的股比由６０％增至８６．７％。其中企业法人代表股份由１０１万股增至４０６万股，所占比例由６％变更为８％。经一位企业家朋友担保，孙耀志个人向银行贷款４００万元，购买股份。
而当地财政及法人股持有者因无力或不愿追加投入，被稀释，分别降至１０％和３．３％。
“国有股能否全部退出，首先取决于当地党委和政府的态度，特别是党政主要领导的态度。”孙耀志对此有着切身体验。２００２年８月，南阳市政府原则上同意宛西制药“民营”的改制方案，孙耀志再次以个人名义向银行贷款５００万元，以现金方式增持股份。彼时的孙耀志仿佛已经看到了他期待已久的曙光。人算不
如天算，意想不到的情况毕竟还是出现了，改制遭遇空前阻力，导致既定时间表无限期押后。上海药材有限公司早在１９８８年以１００万元资金参与投资宛西制药，总共分红达到７００多万元，他们不愿
清空手中持有的法人股。
此外，更大的阻力主要来自当地政府、相关委办局以及财政部门，他们是宛西制药国有股的代表，财政部门以谨防国有资产流失为由，拒绝退出。县委书记刘朝瑞、县长杨炳旭大会小会上频频引用长三角、珠三角国企改制的成功案例开导大家解放思想、转变观念。很多官员私下暗许，但一到大会上就坚决反对。
“改制之后，企业税收缴给谁？企业还服不服属地政府的管理？这是属地政府最介意的问题。”认清了这一点，孙耀志拜访南阳市委书记，表决心“税收属地化”，市委书记拍板同意，终于促成。“不求企业所有、只求企业所在、但求企业所得”。市委书记的经典批示，成为宛西制药改制的“尚方宝剑”。
针对“国有股退出并非心甘情愿，是动用了行政权力”的说法，孙耀志有自己的苦衷，“我们是动用行政权力做说服工作，而非强迫，这实在也是没有办法的无奈之举。”宛西制药自建立以来，１９７８年国家为其投资３５万元，到２００３年已经累积上缴税收４亿多元。最后一次改制时，经过资产评估，国有股的股本价值为５０８万元。根据在评估基础上增值３０％和一次性买断优惠３０％的有关政策规定，孙耀志亲手把５０８万元现金交付西峡县国资管理部门。
作为一家传统国有企业，宛西制药也存在过产权不清、机制不明、分配不合理、劳动效率不高等国企普遍存在的问题。“承不承认企业经营管理者的剩余价值？国企搞不好的主要原因，就是没有解决好主要领导人权、责、利—致的问题。”孙耀志称，通过国退民进的改制，扩大企业主要领导人的股权，当大股东，把他的命运和企业的命运紧紧捆绑在一起，是国企改制的重要一环。
股改的第三步以“国有股、法人股一次性退出、转让”为主基调，上海药材有限公司３．３％的法人股、１０％国有股中的６．７％悉数转让给宛西制药法人代表。至此，董事长孙耀志持有１８％的股份，为第一大股东，宛西制药高级管理人员共占１２．１％，中层管理人员、科技人员、业务骨干和１９８５年以前进厂的老员工共占５５．１％，一般员工共占１４．８％。“国有企业应该是厂长一人说了算”，这是三九集团赵新先１１年前的名言。孙耀志认为，集中与民主应并行不悖，意即，权力的相对集中与股份分配的民主。
据记者了解，像宛西制药这样，产权
改出“股多元”，持股面如此之大的改制在河南实不多见。更多的国企改制以极优惠的方式、价格，卖给以３、５人为首的公司高管，从而在事实上剥夺了其他员工的持股权。
ＭＢＯ之后的扩张冲动
体制是张无形的网，一旦挣脱捆束，
倘不加节制，就有自我膨胀的可能。
“谁说国资流失我跟谁急！”
孙耀志从沙发里直起腰板，目光定定地看着记者，“今年我们缴税将超过８０００万元，占当地财政１／２；职工总数占当地工人总数的１／２；带动２０万药农致富，这个数字是当地药农总数的１／２。”孙试图说明，后ＭＢＯ时代，他创造了更多的税收也安顿了较充分的就业。
体制是张无形的网，一旦挣脱捆束，
倘不加节制，就有自我膨胀的可能。
孙耀志每年背负的银行利息就有４０多万元，尽管他把道德约束看得很重，但孙心里最清楚，“公司里的监事会形同虚设，对我这个董事长构不成任何事实上的监督。”
改制如愿，心情不赖的孙耀志连续并购了５家效益不佳的国企，有纸盒厂、汽车水泵公司，都与中药产业不搭界。年初以来，孙耀志考察河南、北京、上海、广洲的中医院，他想“并购控股１～２家”。
“长期以来，我国中药企业规模小、实力弱、单体竞争力差，因此带来低水平重复建设造成过度竞争。”孙耀志笃信，“中药名企在确立中药制造核心竞争优势的基础上，以品牌等无形资产以及药源独特资源为纽带，进行相关多元化扩张，如果战略明智，操作得当，必将促进企业迅速做大做强。”
厂区以东征地１８０亩、上海圈地５０亩、南阳征地１６３亩建行政中心，宛西制药今年的投资势头很猛，投资总量在３亿元上下，但贷款只有５０００万元。凡此种种，不由得让人对宛西制药的消化功能、资金安全产生忧虑。
“总资产８亿元，负债接近５亿元，我们的负债率控制在了合理的范围内。做企业，面对的是不确定的市场，不确定的人，充满了风险，小失误终不可免，但尽量不出大问题。”在接受记者采访时，孙耀志坦称。
“六味地黄丸每年的销售额保持在３亿多元，中药产业还是核心产业，主要产业是汽车配件，相关产业是药用包装。”在妇卫用品这个看似简单的产业上，孙耀志栽了大跟头。８０００多万元投资所剩无几。“产业本身没有问题，是我们用人出了问题。妇卫用品现在有６家子公司，这个产业我们正在快速退出，将来可能最多保留一家，那５家全部出售变现。”
变卖“不良资产”之余，孙耀志属意进入医药流通领域，与河南信阳、平顶山两家医药集团的并购谈判也已达成初步意向。“有退有进，这样才能保证‘多元优势’。不是一股就灵的，用好资源，发展好，才是根本。责任更大、风险更大，ＭＢＯ了的企业再搞不好，谁也甭埋怨，完全是经营者、决策者自己的问题。”在孙耀志看来，改制的最大利好莫过于“培育了企业的自我造血功能，在市场行为中理性进退”。