上市公司股权激励计划审计，本文主要内容关键词为：上市公司论文,股权激励论文,计划论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，我国不少上市公司实行了股票增值权计划、股票期权等不同形式的股权激励计划。实践证明，股权激励使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化，对于提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了积极的作用。面对企业这一新的经济活动事项，如何进行审计监督，本文就此谈谈看法。
一、股权激励计划的概念
一般来说，股权激励是通过经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励和约束机制。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。通常意义上的股权激励包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等形式。
根据2005年12月中国证监会发布的《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》和国务院国资委发布的《国有控股上市公司（境内）股权实施激励施行办法》的规定，上市公司实行的股权激励计划是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的长期性激励。在此之前，一些上市公司试行的“股票增值权计划”、“职工持股”、“管理者干股”、“内部认沽权证”等名称不同的股权激励方式，都应规范统一在“股权激励计划”这一名称下。
限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。这里的“限制”，有三层含义：一是股票有禁售期。时间不得低于2年，在此禁售期内，所获授股票都被锁定在交易所的证券登记结算中心。二是有解锁条件。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。三是有解锁期和解锁速度。不得低于3年， 在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。如果是国有控股的上市公司授予的限制性股票，还应将不低于20％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。在股票期权有效期内（不超过10年），上市公司规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。如果是国有控股的上市公司授予的股票期权，还应将不低于20％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份、发行时预留股份等法律、行政法规允许的方式解决标的股票来源。国务院国资委规定，国有控股上市公司实行股权激励计划，其股票来源不得由单一国有股东支付或擅自无偿量化国有股权。
由此可见，上市公司实行的股权激励计划是企业所有者以业绩目标和工作年限为条件给予企业经营者特定的股权经济利益，以鼓励他们勤勉工作，降低代理成本的一种中长期激励和约束措施。这项措施涉及到公司股票发行、股本回购等金融交易，进而引起股本结构的变化，属于公司资本运作活动的有机组成部分。
二、股权激励计划审计的内容和重点
对上市公司股权激励计划的审计，要以证监会发布的《上市公司股权激励规范意见》、《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）股权实施激励施行办法》等法规为依据，主要审查股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及包括国有股东利益在内的全体股东利益和是否违反有关法律、行政法规的情形，重点审计业绩考核指标的完成情况、股票标的价格的确定和会计核算及其对损益的影响。具体审计内容有如下几点：
（一）审查公司股权激励计划确定的依据和范围
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。国有控股上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划，并且下列三类人员不得成为激励对象或者取消其激励对象资格：最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。审计人员要检查有无超范围确定激励对象的现象，注意“全员持股，全员激励”，同一集团公司内存续企业与上市公司攀比激励等问题。
（二）审查公司股权激励计划的实施条件
上市公司应当以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，实行动态管理。上市公司以年终考核结果或责任审计结果实施兑现股权激励计划。凡企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准，国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议，发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚的，激励对象均不得兑现行权，必要时还要终止其资格。审计人员要检查被审计企业是否建立绩效考核体系和考核办法，是否完成由股东大会确定的考核目标任务，看有无虚报业绩而实施激励计划等问题，关注上市公司对没有达到行权条件的激励对象的股权处置。对上市公司业绩考核指标的完成情况进行复核是股权激励计划的审计重点之一。
（三）审查股权激励计划标的的数量和比例
上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素合理确定，但全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。这里的股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1 ％以内。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。
授予高级管理人员的股权数量在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
审计人员要审核被审计公司授予的权益数量、所涉及的标的的股票种类、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比。
（四）审查股权激励计划的股权价格及其确定方法
审计内容包括限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。这是股权激励计划审计的重点之一。各上市公司应参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列两者价格中的较高者：一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价。二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。对于上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（五）审查股权激励计划的会计核算
从会计学的角度看，上市公司股权激励计划是公司为获取职工提供服务而授予其权益工具的交易，应当以权益工具的公允价值计量。这里的公允价值是指各上市公司依据《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》确定的价格，即限制性股票以市价为基准确定的授予价格，股票期权市价为基准确定的行权价格。
由于限制性股票和股票期权授予后都要以达到一定的业绩条件和规定的期限后才能行权，所以授予日（授权日）都不进行会计处理。在有效期（等待期）内的每个资产负债表日，只要激励对象满足了业绩条件，上市公司就应确认已取得服务，按照权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认后续公允价值的变动。但是公司应根据激励对象人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，保证可行权日最终预计可行权权益工具数量应与实际可行权权益工具数量一致。在行权日，上市公司根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。需要特别提示的是，当上市公司以股份回购方式进行股权激励时，其会计处理稍有不同。回购股份时应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时登记备查簿；激励对象行权购买本公司股份收到价款时，转销库存股成本和等待期内资本公积累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
审计人员应对照《企业会计准则》的上述规范，审核上市公司股权激励计划的会计处理，保证其会计核算的真实、准确和信息披露的及时、规范，揭露利用股权激励计划调节损益行为。
（六）审查股权激励对象的资金来源
根据《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》的规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。也就是说激励对象获取限制性股票、股票期权等金融工具所需的资金来源必须是自有资金。审计人员要检查激励对象购买上市公司股权的资金来源是否正当，特别注意上市公司是否向激励对象出借资金，是否为激励对象贷款提供担保，是否向激励对象转贷，是否将应付福利费、工效挂钩工资节余等量化给个人，是否从利润分配中提取奖励金用于购股资金，或者以延期付款等方式变相提供财务资助。
三、股权激励计划审计的方法
对上市公司股权激励计划的审计应以《股权激励计划实施方案》为核心，从财务和业务两个方面进行审查。一般来说，实施的审计程序如下：
首先，获取上市公司的《股权激励计划实施方案》。这是审计人员了解股权激励计划、掌控全局的关键步骤。《股权激励计划实施方案》必须是被审计单位制定的、股东大会通过并经证监会、国资委等主管部门审核的实施方案原件。必要时可从证监会、国资委等主管部门获取，或者与被审计单位提交的实施方案相对比。通常这个实施方案在各个上市公司的人事部门或董事会秘书、财务会计部门都各有一份，前者存档，后者附在记账凭证上。
其次，审阅上市公司的《股权激励计划实施方案》。审计人员应仔细阅读《股权激励计划实施方案》的全部内容，详细了解公司股权激励计划实施方案的所有环节，为下一步审计打好基础。同时，审计人员还应对照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会制定的有关股权激励法规条文，公司薪酬委员会制定的有关员工薪酬管理办法，看实施方案与这些法规精神是否一致，有无违规行为。
再次，审核业绩指标完成情况。在上述步骤的基础上，审计人员还要就激励对象业绩指标的真实、可靠性进行审核，这是审计资源花费最多的环节。一般来说，考核上市公司业绩的指标有利润额、利润率、净资产收益率、资本保值增值率等。对于国有控股上市公司而言，国资委出台了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，专门规范了业绩考核工作，明确了考核内容、考核标准和考核指标，纳入股权激励范围的上市公司应遵照执行。业绩指标完成情况审核可以结合财务审计、领导人员经济责任审计、经济效益审计一并进行，也可以单独进行。
然后，审查财务会计核算。实施这一程序要做两项工作：一是复核股权价格及其定价方法。二是审核股权激励计划的账务处理。复核股权价格及其定价方法，审计人员要对照《股权激励计划实施方案》，从互联网上，或者去上海证券交易所、深圳证券交易所查找出该上市公司股票市价的历史资料，再验算有关会计底稿的计算公式和计算过程。审核股权激励计划的账务处理，审计人员要通过查阅会计凭证，看会计分录使用的会计科目是否得当，数字是否准确；通过查阅会计账簿，看总账、明细账是否有完整、及时的记载。
最后，作出审计结论。经过上述程序后，审计人员要对被审计单位股权激励计划确定的依据和范围、实施的条件、股权价格及其确定方法等是否合规、合法，会计核算和账务处理是否真实、准确，会计披露是否及时、规范等作出客观评价，如实揭示存在的问题。
（摘自《中国内部审计》（京），2007.7.40～43）
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