员工持股制度及其在中国实践的思考，本文主要内容关键词为：中国论文,员工论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
员工持股制度概述
员工持股制度（EMPLOYER STOCK OWNERSHIP PLAN，简称ESOP）是指公司内部员工认购本公司的股份，委托某一法人机构托管运作，该法人机构代表员工进入董事会参与公司治理，并按股份享受公司利润分配的新型产权组织形式。ESOP的主要内容和步骤包括：a.公司确定向正式员工出售股份的数额和价格；b.员工的股份分配以工资为依据，兼顾工作岗位和工作业绩；c.员工的股份由法人机构托管管理；该法人机构可以是公共的，也可以是公司内部组织；d.法人机构代表员工参与公司治理，并形成公司利润→法人机构→购股员工的二次利润分配模式；e.符合规定的时间和条件要求后，员工有权向公司出售股份。
由于购买股份金额巨大，通常的ESOP都是员工个人出资一部分，法人机构或售股公司以该部分股份为质押向银行贷款，两种方式相结合的杠杆ESOP(LEVERAGEO ESOP)。
在上图中，依据公司股份出售者的不同，ESOP又分为两种类型。(1)增量型ESOP：公司股份出售者为公司，出售给ESOP的股份为增发的新股。(2)存量型ESOP：公司股份出售者为持股股东，出售给ESOP的股份为原有股份。
美国的员工持股制度
一、起源
美国是世界上最早进行员工持股制度实践的国家，倡导者是50年代的律师路易斯·凯尔索(LOUIS KELSO)。他鼓吹员工持股制度是“民主的资本主义”，其著作《资本家宣言》和《两要素论》被认为是员工持股制度理论的始祖。
随后，美国1974年制订的《职工退休收入保障法》和1984年的《1984年税收改革法》都极大推动了ESOP在美国的发展。
美国ESOP的增长
年份 数目
1974 200 ESOPs
19811500 ESOPs
19842500 ESOPs
19875000 ESOPs
1990
10000 ESOPs
1998
10000 ESOPs
二、发展现状
美国自1974年开始实施ESOP以来，受到出资者、公司员工、政府的欢迎和支持，短短几十年间获得了广泛的发展。以下是全美ESOP协会的统计数据。
在目前1万个ESOP中，共有1000万名公司员工参与，占全美劳动力总数的10%。这些公司中，上市公司占10%，但其参与职工人数却占所有参与职工数的50%多。
三、实施目的与效果
美国的员工持股制度从根本而言是由税收优惠激励和推动的，而且它往往被视为职工退休计划的一种，用于增加职工退休收入的来源。
而在实际中，ESOP又被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。西北航空公司便是因濒于倒闭而实施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。
但是，员工持股制度最大的作用体现在它对公司治理结构的创新、对公司人力资源的激励和约束上。现代公司组织中，所有者与经营者相分离，形成了所有者对经营者、经营者对公司员工的两级监督、管理的治理结构。但是这种结构中存在着“内部人控制”、“道德风险”、“搭便车”等缺陷。现代公司理论认为，人力资源是现代公司中最活跃、最富创新性的生产要素，对公司的发展起着决定性的作用。而人力资源又是一项“主动性资料”，只可激励，不可压榨。公司要提高员工的贡献积极性，就必须形成员工的自我激励与约束机制。通过ESOP，让广大公司员工拥有股份，成为公司的剩余索取者，可以提高员工的责任感、归属感、凝聚力和对公司的关心程度，并利用其获取公司内部信息的优势，对整个公司经营活动进行充分的贡献和有效的监督。
以上只是理论上的逻辑；实践中ESOP的这种激励和约束作用还存在着较多的争议。但是美国学者的实证研究给了我们很好的启示：(1)1993年ESOP协会的调查显示，59%的会员公司认为，其生产效率的提高来源于ESOP的实施。(2)RUTGERS大学的BLASI和KRUSE教授研究发现，ESOP与公司股票业绩存在正相关性，而且ESOP股票指数的表现优于NYSE、NASDAQ指数。
美国员工持股制度的实践表明，ESOP可以改善公司治理结构，其关键在于让员工参与公司的管理，并在组织制度上对这种参与给予保证。这是我国引进ESOP的重要原因。同时，我们也应该认识到ESOP的其他作用。
员工持股制度与内部职工股的区别
中国在证券市场形成之初，便采用向本公司职工发行内部职工股的方式，增强职工对公司的责任感。1994年以来，职工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。
但是，我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部职工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权激励作用基本上无从谈起。同时，内部职工股与一般流通股“同股不同权”，发行与上市中滋生出许多腐败现象。因此，中国证监会在1998年发布了《关于停止发行公司职工股的通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。
公司内部职工股作为我国股权激励的一种尝试以失败而告终，是否也意味着否定员工持股制度呢？
我认为，造成内部职工股这一股权激励形式在我国失败的根本原因在于：(1)内部职工股是流通股，流动性不受限制；在我国一、二级市场间存在巨大价格差的情况下，职工自然追求短期资本利得而抛售内部职工股。(2)我国规定内部职工股配售比例为公众股的10%。即使公司股份全部是流通股，内部职工股也仅占公司总股本的10%，更何况发行内部职工股的公司流通股比例远远小于100%。内部职工股的低比例无法赋予其对公司治理的实质影响力。(3)内部职工股发行制度上缺乏一个统一法人机构代为托管并参与公司治理，无法形成凝聚力。
上述问题可归结为流动性问题和影响力问题。我认为后一个问题的解决以前一个问题的解决为前提。我们可以提高内部职工股比例（甚至可以让其控股），可以设立法人机构集中各职工的投票权参与治理。但只要内部职工股是流通的，在一、二级市场存在巨大价差和股市大幅波动情况下，职工在经济人假设下仍会抛售股票。因此，流动性是ESOP和内部职工股的根本差异所在。
发达国家的股份虽然都是流通股，但ESOP对其职工股的流动性作了较大限制，主要有三种方法：(1)职工持股的转让有时间和条件限制。(2)期初职工股全部冻结，以后每年解冻一部分给职工。(3)职工一旦离开企业，退休或死亡，即失去持股资格。
因此，ESOP的职工股有着以下区别于内部职工股的特征：
(1)非流动性（或有限流动性）。(2)相对高对例性。(3)有组织性。因此，ESOP与内部职工股制度有着本质的区别，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不意味着否定前者。
员工持股制度在我国的实践
国有企业的现代企业制度改造，是我国近几年改革的重点。国内许多有识之士借鉴了国外的员工持股制度，结合中国的国情，将其作为一项企业制度创新引入国有企业的改造。而企业的股份制化和中国证券市场的发展，更为这种作用的发挥提供了广阔的舞台。
目前，我国有上市公司员工持股、定向募集公司员工持股、民营企业员工持股、股份合作企业员工持股等多种形式，显示了ESOP在不同类型企业中的生命力和适应性。本文主要研究上市公司的ESOP。其中浦东大众案例是典型的代表。
浦东大众出租汽车股份有限公司（股票代码600635）是1993年3月上市的公司，1997年初股本结构和股东结构见下表。
浦东大众1997年初股本结构
股份数（万股） 比例
法人股 5801.25 44.8%
其他股（转配） 1392.3 10.8%
流通股 5754.8 44.4%
总股本12948.35 100%
浦东大众1997年初股东结构
股东持股数（万股） 持股比例
大众出租 4297 33.19%
煤气集团 537.624.15%
建国基金会 375 2.9%
1997年2月，代表浦东大众及其母公司大众出租的2800余名职工的职工持股会从职工中筹集7000万元资金，组建了大众企业管理有限公司（简称“大众企管”），并由大众企管受让了原第一大股东大众出租持有的浦东大众法人股20.08%股权共2600万股，转让价格为4.3元／股（每股净资产3.58元）。受让资产11180万元中，7000万元为职工出资，其余4180万元向银行贷款。而大众出租另将剩余的部分股权分别转让给煤气公司(5.02%)和另一子公司(2.01%)。
股权转让后浦东大众的股东结构
股东持股数（万股）持股比例
大众企管260020.08%
煤气集团 1187.629.17%
大众出租 787.12 6.08%
浦东大众各年效益指标
指标1996年 1997年1998年
净利润（万元） 796610435 12000
净资产收益率13.33% 18.39%11.59%
浦东大众职工持股会股份总额6800万股，每股面值1元。持股会股份不能上市流通，职工如有需要可将股份转让给持股会或购买股份；转让价统一为上年末的净资产值。持股会设理事会和会员大会；先听取广大职工的意见，再以20.08%的第一大股东身份到股东大会上参与表决。
浦东大众自1997年实施ESOP后，经济效益有了较大幅度增长。
员工持股制度在中国实践的思考
员工持股制度发源于西方发达国家，考虑到我国企业制度和证券市场的特殊国情，ESOP在我国的成功运用、普及，以下几个问题必须加以考虑：
1.股份的流动性
上文已经论述过，为防止员工的短期行为，员工持股的股份必须是非流动的（或有限流动），这是ESOP实施的关键条件。我国的股票分为国家股、法人股和流通股，前两者目前尚不能在市场上流通。因此，实现非流动性问题有两种方法：a.持有国家股或法人股；b.持有流通股并对职工转让作出限制（西方的做法）。但是，ESOP是一项在整个公司中推广的制度，并且有持股比例的要求；而我国上市公司流通股比例普遍较低。因而ESOP持有流通股，会大大降低股票市场的流动性，危及整个市场的发展。因此，目前员工持股应为国家股或法人股（如果今后公股上市流通，则可采用b方法）。但是，持股法人机构可以设立股份在公司职工间转让的内部市场，保证员工持股的内部流动性。
2.股份来源方式
ESOP中的股份可以来源于以下途径：a.存量转让型：国有股、法人股转让；b.国有、法人资产“债权化”，借给持股会持股；c.增量型：定向发行新股用于FSOP。
上述三种方式中，a最为普遍、可行，浦东大众便是采用这种方式。b是a的变形，但国内尚无先例。定向发行新股在我国仅有龙头股份等5家上市公司实践过，须经证监会批准，尚属个案处理，因而c方式也有待实践。
3.职工购股资金来源
职工购买股份的资金有以下来源：a.职工自有资金；b.银行贷款；c.公司公益金、工资余额、奖励福利基金余额；d.无形劳动力产权量化（望春花案例中实践）；e.对优秀员工的红股奖励；f.科技成果折股。
从性质而言，c、d、e、f是对公司职工过去贡献的认可、量化，带有较多福利色彩；而a、b最终都须要由职工个人出资，存在股份贬值的潜在亏损风险，更具激励性。因此，六方式可以兼有，但a、b必须达到相当的比例，以确保ESOP的核心——员工自身利益基础上的激励与约束。
从可量化角度而言，a、b、c、e、f量化简单；但d是无形的，如何量化是一个相当复杂的系统工程。如果实施不得当，会造成公司职工侵吞国有资产的严重后果。因此，d方式尚需研究、论证；即使实施也要考虑公司具体情况，且比例不得过高。
4.ESOP的约束机制
ESOP可以实现对员工的激励，但仍然不能够防止员工“搭便车”行为的发生。如何在ESOP中体现约束机制呢？有以下几种方式：(1)ESOP中持股额度由工资、工龄、职务、学历、工作表现等一系列体现贡献性的指标综合确定。(2)ESOP采取动态持股的方法，每年持股额度动态计算（如职务升贬、岗位业绩优劣都影响持股额度），多了可以继续认股，少了则必须退股。深圳金地集团便采用这种方式。但这要求ESOP中设置预留股份，由法人机构保管，成为股份的蓄水池。(3)ESOP与岗位生产的目标管理、考评制度相结合，设置一定标准，达不到标准则不得或少得所持股份的分红，或者转让股份时打折扣。
5.持股会性质
ESOP中，法人机构（职工持股会）性质尚无规范，可以采取三种法人方式：a.社团法人（如工会）；b.企业法人；c.财团法人（如基金会）。
深圳金地集团员工持股会的性质为社会法人（工会），但工会按《工会法》规定须兼顾职工政治利益，似乎有“张冠李戴”之嫌。浦东大众采取企业法人形式。但《公司法》第12条规定：除国务院特批的投资公司外，企业长期投资不得超过其净资产的50%。显然，大众企管的对外投资远远超过50%。而财团法人的特征——筹集资金用于特定范围内的投资——十分适合职工持股会，但《民法通则》只规定了社团法人和企业法人两种法人形式。因而，有关专家建议《民法通则》增设财团法人，职工持股会定性为财团法人。
7.政府的扶持
西方ESOP有着多种政府税收优惠：
美国政府对于员工持股制度的税收优惠
优惠对象 优惠内容
持股员工 股本与红利在提取使用前免个人所得税；股份变现收入转入退休基
金免个人所得税
售股股东 员工持股超过30%的公司股东售股收益投入另一公司，则该部分收益免
交28%的所得税
售股公司 以现金支付红利减税；员工持股还贷期间免公司所得税
贷款金融机构 向员工持股超过30%的公司贷款，利息收入减半征收所得税
可以说，政府的扶持对于西方ESOP的推广起着至关重要的作用。这一新生事物也同样需要我国政府的支持。国外的经验值得借鉴，当然不仅限于税收，而在支持之外，法制的规范亦相当重要。
8.ESOP的风险
ESOP实施中存在着一定的风险，这也是ESOP受人们争议之处。ESOP的风险主要有：(1)“空心化风险”：ESOP缺乏有效的管理机构参与公司治理，或者ESOP被公司管理层控制利用。(2)“强迫性风险”：强制要求公司员工购买公司股份，这往往导致员工被迫承担公司的亏损。(3)“扩散化风险”：ESOP中股份为公司正式员工以外人员购买，背离了ESOP的出发点。
以上风险在实际中都应予以避免。
9.ESOP的应用
ESOP在实际应用中，它对公司人力资源的激励和约束重用往往被夸大；毕竟ESOP针对的是公司全体正式员工，总存在平均主义的倾向，其效果没有只针对对公司发展起决定作用的高层管理人员持股明显。许多人因此反对ESOP在中国的实施。但是，ESOP的作用在国外是得到实践证明的。更重要的是，ESOP对于我国企业制度的改造、公司治理结构的创新有着重大意义。特别是对于那些高风险的高科技企业而言，ESOP对于吸引、保留人才有着重要作用。而且，许多高层管理人员持股可以与ESOP结合实施。因此，我们既不能夸大，也不能抹杀ESOP的作用。同时，随着中国企业资产重组活动的兴起，ESOP也应该更积极参与其中，发挥更大的作用，如同西方国家那样，这一点又往往为人们所忽视。
对于ESOP在中国的应用，我们应该充满信心。