债转股风险分析及防范政策设计，本文主要内容关键词为：债转股论文,风险论文,政策论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
本文拟对我国债转股过程中可能产生的各种风险及其形成机理作出较为全面的诠释，旨在根除风险的生长源，为防范和化解债转股风险设计更为科学的政策安排。
一、我国实施债转股风险分析
我国实施债转股的初衷在于降低国有企业负债率，提高市场竞争力，完善公司治理结构；同时盘活国有银行不良资产，防范和化解金融风险，提高信用等级，从而达到“双赢”的理想境界。然而理性的人们已经认识到债转股所带来的效应可能远非想象中的最优，债转股的风险与收益并存。可以说，我国债转股处于矛盾的处境之中，它一方面化解风险，另一方面又可能滋生新的风险。
（一）道德风险。所谓道德风险（或败德行为）指的是由于信息不对称，合同不完备及合同实施障碍等原因导致的当事人在追求自身利益或效用的同时损害他人或社会利益的一种机会主义行为。这里所说的道德风险是一种经济行为，当事人产生道德风险并不意味着缺乏道德，而是缺乏相应的激励机制与约束机制。在当前政府—银行—资产管理公司（AMC）—企业四者之间既定的信息结构和利益结构中， 它们都可能具有较强的逆向选择和道德风险激励。如果操作不当，不仅资产保全会成问题，甚至有可能造成赖帐预期，使国有企业的预算约束进一步软化，给正常信用基础带来严重破坏。
1.企业赖帐的道德风险。从逻辑上分析，债转股本身并不具备转换企业经营机制的功能，对于那些不是因为债务问题，比如市场问题、内部机制问题、设备更新改造问题、冗员过多问题、产权结构不合理、经营管理问题等而陷入困境的企业来说，很难说债转股有多大的实质意义。那些大量亏损的企业由于占压的银行贷款绝大多数已成为呆滞贷款，变成股权后，依然是呆滞资金，甚至只是虚拟资金。这样，债转股并不能为企业的生产经营带来转机，最多是使它们又获得了一次喘息的机会，而债转股带给它们的好处一旦用完，企业可能会一切依旧。但企业是不会去考虑这种前景的，只要能争取到债转股，总能从这道“免费的午餐”中多多少少得到好处。这种实质上的“债务豁免”，毫无疑问存在着道德风险，可以说是一种无奈的选择。
中国在计划经济时期，几乎每项贷款，都由财政上拨出专门信贷基金，就连一般流动资金的贷款，也是每年把财政预算的结余作人民银行的国家信贷基金的。正因如此，所以60—70年代两次处理企业基建投资超支的“三角债”和企业亏损，都是直接冲减银行贷款，再由银行冲减国家信贷基金，因而给地方政府和企业留下借贷可以不还的印象。目前，某些政府部门为了帮助“解困”，也是为了自己卸掉包袱，常常借口债转股政策性很强，争着要给列入债转股的企业提名，不少困境企业又象过去跑项目、争指标那样，争着到有关部门“走门子”，千方百计想挤进推荐名单，都想借口“转股”而“赖帐”。有的企业指望着债转股，不问自己是否具备条件，也不问银行是否同意，现在就已停止支付利息，并把欠息算成盈利，这已是典型的“赖帐”先兆，这里的风险是政府部门层层推荐，倒逼着AMC表态， 并在企业间蔓延造成一种“借贷不要紧，还不起就转股”的恶习。在企业筛选上，尽管已对将要实施债转股的企业规定了严格的范围和标准，但由于债转股是“买单”，地方、部门和企业受益，在实际操作中难免会出现“搭便车”行为，有可能形成“赖帐有理、赖帐有利”的道德风险。与此同时，债转股将对好企业形成逆向示范。豁免亏损的债务是对好企业（按时还本付息的企业）的惩罚，也是对“借债还钱”这一信用信念的打击，过去按时还钱的企业会产生“后悔”心理，形成赖帐预期。这样好企业越来越少，赖帐企业越来越多，其结果只能是信用破坏，赖帐经济出现。
债转股不管是按照经济方式来运作还是按照行政方式来运作，对国有企业现任厂长经理来讲，都是一种带有较高含金量的政策性资源，尽管从长期看它有可能要求企业付出相应的代价。目前国有企业厂长经理实行的是任期目标责任制，完成任期内的目标责任是厂长经理追求的主要目标，至于任期之后，那就不是本届厂长经理所考虑的问题了。债转股首先使本届厂长经理受益，累积起来的巨额债务一笔勾销，原来亏损的企业有可能因此而减亏。当然，债转股中附加的各种条件可能要求企业在长期中付出相应的代价，但那都是后话。正是由于债转股的成本收益在时间分布上的不对称，导致了几乎所有国有企业都把债转股作为一种重要的政策性资源去争取到，符合条件的排队争取，不符合条件的创造条件争取。争取到的企业对其它企业形成一种示范，其它企业就会效仿，把负债率做高，把更多的银行扯进来，反正问题严重到一定程度会有人出来收拾“残局”。对此，有的经济学家认为，国企改革应着眼于“改革”，而非“解困”。实际上，由于这种“解困”不是在改革的基础上进行的，而是简单地通过债转股“减债”的办法，在国家的庇护下困而不倒是无法真正实现转制的。有关专家指出，债转股只是又一次给了国企一个轻装上阵的机会，但仗能不能打赢，还要看有没有真功夫。如果说给了企业一大笔钱就能万事大吉，那么上市公司应该个个是好汉，因为他们一发行就有大钱进帐，还时不时地配股再拿钱，但结果呢？还是有那么多公司上市后一年业绩平平，二年扭盈为亏，三年变成垃圾股。为此，有关专家认为，应该进一步完善公平竞争的法律环境，企业该破产的破产，该退出竞争领域的退出，这将有利于国有企业总体质量的提高。因此，为了能从根本上解决国有企业的亏损问题，为了防止把债转股演变为逃废债行动，避免陷入国企脱困的陷阱，将债转股的核心目标明确为改革国有企业的经营机制和治理结构，恢复和重建银企间正常的信用关系至关重要。企业如果不在转换机制和加强管理上下功夫，一个很有可能的结果是，实施债转股的国有企业在三年脱困之后，第四年又陷入新的困境，开始新一轮“吃完银行吃财政”的循环。
2.地方政府部门干预的风险。当前特别要谨防债转股的工作步企业兼并政府行为过多的后尘。尽管有关部门在企业选择中严格把关，但在不健全的制度中，银行面临着政府以免除企业债务为目的的“扶贫”风险。另外，债转股对于地方和产业部门来讲，既是实现国企三年解困目标的难得机遇，也是一次将负债资源变为投资资源的再分配。如果相当数量的负债变为投资，一个地区或部门的总体利息负担或还本压力就减轻，债转股越多，减轻幅度就越大，三年解困目标压力就越小。由于主管部门的企业在地区，特别是地方之间就债转股的攀比，对债转股额度资源的争夺十分激烈，因此，可能会发生这样一些现象：地方政府尽量多地推出基本符合债转股条件的企业；为按期还本付息企业的良性债务创造条件，比如降低企业经济效益帐面指标，使其良性债务变成不良资产，以便赶上债转股这班车，吃上免费的债转股晚餐；对资不抵债，扭亏无望、濒临破产倒闭的企业也千方百计地进行包装，调高一些经济效益指标的帐面水平，使其符合债转股条件，从而挤进债转股行列。因为利益驱动很容易造成逆向选择。越是经营不善、效益低下的企业，债转股的愿望就越发强烈，越是困难企业多的地方，政府部门就越积极推荐企业进行债转股。在这种情况下，很容易造成企业报假帐，地方政府部门乱推荐，银行或AMC在评估企业的债转股申请时受到外界的干扰， 无法掌握企业的真实信息，作出的判断、决策容易有失偏颇。这样就可能会出现一些不应债转股的企业却债转股了，一些应该在一定数量范围内债转股的地区转少了，一些不应该转那么多的地区却多转了股。总体上可能给银行体系集中和积累更多的不良资产，加大金融风险程度。
3.资产管理公司的道德风险。债转股的主体是AMC， 经贸委只负责推荐，并不负责审批，决定权掌握在各大AMC手中。 人们担心按照这种做法，经贸委好比是“决定谁是病人、 谁能上手术台”的医师， 各大AMC就好比是“实施手术进行主刀”的医师，看病与治病的相分离， 要是病人没治好，那谁又应该承担责任呢？债转股的政策仅把风险从银行集中到AMC，本身并没有化解业已存在的风险。AMC也只是阶段性持股，最终需要像国外那样通过综合运用出售、重组、证券化等手段退出股权。在阶段性持股的过程中，化解不良债务的工作得依靠AMC来完成。 但现有的国有企业涉及各行各业，长期以来本行业、本企业的经营者都没有摆脱自己的经营困境，如今AMC 这个股东对这些企业并不比其本身经营者了解得更清楚，它能否有回天之术扭转颓势？况且AMC 亦存在道德风险，主要表现在AMC可能得过且过，不积极履行其职责， 最大限度地保全国有资产。对AMC而言，债转股企业成功，有利可图， 在政治上、经济上双获丰收；债转股政策失败，则上有经贸委下有主管银行，对这种有利益无责任，本来就是“死马当作活马医”的事当然会有积极性。
促成AMC 道德风险的原因可以归纳为以下两个方面：一是风险压力不足，或者说负面激励不足。AMC 专门负责处理从银行剥离出来的不良资产，这些不良资产注定会产生价值损失。由于受市场不完善及信息不对称等问题的制约，资产盘活率或保存率带有很大的不确定性，国家作为最终所有者实际上不可能准确知道。这样就很难确立对AMC 业绩的考核标准，促使AMC更加偏好于“偷懒”而不是努力。另外， 从资金来源来看，AMC的资金来源主要来自于财政及商业银行注资、 中央银行再贷款、发行财政担保债券等，这意味着AMC 的经营损失最终由公共资源来填补，或者求助于征收通货膨胀税，或者求助于提高财政税赋。这都会相应削弱AMC的风险激励，促使AMC官员们宁可追求个人前途的安稳，而不在意公共财富的损失。二是正面激励不足。由于多重政策目标之间的冲突，过分强调国企“解困”就必然不利于银行资产保全，给AMC 的正常运作带来政策上阻力。国有企业同各部门、地方政府之间错综复杂的利益关系，以及国企内部人控制问题，也会加大AMC 对债转股企业实行有效控制和监督的难度，当事者个人所冒的风险也相应较大。另一方面，就AMC而言，它同银行、企业一样同属于国有企业， 同样存在激励不足动力不足的问题。股东做好了、成效显著会怎么样，做不好、没有成效又会怎么样；另外，在缺乏竞争、缺乏市场评价的条件下，成效本身也很难衡量。既然AMC是靠财政注资建立的， 且债转股就像股票上市额度一样的“吃香”，这很可能导致AMC 利用企业迫切要求债转股的愿望去为自身牟利，甚至和债务企业沆瀣一气；同时还可能存在AMC 与银行的“合谋”行为，结果是银行把它作为处理新的坏账的外设机构， AMC很难完全拒绝其母体银行的要求，从而产生新的坏账。既然AMC 越有效地化解不良资产，其存在的时间和空间就越小，那么它有什么压力和动力去加速债转股呢？如果不能较好地解决“老板”自身压力不足和动力不足的问题，经营结果就可想而知了。过去那么多质量优良的资本尚且会被白白地葬送掉，何况今天这些劣质资本呢。凡此种种，都必然导致不良债权集中到AMC容易，而化解却阻力重重。AMC拥有不良资产的定价权，可能导致道德风险，产生寻租行为。
4.国有银行的道德风险。债转股对国有银行的意义甚至更大于国有企业。工商银行、农业银行、建设银行、中国银行四大专业银行，承担了大量的政策性职能，发放了大量的政策性贷款，以致形成今天不良债权过高的现状。根据国家公布数字，国有四大专业银行大约有2 万亿元的坏账，占贷款总额的25%，其中大约有6%—7%无法收回。国外的一些机构对中国的银行不良资产判断更为悲观，认为我国银行的坏账已经达到40%，其数额已经十分惊人。尽管1998年财政部发行了2700亿特别国债，将4 家国有独资商业银行的资本充足率都补充到了巴塞尔协议所规定的8%以上，可是由于不良资产的压力过大等诸多原因，到1998 年底，这几家银行的资本充足率又回到了8%以下。 由于现在银行发放贷款的主要来源是吸收存款，是借老百姓的钱，企业向银行的贷款是软约束，而银行对老百姓的负债是硬约束，银行因而积累了相当高的金融风险。
然而，债转股对国有商业银行而言，同样存在道德风险。由于数额巨大的不良贷款轻而易举地被转给AMC，再由AMC实施债转股，对造成不良贷款的原因基本上既往不咎，这会在客观上导致国有商业银行今后不去尽最大努力，千方百计避免再度产生不良贷款的心态。如果不能有效地加强对银行业的外部监管，如果银行内部不能建立起合理的治理结构、完善的内部控制和科学的风险管理，只是简单地用纳税人的钱财或通货膨胀税弥补不良资产的损失，则银行的管理依然会很糟糕，新的不良资产还会大量产生。这就是银行的道德风险问题。因为预期到不良债务向AMC的转移，并且是按帐面价值划拨， 银行催收不良债务本息的积极性有可能减弱，而来自国家及地方政府的类似“防止通货紧缩，帮助国企脱困”的压力和干预则会使得银行在资产保全方面更加被动。在现阶段国有商业银行普遍没有建立起有效的治理结构、完善的内控制度及健全的风险管理程序，并且缺少有效的外部监管的情况下，国有商业银行与国有企业存在同样的“坏帐逻辑”：即亏得越多越安全，政府是最后的救助者，最终损失也将通过公共资源来弥补。显然，这种道德风险足以给现有的金融体系和信用制度造成毁灭性的破坏。
因此，对于商业银行的不良贷款成因要做认真的分析，不能把债转股视为一种“既往不咎”的政策，虽然国有商业银行不良贷款的相当部分是在90年代初出现“三乱两热”的情况下形成的，有行政干预的因素，但不可否认的是，银行内部管理不严，缺乏自我约束机制，吃回扣乱放款等主观因素，也是造成呆坏账和逾期贷款比例居高不下的一个重要的主观原因。如果AMC 对这些不良资产不分主观原因和客观原因而“照单全收”，同样会使银行出现道德风险问题。因此，在实施债转股的过程中，必须明确银行应承担的责任，银行在将其不良贷款出售给AMC 时，绝不能按账面价值，而只能按其实际价值，进行一定的折扣后出售。更重要的是银行所付出的这部分成本应直接体现在银行职员个人收入和福利的减少上，以反映经营成果决定个人收入的原则，使每个银行从业人员都有切肤之痛，才能警钟长鸣，在今后的经营中注意避免和防止不良资产的产生。当然，与企业一样，银行也应利用债转股的契机，加快商业化改革的步伐，消除其主观上产生不良贷款的病灶。否则，不良资产比例在债转股后还会再次增大。
通过以上分析我们发现，在推行债转股的今天，企业、银行、 AMC、地方政府等利益主体均可尽享其利，唯独缺乏明确的责任和制约，如果债转股的项目失败，各自应该承担何种责任？尽管各自不说，互相都有一种向上靠的心态，即债转股失败，AMC让银行承担损失， 银行则让财政部冲减国有资本金，而经贸委则是直接经济利益的局外人，最终有可能形成一个“银行请客，经贸委提名推荐，企业吃饭，AMC坐陪， 而财政部买单”的结局。
（二）财务风险。债转股能够从帐面上改善企业的财务状况，但是这种改善并不意味着企业效益的真正提高。企业通过债转股，不用再支付银行利息，这就使企业成本降低，增加企业的利润或者减少企业的亏损，但这种利润的增加只是同一笔资金在不同会计科目的体现，并非企业资产盈利能力的实际增强，如产品因竞争力提高而引起的附加值上升。值得指出的是，在企业经营效率没有提高的情况下，企业帐面利润总额提高的同时，企业资本金也因为债转股而增加。如果企业的投资收益率低于银行利息率，则企业的单位资本所获得的利润不仅没有增加，反而有所减少。债务的财务杠杆效应是众所周知的，目前银行利率并不高，所谓企业利息负担过高是企业效率低下的表现，而企业的低效率不是债转股能够解决的。目前，一些人对债转股的认识还存在误区，认为债务总是要还本付息的，而股本则根本不需要偿还本息。但是需要注意，股本资金投入企业的真正目的何在？显然，如果股本资金不是追求投资回报率，就不会投入企业。人人都知道股本投资风险高于存款的风险，因此，股权投资的回报应高于债权投资。这主要基于两点：一是投资收益和投资风险的对称。通常债权的风险要低于股权，因此其回报（利率）也低于股权（资本收益率）。二是所谓的“税盾效应”，即债务成本（利息）在税前支付，而股权成本（利润）在税后支付，因此企业如果要向债权人和股东支付相同的回报，实际需要产生更多的利润。如果企业经营活动产生的收益无力支付债权人正常的利息回报，它就更无法满足股权投资者所要求的投资回报。因此，没有理由认为，债务融资的财务负担比股本融资的财务负担更重。我国企业（无论是债转股，还是企业发行股票时）却对股权融资都表现出了极强的冲动与兴趣，原因在于我国股权融资与国际惯例不一样，是近乎无成本、约束较弱的一种融资方式。有人把我国企业在债转股中偏好高成本的股权放弃低成本的债权叫“二律背反”。从我国的实际情况看，债权比股权对企业经营者更具有约束力。经营者不怕股东怕债主。
债转股从表面上看是银行的债权划转为股权，但实质上是存款人的权益从银行划到了AMC。在没有设立AMC时，如果这笔债权是不良债权，是死账，则要么是银行起诉企业，由企业还账，要么当企业还不了债时由银行动用自有资金或财政资金还账；在设立AMC以后， 如果这笔债权是死账，则AMC拿到手的可能是垃圾股票，或者是缩水的股票， 此种情况下AMC不能进行简单再生产，唯一的办法是争取财政资金支持。 不过对于存款人来讲，是否成立AMC与他没有利益关系， 他只和银行打交道。这样，银行与 AMC之间必须有一套利益协调规则。笔者不知道现在有没有这样一套规则。从这个意义上讲，如果银行划出了过多的债权，而没有相应的资金补偿（有补偿也不可能足额）则对于银行来讲是极具风险的。银行的资产划走了，负债没有减少，其资产负债率更高了。除非有证据表明：AMC比银行能更好地运作这笔债权。对存款人来讲， 最好的方法不是债权转股权，而是依法追债，参加存款保险，申请财政补贴，提高呆坏账准备金提取比例，另行投资入股，对老客户又有希望扭亏的可降息、免息、缓返本，一般不宜采用债转股而形成恶性循环。债转股极易使银行或最终使用权银行一无所有。债转股在资本家之间是不可能发生的，借债还债是天经地义的事，如果是好企业，前景看好，则债转股也有可能，而如果是困难企业，前景又难确定，则债转股可能是天方夜谭。
如果债转股不幸在实际操作中如此变味为银行和企业之间一场帐面数字游戏，那对实现银企关系正常化并无任何益处。如果一旦债转股企业没有激活，企业不能扭亏为盈，那么AMC作为股东就无“红”可分， 将会陷入困境。如果债转股企业不能维持，发生清盘，原来银行持有债权可优先受偿，而债权变为股权后，只能最后受偿，AMC 的损失将更大。
（三）“管理”风险。AMC 持有债转股企业的股权，成为其股东，必然享有股东权利：监督、管理企业经营活动，参与企业重大事件的决策，并按收益取得分红。然而，在此阶段中亦蕴含不少风险。一是作为国有企业，自然不愿意出让监管权利，受制于AMC。 因此它可能会想方设法逃避AMC的监管，使得AMC形同虚设，无实质性权利。尽管AMC 的加入有助于打破企业原有的内部人控制，但作为一个特殊的阶段性股东，其持股的目的不是直接经营企业，而是回收债权的一种手段，其作用更类似于一种优先股，意在获取回报而非行使决策权，因此相对于企业的母公司或其它业内股东，AMC 对企业重大经营决策的主宰程度要弱得多。企业既吃到了债转股“免费午餐”，又没有受到行为制约，对它来说当然是最佳的结果。二是AMC有没有能力监管企业。成立不久的AMC是一个财政色彩较浓的实体，盈了归自己，亏了有财政在其后支撑，其在监管企业过程中缺乏有力的激励机制。三是缺少经验丰富的专门人才，很可能令AMC在短期内难以担此重任。AMC是技术知识较高的金融行业。处理不良资产，是一项体现了高知识水平上的策划、经营、 管理活动， AMC的业务，横跨证券业、投资银行业、企业管理等各个领域， 它需要各方面的专业人才，如法律专家、投资银行方面的专家、企业经营管理方面的专家等等。 人力资源的状况， 直接影响不良资产处理的结果。AMC作为一个知识密集型企业，如何吸引人才，坚持以人为本， 充分调动和发挥人才的积极性，这既是今后工作的难点，也是重点之一。四是处理不良资产缺乏相应的处置手段和法律支持。 应该说国务院授予了AMC十分广泛的业务范围和手段， 这些手段是过去传统的商业银行所不具备的，但与国外相比有些手段还是不具备；即使是国务院批准的手段，在实施中也面临报批和地方政府行政干预的问题， 影响到处置效率。AMC虽然持有企业的股权， 但是却没有权利对企业不合格的管理层进行相应的调整。一些大型国有企业的负责人相当于副部级，而AMC 的行政级别也不过是副部级。因此通过债转股就不会改变债务企业的治理结构，这也可以解释为什么那么多的企业管理层不惜进行各种努力争取本企业债转股的名额，因为债转股不会威胁到他们自己的管理经营权。AMC 处置不良资产的手段也缺乏明确的法律支持，有的甚至与现行法律相抵触。
（四）“退出”风险。AMC作为一种过渡形式， 必然要择机退出企业。按退出机制的不同，债转股可分为两种：封闭式债转股和开放式债转股。在封闭式债转股中，“银行—AMC—企业”组成一个闭回路，AMC的退出只有依赖于企业用经营利润回购股权，而企业到底能否立即转亏为盈，能在多长时间内可以购回股权，谁都无法保证。于是为了回购股权，企业可能重新依靠贷款或发债，这岂不是绕了一大圈又重回原点了吗？在开放式债转股中，由“银行—企业—AMC —社会”组成一个开回路，AMC通过将企业股权卖给公众而退出，然而AMC可否顺利将股权出售，公众对债转股企业的偏见以及AMC 大量抛售股权的行为是否加重公众的悲观心理等，这些都将是阻碍AMC成功退出的潜在风险。 因为不良资产质量较差，出售存在技术和制度障碍。这次从商业银行划转过来的不良资产全部是1995年底以前发生的。由于是多年积累，情况十分复杂，帐面价值与实际价值差距相当大。其中很大一部分是国有企业无抵押，无担保的信用贷款，资产质量较差。这不仅给价值评估造成很大困难，也减少了诸如通过资产证券化等多样化手段盘活资产的可能性。况且，不良资产的出售亦存在技术和制度障碍。一方面，不良资产如何定价？定高了没有人买，定低了有国有资产流失之嫌疑；另一方面，我国资本市场欠发达。资产证券化是以流动性来实现收益和分散风险的。如果没有市场，所有的流动性都无法实现。世界发达国家在处理银行不良资产过程中，都要依托资本市场，特别是债券市场，以减低进行债务重组的成本。我国资本市场还处于欠发达时期，特别是没有一个具有深度的债券市场，公司债券市场很小，机构投资者的规模和实力都很弱，吸纳不良资产的能力有限。如果利用外资，又该如何吸引？这不仅涉及到资产价格的确定，还与市场开放有关。众所周知，当前支撑股市的主要因素不是上市公司的经营绩效，而是变幻莫测的炒作题材。部分上市公司的现金分红也主要来自资本所得而非经营所得，投资者对股市扩容的心理承受能力十分脆弱。这也是制约国有股及法人股迟迟不能上市流通的主要因素。加之我国证券市场信息披露制度不尽人意，信息不准确、不及时且不真实，信息流通不畅，致使社会公众难以了解债转股企业在AMC 管理期间的真实经营状况，无法作出投资决策。让投资者会对总额达数千亿之巨的包装上市的垃圾股感兴趣几乎是不可思议的。因此进一步发展证券市场，特别是逐步完善信息披露制度，是降低债转股“退出”风险的关键。
二、防范债转股风险的政策设计
债转股是一项政策强、牵涉面广、市场化操作难度较大的工作，因此债转股的效果如何关键在具体实施上，其成功与否在于“转”的是否顺利，能否从外部引入新的战略投资者，注入新机制，AMC 能否适时“退出”并真正实现从国有投资主体向非国有投资主体的转变。笔者认为，正确实施债转股应该注意解决以下几个方面的问题。
（一）债转股企业必须深化改革，转换经营机制，健全法人治理结构。债权转股权如果运行成功，一方面解决了银行不良资产问题，另一方面解决了国有企业的高负债问题，可谓是一箭双雕。其实，这两个问题是一枚硬币的两面，核心在于高负债国企能否起死回生，必须明确债转股的目的是为了搞活国有企业。债转股固然有利于降低企业的负债率，减少财务费用，企业不必再为银行打工，但这只是外部条件，只是一个契机。单纯的债转股并不足以使高负债国企起死回生，因为不可能指望一个连利息都负不起的企业在不付息后就能赚大钱。国有企业必须提高盈利能力，才能摆脱困境，可以毫不客气地说，国有企业的根本问题在内部，在机制上。机制不灵，就不适应市场。债权转股权不能转完就了事，必须利用债转股这一契机对国有企业实行重组、改造、转制。建立现代企业制度，是国有企业改革的方向和目标。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。债转股应当与建立健全公司法人治理结构结合起来，这是债转股能否成功的关键。企业的债务若能转化为多元股权，其法人治理结构也会得到加强。这主要有三方面的要求：一是与完善企业法人制度相配套，核实企业法人财产占用量，核定资本金，落实企业法人财产权，在规范化公司制改革的基础上，通过债权转股权手段，在企业中改变传统的把经营者当干部任命的制度，由出资人选聘，真正建立董事会权力、总经理聘用和监事会、职代会民主监督的公司法人治理结构。二是股东要拥有真正介入企业决策管理、监督全过程的权力和程序，切实推动经营者竞聘上岗，强化对经营者的激励约束机制。三是在公司内部，健全股东会、董事会、经理人员之间的委托代理关系，这些恰恰是债权转股权的特长。债转股的目的就是要在最小的成本下，完成企业的公司制改造，推动企业的债务重组、资产重组、人员重组，健全法人治理结构，初步建立现代企业制度。
（二）债转股需要资产管理公司高效运作。债转股的尝试在我国已经启动，作为实施机构的AMC担负着重要的使命。 它不仅仅限于收购、管理、处置国有商业银行剥离的不良资产，最大限度地保全资产、减少损失；而且还要运用债权转股权、资产证券化、资产转换、转让及销售等市场化债权重组手段，实现对负债企业的重组，推动国有大中型企业优化资本结构、转变经营机制、建立现代企业制度、最终实现改革与脱困这个具有战略意义的目标。为了确保债转股的顺利实施及其预期目标的实现，为了保证AMC高效地运作，从启动阶段就需要注意以下几点：
1.对不良资产进行分类处理。第一类所属行业是夕阳产业。对于这样的不良资产，应采取迅速变现的方法，因为这类资产不具备社会化大生产能力，在当前市场上没有什么增值能力，实在是很少有利用价值，倒不如尽早把它卖了，还可能在市场上讨个好价钱。事实上这也是一种社会资源的节约。一般而言，在这个过程中就是国有产权转让给民营主体，即民营化了。第二类是所属行业尚可，但是由于政府行为，地方保护主义、重复建设等原因导致资源配置不佳而形成的不良资产。这类资产应当说是AMC最难梳理的资产了。好在AMC接收的是某一国有银行在全国范围内的不良资产，这给它们提供了一个在全国范围内重组不良资产的便利。在具体处理过程中，AMC 首先应当对其全国范围内的不良资产进行充分的分析，对于这些企业的地域公布、产销量状况、原材料来源情况等等作周密的研究。接下来的工作就是AMC经过通盘考虑， 对所属不良资产的国有企业有选择地实施债转股，AMC拥有了企业股权， 就拥有了超越地方政府干预以便实施重整的可能，这样AMC 就有可能依据各地资源优势互补原则进行企业的重组、再造。第三类是朝阳产业。只是由于管理人员管理不善等原因，形成的不良资产。一般地说，对于这类企业，AMC有三方面的工作要做：一是完成债权向股权的转换， 以所有者的身份，适时对这种企业进行动态调整。二是尽可能为企业选拔优秀管理人员，要敢于高薪从海外留学人员、高校中选拔优秀的管理人才，在此基础上建立企业良好的激励机制与约束机制。三是为这类企业长远发展提供必要的资金支持。
2.合理确定不良资产的交易价格。这涉及到银行的资产保全，又关系到AMC在债转股企业的股权份额。不良资产经过评估， 如果定价过低，银行亏损会直接在帐面上反映出来，资本充足率会进一步降低，从而进一步侵蚀银行的信用基础，则银行的损失过大；若定价过高，则投资人要求补偿，因此，二者可以通过谈判确定一个合理的交易价格，资产的交易可在一定范围内高于或低于此价格，高出或低于的部分，双方风险共担、收益共享。
3.正确处理不良资产的接收。AMC是一个阶段性持股机构， 只有不良资产被成功出售后，它的历史使命才算真正完成。AMC 处置不良资产的前提是存在大量潜在的投资者，为吸引这些投资者购买，要求出售的不良资产产权要清晰；要建立招标程序，按市场规则出售；要控制好这些资产重组上市的节奏和时间；要有公开的信息披露。AMC 应根据潜在国内外投资者的具体需要，定期披露有关资产信息，并不断提高信息系统的质量和透明度。只有创造良好的购买环境，才会吸引更多的投资者购买。
4.提高从业人员素质，建立绩效挂钩的激励约束机制。提高从业人员素质是处置不良资产的保障。不良资产的处置涉及到金融、企业经营、经济法、资产重组等各个方面的经济管理知识，现有银行管理人员绝大多数只懂金融，了解客户生产情况和产品市场的不多，对企业经营及其相关知识知之甚少，人员素质明显跟不上不良资产处置工作的需要。因此，提高从业人员素质是盘活不良资产工作的保障性基础。提高从业人员素质可从两方面入手，一方面，选配大量既懂金融又懂企业管理、资本运营的综合性高素质复合性人才，充实银行队伍；另一方面，通过各种专题讲座、培训班，对从业人员实施在岗强化培训。与此同时，为了解决AMC的道德风险问题，最大限度地提高公司的运作绩效， 有必要建立一个有效的激励约束机制。所谓绩效挂钩，就是要打破原有国有企业大锅饭式的收入分配制度，把员工工资与资产处置额、回收率和变现率等指标直接挂钩，加大监督力度，这也是按劳分配原则在AMC 的具体体现。
（三）法律支持是资产管理公司成功运作的前提。在AMC 的评审过程中，要防止行政干预，避免把债转股演变成政府行为，把一件本是充满商机的商业运作过程变成一种层层申报审批的刻板程序，这就需要法律支持。法律支持是AMC实现其目的的手段，没有这种支持， 就很难收回资金减少损失。如果国家法律赋予AMC更多的手段，AMC在处置不良贷款时将会有更大的回旋余地，不良贷款的回收率就会相应提高。反之，如果AMC的法律手段相对较少，不良贷款的处置就会困难， 资产回收率就会降低。这也是几乎所有国家在处理银行不良资产过程中得出的一个重要的基本经验。如波兰《重组法》赋予AMC准司法权， 给予资本市场运作的功能，以保证资产重组和企业改革的顺利进行。实践证明，以特别立法形式明确AMC的地位、职能和权限，是AMC正常运作的前提和重要保证。我国目前尚无银行不良资产处理和经营的法规，而且在AMC 运作中有许多与现行法律相抵触之处，显然这种状况极不利于各项工作的进展。因此，建议国家制定、 颁布一个《资产管理公司特别法》， 规范AMC的行为；明确AMC的地位、作用、经营范围和运作手段；明确不良资产从银行向AMC转移的合法性和完整性；明确AMC在管理和处置不良资产方面的基本权力，特别是不受制于地方政府的法律地位，成立特别法庭及赋予AMC调查案件的权利，以避免地方政府和地方法院的干预。 制定和颁布这样一部特别法律，对于我国AMC各项业务的正常开展， 以及国有企业和国有商业银行改革的深入都具有重要的意义。
（四）彻底转换国有商业银行运行机制。债转股以及AMC 组建对于国有银行的主要意义并不在于降低了金融风险，而在于为深层次的改革提供了前提条件。转换国有银行运行机制包括商业化、股份制改造。国有商业银行也是企业，一定要按商业化的要求建立银行运行机制，强化银行的法人治理结构。要在新的经营方针指导下，建立适应市场经济要求的现代商业银行制度，主要包括：多元股份的银行产权制度；以资产负债比例管理和资产风险管理为基础的银行资金运作和风险防范制度；以质量和效益为核心的经营目标与经营责任制；以成本控制、财务核算为中心的全面经济核算制度；以安全性、流动性和盈利性为原则的事前防范和事后查处相结合的稽核检查制度；以效定人、竞争上岗、责任到人、择优聘任的动力激励和公平竞争的人事管理制度；以人为本，提高服务质量，增强信誉，塑造金融企业良好形象的企业文化制度。
标签：债转股论文; 道德风险论文; 不良资产论文; amc论文; 银行论文; 国企论文; 银行风险论文; 企业经营论文; 经济论文; 政府债务论文;