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2002年初，祝义材通过和黎亮共同持有的离岸公司Wealth Success Limited一举并购在港上市的齐翔食品70％股权，将其更名为东城控股，并于数年勉力“护壳”后，收购央企中国电力投资集团旗下的发电和环保资产，将其变更为中电新能源。二人自此借助国资东风，坐享资产增值，且通过巧妙布局，成功套现近5亿港元。在2002年至2009年上半年的8年间，两人累计实现收益7.9亿港元，收益率高达1014％。
赴港低位谋“壳”
如今在内地和香港控股、参股3家上市公司的祝义材，获得的第一个上市平台是香港的齐翔食品(00735.HK)。齐翔食品于1999年10月在香港交易所上市，主营为鳗鱼及饲料产销。上市后，齐翔食品表现不尽如人意，不仅净利润由上市当年盈利约5300万港元下降到2001年的亏损1725万港元，股价也由上市时的1港元附近逐步滑落到2001年底的0.04港元一线。
尽管齐翔食品业绩较差，但由于上市时间较短，资产质量还较为“干净”。其2001年中报显示，截至2001年10月30日，其净资产仍有1.2亿港元，折合每股净资产约为0.087港元。同时，该公司的业务和股权结构也相对简单，除了公众股东持股27.25％外，其余均由大股东持有，加之股价低廉，无疑是一个理想的壳资源。
2002年1月3日，齐翔食品突然公告称，其控股股东林厚美于2001年12月21日签订协议，出售所持70%股权，即9.8亿股股份予Wealth Success Limited。公告显示，Wealth Success Limited是2001年11月28日在英属处女群岛注册的私人公司，祝义材和另一个自然人黎亮分别持有其72％和28％股权。最终收购价锁定在0.049港元/股，在齐翔食品净资产的基础上大幅折让44％，这无疑是单相当划算的买卖，祝义材由此低价入主齐翔食品(表1)。
当时有市场人士猜测，他接下来会将“雨润系”的食品业务注入齐翔食品，实现借壳上市。不过，在收购公告中，Wealth Success Limited宣称，拟作长期投资，将维持齐翔食品主要业务不变，且无意注入或出售任何重大资产或业务。但事情的发展与这一声明并不一致。
主营业务空心化，东成控股被迫停牌
2002年2月，祝义材、黎亮正式入主齐翔食品董事会。齐翔食品2001年中报显示，其经营业务和投资活动产生的现金流量净额为负，上市公司账面现金结余不到1000万港元。入主董事会之后，祝义材迅速于2002年3月和6月配售新股，扩大股本规模，并成功募集到约5200万港元。两次增发后，祝义材通过Wealth Success Limited持有齐翔食品的股权由70％下降至51.04％。
获得资金之后，齐翔食品在祝义材的带领下展开了一系列与原主业毫不相关的投资活动：2002年5月，首先更改中文名称为东成控股，并表示有意拓展新业务；2002年7月，与一独立第三方合资成立投资公司，表示拟投资于广东、江苏等省份的环保产业；2002年9月，与祝义材名下的江苏雨润食品集团(简称“江苏雨润”)订立合营协议，在上海成立一间名为上海锦润食品有限公司的中外合资企业，主要从事产销大豆产品、肉类产品、食品加工等业务；2003年4月，收购一处位于广州的在建商业地产项目。
仅仅在入主一年之后，Wealth Success Limited当初“不改变主业”的承诺也发生了变化，2003年4月和12月，东成控股先后出售鳗鱼加工及饲料生产等业务，并直到当年年报出台，才披露具体事宜。其年报解释，公司管理层正在进行业务重组，以拓宽收入基础并将亏损降至最低，原鳗鱼业务的产销量锐减，为免再有亏损，已出售相关附属公司。
如此一番动作之后，原上市公司的主业已基本清零，而新的投资项目还处于启动阶段，东成控股基本成为一个空壳。其2004年报表显示，截至2004年4月30日止的12个月，东成控股总收入额降至上市以来的最低点，仅为780万港元，其中营业额仅为150万港元，来自电子产品销售收入；另外一笔最大金额的收入为拨回的其他应收款坏账准备，金额为600万港元，同时，截至2004年4月30日，其现金余额仅为58.7万港元。
2004年2月2日，港交所因其不满足上市规则第13.24条的规定(发行人应有足够的业务运作，或拥有相当价值的有形资产或无形资产)，暂停东成控股的股票上市交易。自此，祝义材入主两年之际，东城控股已无足够的业务和资产来维持上市公司地位，其壳资源的价值岌岌可危。
闪电收购资产勉力护“壳”，对壳资源定位态度暧昧
东城控股停牌期间，祝义材对其运作思路的变化十分明显，非但没有像外界猜测的那样注入“雨润系”食品业务，反倒为争取早日复牌，在物业投资等营利性更强的行业急速展开了一系列的收购：2004年3-4月，签约收购中港多项物业，其中包括以3800万港元收购上海市通州路的“香港丽园”住宅项目约14.15％权益、以1132万港元收购上海市四平路一幢商业大厦部分楼面、以1亿港元收购香港中环威灵顿街威皇商务大厦的全部权益；2004年6月，收购了金龙船饼店51％股权。2004年10月，东成控股又公告取消了与江苏雨润成立上海锦润食品的协议。
马不停蹄的收购之后，东成控股终于取得了现金流入。其2005年年报显示，截至2005年4月30日止的12个月间，录得总收入6847万港元，同比增长近9倍；净利润达到2123万港元，而2004年同期则亏损2157万港元。但是，其收入来源仍相当分散，前期收购的饼店、商业物业和电子产品贸易开始产生收入，其他收入中有1100万元乃以前年度计提的坏账准备拨回，其主业仍是雾里看花(表2)。经过多次的解释和申请，直至2005年8月，停牌一年半之后，港交所才批准其复牌。
2005年3月，祝义材宣告因私人原因，退出入主3年的东成控股董事会。值得注意的是，此前一个月，即2005年2月，祝义材旗下的江苏地华刚刚通过收购流通股成为南京中商第一大股东。南京中商作为现金流充裕、业绩良好的A股百货业上市公司，显然可以为祝义材的资本运作提供更广阔的天地。然而，在南京新百事件之后，南京中商国有股转让也没有了下文。眼看借壳无望，祝义材转身谋求独立上市。2005年10月，雨润食品(01068.HK)成功赴港上市，祝义材终于拥有了自己控股的主营业务上市旗舰。
不断收购中电投资产，壳资源最终“换主”
央企中国电力投资集团(简称“中电投”)的出现，则使这一被“雨润系”边缘化的壳资源重焕生机。从2006年9月开始，东成控股通过定向增发，多次收购中电投旗下的中国电力新能源有限公司(简称“中国电力新能源”)的发电业务相关资产，并成功引进中海油入股，一时风光无限，令市场人士刮目相看。
2006年9月，东成控股公告称，以定向增发方式收购中国电力新能源旗下的中电热电60％和中电洪泽100％股权。收购完成后，中国电力新能源持有东成控股3.25亿股份，占11.52％股权。Wealth Success Limited持有东成控股的股权比例由51.04％降至45.16％。
2007年1月，东成控股再次公告称，已与中国电力新能源订立协议，以定向增发的方式按0.26港元/股向其发行3.95亿股股份，收购其持有的天瀚发展44％股权，总代价为1.027亿港元。天瀚发展的唯一资产为上海一间注册资本3000万美元(约合2.33亿港元)公司的100％股权，而该上海公司账面除了已缴足的注册资本外，尚未发生任何运营和业务。乍看起来，似乎东成控股收购了一个拥有现金资源的空壳公司。
2007年3月，东成控股发布的天瀚收购通函为本次收购的最终所指作出了说明。公告称，天瀚持有的上海公司已于2007年1月正式同意投资上海东海。上海东海的注册股本为4.6亿元，上海公司拥有其24％股权，大唐集团、上海绿色环保能源有限公司、中广核能源开发有限责任公司分别拥有其28％、24％及24％股权。上海东海将投资23亿元在上海东海大桥附近设立1000亿瓦海风发电项目，项目于2007年上半年开工。也就是说，东成控股通过收购天瀚发展44％股权，实际上间接拥有了中电投旗下一间风电业务资产的股权。本次收购完成后，Wealth Success Limited仍然以30.22％的持股为东成控股的第一大股东(表3)。
2007年5月，东成控股进行配股，募集资金5.67亿港元，紧随其后，又收购了东莞东城及东莞科伟两间发电厂40％的股权。如此一番部署之后，2007年5月，东成控股宣布委任中国电力(02380.HK)首席执行官李小琳为集团主席，同时更名为中国电力新能源发展有限公司(简称“中电新能源”)。随着中电投的正式入主，中电新能源迎来了阵容豪华的新投资者。2007年8月，中电新能源进行配股，吸引了包括中海油集团旗下附属公司、身兼多间香港上市公司主席的张松桥等认购人阵容，颇为引人注目，其所募约10.53亿港元会进一步用作发电项目的投资。
2007年10月，通过发行可转换股票的方式，东成控股再次以16.3亿港元收购中国电力新能源旗下中电福建发电项目100％权益、甘肃中电90％权益、天瀚56％权益。如果全部可转换票据转换后，中国电力新能源将一跃成为中电新能源的第一大股东(表4)。
不过，为了规避控制权转换带来的全面收购责任，中国电力新能源在公告中宣称，只有在不会触发任何全面收购建议责任时，方会行使权利。因此，直到2008年3月11日，这部分可转换票据才全部转换为股份。中电新能源2008年年报显示，中国电力新能源以28.44％的持股比例首次超过Wealth Success Limited(14.24％)，成为其第一大股东(图1)，而中电新能源也成为继中国电力(02380.HK)之后，中电投在港的另一个资本运作平台。
图1 中电新能源成为中电投在港的另一个资本运作平台
资料来源：根据公司年报整理
紧随资产收购节奏“先旧后新”不断套现，投资回报率高达1014％
自从搭上中电投这艘电力巨艇之后，东成控股的股价就受到了市场的强烈追捧，步入一轮波澜壮阔的上涨行情(图2)。2006年9月，东成控股第一次宣告收购中国电力新能源电力资产时，股价便开始逐步攀升，并于2007年10月30日达到了1.64元/股的历史顶峰。因此，祝义材尽管失去了“壳公司”的控制权，但伴随着国资的有序进入，仍坐上了资产增值的“直升机”。
图2 东成控股股价步入一轮波澜壮阔的上涨行情
并且，紧随资产收购的节奏，祝义材控制的Wealth Success Limited一路部署有序退出。2006年11月，东成控股公告，宣布配售旧股和认购新股，称公司有意向东莞粤丰实业投资有限公司收购其废物焚化发电厂项目，因此向独立的超过6位承配人配售5.8亿股份，Wealth Success Limited通过以旧换新，减持1.8亿股，作价0.275元/股，套现约5000万港元。
2007年5月，在向中电国际新能源收购天瀚44％股权之后，东成控股再次宣告配售旧股和认购新股，Wealth Success Limited通过以旧换新，减持0.9亿股，作价0.905元/股，套现约8145万港元；短短不到半年的时间，其前后两次套现的价格增长了2.3倍。
2008年7月，Wealth Success Limited宣告按0.89-0.95元/股的价格出售中电新能源4亿股份，使其持股比例从14.24％降至8.56％。按照出售价格上下限的平均值计算，祝义材和黎亮此次套现约3.68亿港元。至此，通过三次减持，祝义材和黎亮已成功变现约5亿港元。
截至2009年6月30日，祝义材和黎亮仍持有中电新能源6.03亿股份，占8.59％股权。按照2009年12月15日收盘价计算，这些股份市值约为3.68亿港元。除去两人2002年以来投入的约7800万港元成本，祝义材和黎亮在2002-2009年间累计实现收益达7.9亿港元，收益率达到了1014％(表5)。
