一种新的企业组织形式——MLP，本文主要内容关键词为：组织形式论文,企业论文,MLP论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，美国经济中持续的企业重组和组织创新产生了一种新的企业组织形式——业主有限责任合伙制(Master Limited Partnership,MLP)。MLP是一种权益可以公开交易的有限责任合伙制企业，一般由一名经理合伙人和其他有限责任合伙人组成。MLP与单人业主制、合伙制以及公司制企业都有显著的不同，但它与合伙制以及公司制又存在某些相同之处。MLP具有公司制企业的部分特征，它可以发行股票，除经理合伙人外，其余合伙人都以自己的出资额为限承担有限责任。MLP还具有合伙制企业的部分特征，其经理合伙人要对企业的负债承担无限责任，而且它不纳公司所得税，只需每个合伙人纳个人所得税即可。可以认为，MLP是合伙制与公司制企业的混合体。
一、MLP的类型划分
一般根据MLP形成途径的不同，可以把MLP划分为以下4种不同的主要类型：(1)创业形成MLP，即由原来的合伙制企业因企业发展产生融资需要，通过向公众发行股票形成MLP，购买股票的投资者作为有限责任合伙人以出资额为限承担有限责任。(2)缩合形成MLP，即由两个或两个以上的合伙企业组合成一个MLP。原来的企业合伙人交出所持有的原有合伙企业的权益并成为新成立的MLP有限责任合伙人，交易结果形成的MLP有一名经理合伙人，其余都为有限责任合伙人，且其股票可以公开交易。(3)展示或剥离形成MLP，即公司制企业出于税收等经营需要，用其经营资产换取在MLP的经理合伙人权益和有限责任合伙人权益，随后公开发行有限责任合伙人权益形成MLP。(4)收购形成MLP，即通过直接向公众发行MLP有限责任权益，用筹措到的资金购买相应的资产而成立MLP企业。
二、MLP的优缺点
MLP的优点正是在于它融合了合伙制与公司制企业的双重特征。MLP权益可以自由公开交易，而且除了经理合伙人以外，其余合伙人都以自己的出资额为限承担有限责任。MLP权益的这种流动性和有限责任的优点使它可以像现代公司制企业一样能够凭借企业信用在资本市场筹措到企业发展所需的大批资金。同时，MLP又具有合伙制企业在税收和企业经营者激励方面的优势。事实上，MLP制度创新的最初来源正是企业出于避税的需要。在美国税法中，企业最高边际税率为34%，个人所得税最高边际税率为28%，比企业最高边际税率低6个百分点。MLP可以像合伙制企业一样不交企业所得税而只交个人所得税，避免了公司制企业收入中的双重税赋。对于相等的企业税前收益额，尽管投资者的税后收益会随着企业留存收益和分红比率的变化而变化，但一般来说，MLP投资者的税后收益都要超过公司制企业投资者的税后收益。MLP的这种避税优势在现金流量大、再投资率较低的高分红产业中尤其明显。在美国的MLP实践中，经理合伙人的权益同样可以公开交易，即经理合伙人并没有出资额的下限限制，他可以不拥有企业的任何权益，但要对企业的经营风险承担无限责任。在美国的MLP企业中，一般都规定经理合伙人可以得到固定比例的企业收益，而且MLP还可以实施经理期权等其它激励措施。这样，MLP就比公司制企业减少了经理人激励的巨大成本，企业经营者——经理合伙人的激励机制有了较好的保证。
MLP存在的不足之处也正是来自于其自身的企业制度特点。由于经理合伙人是唯一的负无限责任的企业权益所有者，他在企业就拥有近乎独裁的权力，这势必造成企业决策在很大程度上受到经理合伙人偏好的影响，限制了企业决策的科学化，从而也限制了企业的发展规模。而且MLP经理合伙人并没有出资比例下限的限制，就有可能产生企业经理合伙人对外部权益持有者的欺诈行为。MLP经理合伙人的变更会造成企业权益各要求方利益的转移和调整，所以MLP经理合伙人的变更通常都比较困难。也正因为如此，MLP的寿命也受到了一定限制，如美国国内税务署规定MLP寿命为100年左右。
三、MLP对我国国有中小企业改革的借鉴意义
当前，我国许多国有中小企业由于经营机制不活、资产负债率高、产品更新换代慢等种种原因出现了经营困难，企业破产导致工人下岗、银行债务大量坏死，并造成了国有资产的大量流失。为搞活国有中小企业，在实施“抓大放小”的改革中，大多采用了股份合作制和拍卖两种形式对国有中小企业进行了改造。股份合作制以企业全体职工“一人一股”的原则划分企业的产权，并承担相应的债务责任，结果导致企业经营者以较小的债务责任实际上控制了企业资产，这在我国企业经营机制远未规范的情况下，造成了实际上的同股不同权、同股不同责，其结果必然诱发经营者的投机心理。对国有中小企业的拍卖在实践中也存在着许多弊端，它并没有保证国有资产的“保值增值”和“安全”退出。政府作为国有企业拍卖的实际执行者，对于经营较差的企业往往急于甩脱“包袱”，往往低估或少估企业的价值，对拍卖过程中出现的半卖半送甚至白送的行为往往睁一只眼，闭一只眼，不但没能实现国有资产的安全退出，还造成了大量国有资产的流失。比较这两种方式，股份合作制改造实际上并没有解决对经营者的激励问题，而拍卖制虽然解决了企业经营者的激励问题，却是以国有资产的大量流失为代价的。
对国有中小企业建立法人治理结构、实行以现代企业制度为核心的改革也不具备可行性。这种方式管理成本昂贵，比较适合于大型企业。MLP所包含的某些制度特征对我国国有中小企业改革恰好提供了较为理想的借鉴模式。比如，MLP经理合伙人承担无限责任而其余合伙人只承担有限责任的特点恰好可以被国有中小企业改革所借鉴。对于一部分国有中小企业来说，可以由企业职工、政府等各方公开选聘一位懂经营、善管理的“经理合伙人”，对企业实行MLP改造。由新选聘的企业经营者——经理合伙人对企业债务承担无限责任，而国家和企业职工则作为有限责任合伙人承担有限责任。该“经理合伙人”在企业的经营中享有完全的决策权，并享有固定比例的企业经营收入，还可以享有经理期权等其他收益。这样，银行的债务主体就由企业转移到了企业经营者——“经理合伙人”身上，新的企业经营者由以企业法人代表的身份变成了以个人身份向银行承担无限责任，就会大大地激发其改善企业经营管理的积极性。对于那些资产负债率高、经营困难而又有发展前景的一些国有中小企业来说，尤其具有较强的现实意义。
通过实行国有中小企业资产的股份化，银行债务主体的人格化，以企业经营者承担无限责任为约束，以国有股份的定期回购为保证，激活国有中小企业的经营机制，实现国有资本的安全退出。在实际操作中还应注意以下几点：(1)做好企业资产价值的清理评估工作，严防借企业产权重组之机侵吞国有资产和逃废银行债务。(2)经理合伙人的选择必须实行公开选聘与实际出资相结合。应由国有资产管理部门、债权人（主要是银行）、企业职工三方共同协商确定企业的经理合伙人，实行公开选聘、竞争上岗。同时为有效防范经理合伙人的投机行为，必须设定其出资比例的下限限制。(3)企业经营者享有完全的经营自主权与加强外部监督相结合。企业进行产权重组后，国有资产管理部门作为国有资产的代理人，成了企业的外部所有者，将不能继续对企业人事、重大经营决策等进行直接干涉，企业经营者享有完全的经营决策自主权，但国有资产管理部门应通过会计、审计等途径加强对企业经营的外部监督。(4)确保国有资产的保值增值和安全退出。企业重组后，原国有资本金以国有股的方式暂留企业，国家必须和企业经理合伙人签订国有股定期回购的协议，以实现国有资本的安全退出。
可以看出，借鉴MLP企业制度的部分特征，以企业经营者承担无限责任为核心的改革设想具有以下优点：(1)解决了企业经营者的激励问题。产权重组将使企业产权关系进一步明晰，新的企业经营者成为企业资产的主体，依法享有资产所有权。这样，企业经营者同时又是所有者，所有权与经营权相统一，企业的经营机制就得到了根本保证。(2)促进了银行不良贷款的重新盘活。新的企业经营者作为企业资产的主体，同时又是银行的债务主体，以个人身份对银行债务承担责任的压力将会时刻激励他努力偿还贷款，避免了企业破产所造成的巨大经济和社会成本。(3)拓宽了企业经营者的选择范围。通过设立合适的出资比例，就可以大大拓宽企业经营者的选择范围，把那些真正具有企业家才能的人才选入企业经营者队伍，为那些有志于实业报国、振兴企业但又缺乏资金的企业家人才提供了施展才华的公平机会。(4)弱化了国有资本的退出障碍。新的改革设想通过企业家创造财富并回购国有资产的方式实现国有资本的退出，比拍卖方式减少了国有资本的迅速流失，在某种程度上缓和了改革的矛盾，弱化了国有资本的退出障碍，从而实际上使国有资本得到了保全。
不容忽视，MLP作为一种企业组织形式所以能在美国产生并得到实施离不开其经济和制度等方面的基础。相比之下，在我国实施MLP还存在诸多限制因素，包括企业财务制度亟待规范，外部资本市场仍欠发达，企业经营者市场和法律约束机制仍不健全等等，但它所包含的一些制度特点却可以被我国国有企业改革所借鉴。