向武[1]1999年在《中国可转换公司债券实务研究》文中研究指明随着经济金融改革的不断深入，我国已经初步建立起了相对完整的金融市场，陆续引进，开发了很多适合我国需要的金融商品，进行以促进我国经济健康快速发展为目的的金融创新活动。可转换公司债券便是其中的一种，我国于1992年就引入可转换公司债券这种金融商品，为发行公司（深宝安）筹得了大量低成本资金。近年又发行了三支上网交易的可转换公司债券（南化转债，茂炼转债和丝绸转债），从条款设置上明显优于深宝安。这说明我国发行公司对可转换公司债券的认识有了很大的提高，但仍然存在需要完善的地方。本文从实务地角度，结合可转换公司债券的特点，对在我国发行可转换公司债券的实务问题进行了深入探讨，拟探索一条适合我国国情的发展道路。本文基本思路和逻辑结构本文首先从宏观和微观两个方面论证了我国现阶段引入可转换公司债券是可行的也是必要的，在此基础上，结合我国国有企业的融资问题，深入探讨了可转换公司债券的基本原理，方案设计和价值分析等问题。然后对深圳宝安股份有限公司和茂名石化炼油化工股份有限公司的实务案例进行了分析，提出了有价值的观点。最后，总结了我国可转换公司债券实践中存在的问题，并提出了应对措施。本文主要内容和观点 第一章 主要论证可转换公司债券在我国发行的可行性与必要性。本部分从宏观金融政策，经济金融法规的角度描述了我国正处于由“金融压制”向“金融自由化”方向发展中。在金融政策方面我国引入可转换公司债券是可行的。在经济金融法规的制定完善方面也取得了很大成就，颁布了《公司法》、《证券法》和《可转换公司债券管理暂行办法》等一系列重要的经济法规，这为我国引入可转换公司债券提供了法律法规方面的保证。本文接着论述了我国资本市场目前的现状，阐明了资本市场在市场规模、中介机构等方面 都有了很大的进步，在我国企业融资，在合理配置资源中发挥了越来越大的 作用；可转换公司债券的引人对于促进我国资本市场的发展，丰富我国金融 商品方面具有重要的意义。接着，本文从金融创新的角度阐明了我国引入金 融商品，要适应我国国有企业融资的需要，促进国有企业的发展。目前，比 较适合的金融商品就是可转换公司债券。 接着本文介绍了可转换公司债券在国际国内的运用和我国企业的融资 问题，说明了可转换公司债券是一种成熟的券种，而且具有拓宽企业融资渠 道等优点；同时我国企业急需长期低成本发展资金，这在微观上说明了引入 可转换公司债券必要性。 第二章 主要介绍了可转换公司债券在我国的实务问题。上一章完成了引入 可转换公司债券的可行性和必要性分析以后，本章就进入了可转换公司债券 的实际操作阶段。在说明可转换公司债券的基本概念和一般特征以后，说明 可转换公司债券的发行选择。接着说明可转换公司债券的设计思想，最后进 入可转债的砂部分，价值分析。无论站在发行公司还是站在投资者的角度， 可转债的价值珊都是核心，才能使筹资者确定合理的条款，以合适的成本 发行或修正条款，而投资者可以据此判断是否投资购买，或是否转股。最后， 本章论述了在我国有可转换公司债券的风险问题。 第三章 国有企业可转换公司债券实务案例研究之—· 在宝安转债的案例中，详细论述了宝安转债的发行及市场交易情况，‘ 对宝安转债失败的原因进行了很细致的分析，提出了很有价值的观点。其中， 对财务风险和公司控制问酚行了定量分析。 第四章 国有企业可转换公司债券实务案例研究之二 本章对今年最新的案例进行了研究，在肯定其条款设置基本合理的基 础上。又指明了存在不足的地方在于其财务风险是否加大依赖于能否上市这 一可变因素。 第五章 可转棚司债券实务总结及展望 可转换公司债券是我国目前经济发展中不可缺少的有效的融资方式， 3对于国有企业在未上市之前筹集资金具有重要的作用，有利于企业的长期经营，有利子改善企业的资本结构。可转换公司债券在我国已有发行实践，其中有失败的有成功的，存在公司购并、管理法规以及风险防范等需要解抉的问题。最后阐明了我国可转换公司债券有一个成长过程，我国可转换公司债券将会走向成熟，为国有企业发展资金提供新的筹资渠道。主要贡敝： 本文率先对我国发行可转换公司债券而对发行公司形成的财务风险和公司控制权间题进行定量研究，提出两个重要观点： ＊我国发行公司速过发行可转换公司债券改善资本结构的关键在于降低转股失败的凤险，否则将受到公司经营不利和支付到期可转换债券的财务困难的双靶击，从而导致公司的商业失败。L我国发行公司大量发行可转换公司债券极有可能导致公司控制权的转移，对此发行公司应当有清醒的认识；现行法规不应当限制可转换
傅赵戎[2]2015年在《私募股权投资契约的公司法解读》文中研究说明自上世纪九十年代以来,私募股权作为一种新型的投资工具在我国开始萌芽,随着我国经济持续快速增长,从无到有,从小规模尝试到各种类型投资长足发展,无论是外资私募股权基金还是本土人民币私募股权投资,都越来越受到学术界和实务界的重视,引起各界广泛讨论。在私募股权投资最为发达的美国,以其独特的法律制度为依托,经过近百年的发展,无论是投资类型、投资运作还是法律条款、法律监督都形成了比较完整的配套体系。尤其针对私募股权投资中突出的,由信息极度不对称导致的委托——代理问题,根据现代契约理论,形成了成熟的私募股权投资契约条款体系,通过投融资协议、股份认购协议、股东协议、公司章程等系列法律文件,以独特的复合型投资工具为载体,以经济收益和控制权分配为核心考虑要素设计出诸多投资中的特有条款,以解决对目标企业的激励与约束,减少代理成本、保护投资利益。鉴于上述条款对私募股权投资者利益保护的重要作用,很多条款被我国私募股权投资者直接在国内投资中予以采用,然而鉴于两国不同的法律制度环境,部分条款在我国直接适用可能遭遇法律障碍和否定性评价。去年所发生的“海富投资诉甘肃世恒公司”案被誉为我国“对赌协议第一案”,就是私募股权投资契约条款与本土法律矛盾冲突的冰山一角。对赌协议只是私募股权投资契约条款之一,私募股权投资契约是一个以降低代理成本、实现对目标企业的激励与约束,实现投资保护为核心的完整条款体系,除引起业界广泛讨论与关注的对赌协议以外,还有其他诸多围绕减少道德风险、维护经济利益、合理实施控制权分配的契约条款。这些条款设计在私募股权投资协议中,其依据为何、有何独特的作用与意义,是否与我国法律制度,尤其是公司法制度相融合,为我国公司法改革带来哪些问题与反思,是本文旨在讨论的核心问题。本文除引言与结语外,主体内容共分四章。从私募股权投资契约要素考量、私募股权投资契约载体——投资工具选用、私募股权投资契约核心条款与现行公司法、私募股权投资契约与公司法改革分别进行讨论。第一章主要探讨私募股权投资契约设计的理论依据与关注要点,解决契约设计的应然性问题。思考为什么在私募股权投资中会有那么多独特条款成为行业惯例,并收录进入美国风险投资协会所编撰的行业指导性文件中,同时也解释了在我国私募股权投资实践中,投融资双方及其法律服务提供者明知其中某些条款存在与我国现行法律的冲突,宁愿采用各种变通方法,或者转嫁义务主体、或者打法律的擦边球,也不愿意放弃对条款的使用之原因。从而为后文对相关条款的效力判定和公司法的适应性修改建议提供理论基础。由于私募股权投资目标企业自身发展的特殊性,所以导致私募股权投融资双方的信息极度不对称,将投资者(委托人)与目标企业(代理人)之间代理成本推向极致。根据现代契约理论,为减少双方的信息不对称从而降低代理成本,需要通过契约条款对目标企业的经济收益(现金流权)和控制权进行适当的配置,以实现对目标企业(代理人)的激励与控制。第二章讨论私募股权投资契约的载体——投资工具适用问题。在国外私募股权投资中适用最为广泛的投资工具是可转换优先股和可转换公司债券,原因在于这两种复合型金融投资工具所具有的“转换性”特点使之兼具股权与债券的优点,能够有效规避投资风险,降低代理成本,提供代理人适当激励。但是,根据我国现行《公司法》和《证券法》规定,私募股权投资以上述两种作为投资工具从而设计投资契约,都存在法律障碍。本章分别从优先股和可转债的角度探讨这两种投资工具对于私募股权投资的重要意义,认为我国公司法应设立类别股份制度,并放宽对可转换公司债发行主体和发行方式的限制,以消除私募股权投资适用优先股与可转债的法律障碍。第三章主要涉及私募股权投资契约核心条款与现行公司法的关系。私募股权投资契约条款网络从投资人所关注问题来看,可以分为两大类,一类是涉及目标企业经济收益分配的条款,主要包括优先分红条款、优先清算条款、股权回购条款、估值调整条款;另一类是涉及目标企业内部治理中控制权分配的条款,主要包括领售权与随售权条款、保护性条款和董事会控制条款。上述条款与现行公司法均存在一定程度的矛盾冲突,从而使之效力存在疑问。但这些条款设计事关投资人投资本金的安全、投资利益的保障,有助于减轻私募股权投资中的委托—代理成本,是私募股权投资长期实践的经验总结,如果舍弃上述条款,投资者利益必然无法保障,投资活动无法顺利进行,最终导致私募股权投资失败。所以,本章着重于探讨上述特殊条款的法律构造、设计作用、法律效力判定及现行公司法相关规定的不足。在前述讨论基础之上,最后一章涉及本质问题:私募股权投契约与公司法改革。私募股权投资契约中在现有公司法制度范围之外的私下条款约定,从表面来看是属于对现行法律进行规避的“失范的自治行为”,但该行为反应了市场主体的真实需求和实践做法,立法不应一概否定,应该吸取其中的合理要素反思现行公司法制度的不足而进行制度变迁与改革。改革的中心是类别股份制度的设立,因为只有引入类别股份制度,允许不同类别股份的股东享有不同的股东权利,私募股权投资者所要求的特殊性投资需求才能得以合法确立和满足。改革的主线是公司法律形态的调整,改变现有的有限责任公司与股份有限公司的二分法,改为封闭与公开的划分标准,才能更为清晰和有针对性地进行法律规范的设定。对封闭性公司,应给予更多的自治,从而为私募股权投资封闭性公司自由设计投资契约条款提供法律基础。总之,私募股权投资协议属于市场理性商主体双方之间根据意思自治、在平衡双方利益后作出的最优选择,其条款内容尽显商事主体自由行为之需要和目的,法律尤其是公司法律,应顺应减少强制性规范、增加任意性规范的发展路径,为投融资双方创造更为自由的活动环境,提高公司法的适应性以满足在特定经济活动中主体的个性化需求。
高健民[3]2006年在《中国上市公司可转换债券融资的理论思考和实证分析》文中提出中国可转换债券诞生于上世纪90年代初期，国内的一些企业开始尝试利用可转换公司债解决融资问题，但是其发展过程较为曲折。直到2001年4月底，中国证监会出台了《实施办法》及三个配套文件，这些举措激起证券市场对可转换公司债的关注。截至2004年，市场在下半年审核发行完全停止的特殊背景下，依然延续着快速发展趋势，融资规模创新高、突破200亿元。在增发、配股、可转债三种再融资方式中，其所筹资金占再融资总额的比例为46.75％，大大超过增发和配股，逐步成为再融资的主导。随着可转债市场的飞速发展，国内关于可转债的理论研究也在进一步深入，许多学者都将注意力集中于可转债定价方面的研究，本文在对可转换债券定量研究已相当成熟的前提下，把研究方向集中到可转债投、融资的绩效分析上，把可转换债券融资与企业的资本结构和财务状况结合起来，从企业和投资者的不同的角度进行实务分析。全文共分7部分，其中前三部分是对可转换公司债的一般概念、要素、属性，以及国外可转换公司债的历史和我国可转换公司债发展的若干阶段的介绍。第四部分：从融资者角度分析，将可转换债券这一融资方式与股票和普通债券进行对比，着重从融资的稀释效应，债务因素(税盾效应和财务负担)，以及二者的综合影响上进行实证分析，运用每股收益和每股EBIT这两个量化指标对各种效应的影响进行量化，从而最终得出可转债融资在同等技术条件下要优于股权融资和普通债券融资这一结果。第五部分：从投资者角度分析，在分析可转债所含有的每份期权的价值和相互影响的基础上，得出可转债时间价值的公式，用时间价值检验中国可转换债券市场的有效性的同时，发现可转换债券的套利空间，以此来指导投资者投资可转换债券。第六部分：结合目前中国股市股权分置改革的大背景，分析股权分置改革对可转换债券价值的影响，主要方法是在把可转换债券按期权状态进行分类的基础上，通过实证分析，逐个对比处于不同期权状态的可转换债券在对价前和对价后的价值变化，从而发现股改方案对可转换债券价值影响的内在规律。最后分析我国可转换公司债的存在的问题、不足与今后应该改进、发展的方向。
顾水彬[4]2005年在《上市公司可转换债券融资的实证研究》文中指出可转换公司债券特有债权性、股权性和可转换性,三者特征的迭加客观上使它具有了溢价股权和低资本成本融资的经济特性,它是欧美、日本、东南亚等国家和地区金融市场中不可或缺的重要组成部分。 可转换公司债券进入中国发展比较缓慢,2001年,发展迅速开始几何增长,成为国内资本市场上继股票和企业债券之后的又一主要融资品种。客观上,可转换公司债券虽在我国有所发展,但与西方发达国家相比,还处于相当的初级阶段,理论和实务研究的短缺性,再加上相关法律政策、经济环境的滞后和空白;主观上,企业存在盲目筹资倾向和深层的代理问题,再加上投资者对可转换公司债券的认识尚浅,奠定了中国企业发行可转换公司债券的风险性。 理论指出企业预通过发行可转换公司债券融资应符合一定的条件,不同的企业因具备条件和过程操作不同,付出的成本和实现的预期绩效有明显区别。上市公司作为我国资本市场的支柱,它们的有效运行对维护资本市场的稳定,促进经济的增长和国际地位的提升非常重要。而上市公司作为目前国内发行可转换公司债券的唯一人选,研究它发行成本和发行后的实施绩效,对我国进一步指导我国正确高效运作可转换公司债券融资具有很大的价值。 本文基于“理性逐利主体”假设,以发行公司利益为出发点,重点推导低成本可转换公司债券融资企业应具备的理论条件和影响高转股绩效的因素分析。随后以中国上市公司数据进行低成本实证,利用案例检验中国上市公司转股率、推迟转股时间、预期实现高价发行股票的绩效实证,进一步提出公司在发行可转换公司债券时除了考虑发行前的成本还要注意发行条款的设计。先是理论推导后是数据实证,先是成本后是效益,环环相扣直至最后从相关的四个层面提出进一步的规范方向。 文章利用基本理论推导,模糊综合评价法对上市公司的数据分析,再加上案例的配合,取得了令人满意的论证效果。
温琳[5]2013年在《利益相关者集体选择视角下的企业会计政策选择研究》文中研究表明会计政策选择研究一直以来是会计研究领域的重要内容之一。企业会计政策选择研究虽然不是一个新话题，但是在企业越来越关注利益相关者利益的现实状况下，以及利益相关者会计理论的提出和不断发展的理论背景下，从利益相关者角度研究企业会计政策选择，具有一定的理论价值和现实意义。本文在对国内外企业会计政策选择研究文献进行系统的回顾后，发现整个企业会计政策选择研究领域呈现重实证研究，轻规范研究的局面。实证研究方法的采用虽然极大的丰富了企业会计政策选择研究领域，但是也面临着自身仍然无法很好解决的问题，例如多种选择、多种动机问题。大部分研究成果缺乏一个统一的理论作为研究的支撑，很少有研究试图从综合的视角构建一套完整的企业会计政策选择理论体系。因此，本文主要采用规范研究方法，同时采用案例研究、问卷调查的实证研究方法作为研究补充，试图从利益相关者理论出发构建企业会计政策选择理论框架。企业会计政策选择研究依托于企业理论的发展。企业本质上是利益相关者集体选择的结果，而会计本质上是一种以货币计量为主的对经济活动的价值形态进行反映和控制，进而维护和协调各个利益相关者的经济利益的管理系统。从企业的经营边界、资源边界、主体边界到会计的对象边界、资产边界、权益边界的转换器就是企业的会计政策选择。企业会计政策选择是一种行为，是行为主体采用一定的行为方式对会计政策选择客体所开展的活动过程，它依存于会计政策选择的目标，并受制于会计政策选择的内部动因和外部环境。因此，企业会计政策选择理论框架至少应该包括客体、主体、外部环境、目标、内部动因、行为偏好。①企业会计政策选择的客体是会计政策，而会计政策应是会计领域的规则，包括以会计准则为核心的正式会计规则和以会计惯例为核心的非正式会计规则两部分。宏观会计政策和微观会计政策的关系更适合用交集的关系而不是子集的关系来诠释。企业对于会计政策的最初选择其实发生在内部利益相关者通过集体选择达成组织契约之时，组织契约的具体内容间接地决定了企业可以选择的正式会计规则的空间范围。而对于企业会计政策选择客体的具体范围的界定，一方面不能盲目的向外扩展，另一方面也不能仅仅局限在“硬的”会计选择中。②控制权可以进一步分解为最终控制权、经营控制权和作业控制权。内部利益相关者享有源于剩余分享权和最终控制权的企业会计政策选择权，管理者享有源于经营控制权的企业会计政策选择权，会计人员享有源于作业控制权的企业会计政策选择权。这三类主体以外的其他利益相关者，即政府、债权人、供应商、顾客、非会计类普通员工、审计人员构成了企业会计政策选择的外部环境。③企业会计政策选择目标是企业作为会计政策选择主体时期望达到的境地或者结果，其有基本目标和具体目标两个层次。基本目标应该定位于“权益保护观”，具体目标应定位为追求企业会计政策选择外部性的最小化，其“外部性的最小化”应该是外部性承受者集合中每一类利益相关者承受的外部性的绝对值之和的最小化。④作为企业会计政策选择主体的内部利益相关者、管理者、会计人员，在追逐个人利益最大化动因驱动下会产生不同的会计政策选择行为偏好，甚至在同一类利益相关者内部也会出现不同的会计政策选择行为偏好。例如投入资源种类、分享剩余收益形式、最终控制权大小存在差异的内部利益相关者之间以及CFO和以CEO为主的其他高管之间的会计政策选择行为偏好并不完全相同。企业除了受内部动因驱动会产生一定的会计政策选择行为偏好外，在政府、债权人、供应商、顾客、非会计类普通员工、审计人员构成的外部环境的影响下，也会产生特定的行为偏好。在从利益相关者角度出发构建了企业会计政策选择的理论框架后，本文利用问卷调查的方法获得了部分结论的证据支持。
赵强[6]2012年在《当前可转换公司债券价格特性实证分析》文中认为可转换公司债券市场是一国证券市场的重要组成部分。我国的可转债市场起步较晚,但随着我国证券市场的快速崛起和资本市场的多样需求,可转债市场也得到了长足的发展,并且具有广阔的发展空间和快速的增长潜力。可转换公司债券是一种混合金融产品。它是一种混合了多种期权的特殊的公司债券,除最为明显的转股期权外,往往还设有赎回期权、回售期权,并往往还设计有转股价格向下修正条款。由于债权和转股期权的存在,使得可转换公司债券的市场价格与其债券价格尤其是其基础股票价格存在着相关性,但由于可转换公司债券组成的复杂性,尤其是其中某些如转股价格向下修正条款的不确定性,又使得这些相关性在不同的时期、不同的市场环境中随时发生着变化。本文从实证的角度出发,对近期一年来可转换公司债券市场与债券市场、股票市场的相关性进行了实证和分析,以期发现可转换公司债券当前的价格特性,并为相关理论研究提供实证参考资料。也为证券市场投资者提供可转换公司债券投资选择参考资料。本文研究验证了近一年来可转换公司债券的价格符合纯债价值是向下封底价格的理论特性,验证了近一年来可转换公司债券价格与其股票价格整体上较高的相关性,也验证了可转换公司债券价格较其纯债价值的溢价空间、可转换公司债券价格与其股票价格之间的相关性受到股票市场变化、债券市场变化的影响,尤其是去年9月的石化转债2.0版事件由于对可转债市场的基本投资理念形成了冲击,显著影响了可转换公司债券二级市场的价格。同时,本文的研究从某一角度推证了当前市场要求的无风险收益率水平约为5%的参考数据。
杨帆[7]2007年在《可转换公司债赎回权研究》文中进行了进一步梳理世界金融历经分业、混业、佣金自由化、放松管制四个发展阶段的演变,进入了今天金融自由化的时代。在这一时期中,数量庞大的资金在世界范围内追逐盈利机会,希望以最小的风险获取最大的收益,金融资本对低风险、高收益投资工具的需求,直接导致了金融工具创新的迅猛发展。而在层出不穷的各种金融创新工具中,可转换公司债的出现,第一次跨越了债权融资与股权融资之间的巨大鸿沟,向资金需求方提供了一种全新的融资方式,也为资金供给方提供了“低投资风险、高预期收益”的理想投资品种。因此,自1843年可转债在美国产生之后,就迅速成为债券市场的重要组成部分。在20世纪80年代,国际清算银行的年度报告正式将国际债券分类由原来的——欧洲债券与外国债券,重新划分为固定利率债券、浮动利率债券和资产联系债券(Equity-Related Bond),标志着可转债在世界证券市场上地位的确立。20世纪50年代出现了附赎回权的可转债,其主要目的在于:避免利率下调所带来的利率差额损失、加速转换过程、避免转换受阻风险和规避财务风险。赎回权使发行人和投资人的权利义务关系具有了一定的对称性,此后被绝大多数可转债所采用,但由于赎回权具有结束债权债务关系的强制性、对投资者收益的限制型以及保护发行人利益的倾向性等特点,仅附有赎回权的可转债受到投资者的普遍抵触,对可转债发行公司融资产生了不利影响。1975年日本东芝公司发行了世界上第一只仅附有回售权的可转换公司债券,使得发行后的所有市场风险都有发行人承担,但单一的回售权设计对发行人,特别是长期可转债的发行人过于不利,所以很少使用。如:1987年至1992年纽约证券交易所和美国证券交易所发行的134支可转债中,仅有四例设有回售条款。1985年,美林集团发明了既可赎回又可回售的债券-LYON(Liquid Yield Option Note)。由于赎回权与回售权之间相互制衡的制度设计,使可转债发行人与投资者之间的权利义务关系获得了新的平衡,因此,LYON一经产生,就受到了市场的热情追捧,也正式奠定了现代可转换公司债的基本模式。此后,在对可转债的权利义务关系设计中,赎回权成为必须考虑的因素之一,学界和实务界也一致认同赎回权对可转债价值及发行公司、原股东、投资者的利益的重要影响。可转债赎回权是指在一定条件下发行公司按事先约定的价格向投资者买回未转股可转债的权力。按照赎回权对投资者利益的保障程度,赎回权可分为绝对保障型(absolute protection)、完全无保障型(no protection)、软保障型(soft call protection)、硬保障型(hard call protection)四种:绝对保障型赎回权,是指发行人在可转债存续期间都无权提出赎回要求,投资人在转股期内可自由选择转股时机,对投资者的价值最大,所有市场风险都有发行公司及其股东承担;完全无保障型赎回权,是指发行公司可在可转债存续期间内的任意时点提出赎回要求,无赎回保护期和赎回条件限制,对发行公司及其股东最为有利,可将市场风险完全转移给投资者,使投资人随时受到再投资和赎回风险的威胁;软保障型赎回权,是指可转债标的股票的价格,在特定时期内满足特定条件后,发行公司可以提出赎回要求,按照事先约定的价格买回尚未转股的可转债。需要注意的是,即使满足赎回条件,发行公司也可以自由选择是否行使赎回权,以及何时行使赎回权。另外,软保障型赎回权通常都有约定的赎回提示期,以保障投资人的权益;硬保障型赎回权,是指约定有赎回保护期间的赎回权,在赎回保护期内,发行公司不得以任何理由提出赎回要求,如:市场利率走低、转换标的股票上涨幅度过大等。赎回保护期的持续时间越长,可转债标的股票上涨的机率越大,对投资者就具备更高的价值。赎回权可能包含以下一个或几个构成要件,并根据发行人的需求和市场情况进行设计组合:1、不可赎回期,也称为赎回保护期。是指从发行日起,可转债不可被赎回的一个时期,一般为1-3年。个别可转债设有特别赎回权,是指在不可赎回期内,如果股价达到某一价格高位,允许发行公司提出赎回的权利。2、赎回期。不可赎回期结束后,可转债即进入赎回期,分为不限定时间赎回和限定时间赎回两种。不限定时间赎回一般只需按照协议规定的赎回时间和赎回价格执行即可;限定时间赎回一般规定赎回价格为前次限定时间的赎回价格加上至现在时间为止的应付利息。还可以分为定时赎回和不定时赎回,定时赎回是指公司按事先约定的时间和价格买回为转股的可转债;不定时赎回是指公司根据标的股票价格的走势按事先约定的价格买回未转股的可转债。3、赎回价格。赎回价格的确定,是公司股东与投资者利益均衡的结果。4、赎回条件。赎回条件是赎回权的核心构成要件,可以分为两种情况:其一,无条件赎回。这种赎回条件只可出现在赎回期内,发行人按照约定价格,赎回可转债。其二,有条件赎回,是指设定股票价格的上限,即当股票价格上涨到一定幅度时发行人就可以行使赎回权。5、赎回方式。当赎回权执行时,发行人可以通过两种方式支付债券的本息:一种是以现金支付,称为硬赎回。另一种是以新发行的认股权证、可转债或其他金融工具来实现赎回,称之为软赎回。6、赎回提示期。在可转债发行公司公开发布的赎回提示性公告中,都应该确定特定的一天作为赎回日,该日期为可转债转股的最后期限,从赎回提示性公告发布至赎回日的期间,就是赎回提示期。可转债赎回权对可转债价值的影响主要表现在对买入期权价值的影响上。可转债的价值等于债券价值加上可转债包含的欧式期权的价值,发行公司总是希望可以获得更多的控制权,赎回权对投资者的保障程度越少越好,赎回保障增加了投资者所持买入期权的价值,因为它允许转债持有人有更多的时间来让股票上涨到一个令人满意的价格水平。在股票上涨时,转债价格也将同步上涨,不让市场有无风险套利机会。如果没有赎回保护,这部分赢利随时都有可能因被赎回而无法实现,使得转债的吸引力下降。对可赎回转债发行公司、原股东及投资者进行风险-收益分析后,我们可以看出,三方的风险和收益类型不尽相同,对赎回权的诉求也表现各异。根据法律经济学的博弈理论,单个行为主体的收益最大化必然与其他行为主体的收益最大化相互冲突、相互影响。因此,实践中不存在行为主体收益绝对的最大化,只有可能实现收益相对的最大化,即行为主体的成本和收益处于均衡状态中的最大化。均衡,就是指行为主体在互动过程中,所有的行为主体同时达到价值最大化目标而趋于持久存在的相互作用形式,并在此作用形式上各行为主体所处的相互作用、制约的状态。在可转债的整个市场运作过程中,最能实现发行公司、原股东及投资者之间利益均衡的状态,就是可转债转股功能的顺利实现,三方都可以从可转债成功转股中实现自身收益的相对最大化。而在可转债发行后至存续期间结束前,赎回权是唯一可以迫使投资者加快转股速度的权利,并且一旦提出赎回便不可撤销,对可转债是否能够转股成功具有重要影响。因此,在赎回权设计既定的前提下,赎回的时机——即赎回策略问题,就成为了可转债发行公司、原股东及投资者所共同关注焦点。以Berman& Schwartz(1977)的研究成果为主要代表,在假设公司经理人与投资者间信息对称的前提下,认为公司的最佳赎回时机,是当可转债的转换价值(conversion value)与赎回价格(call price)相等时。然而,Ingergsoll(1977)选取了1968-1975年发行可转债的179家上市公司,对它们的赎回策略进行实证分析,结果发现除了9家公司外,其余所有公司的赎回都推迟了很长时间。少数发行人在标的股票价格未达到理论最优点之前赎回,也是由于在兼并行为前需简化资本结构等特殊原因。本文认为推迟赎回的真正原因,是发行公司管理层决定赎回策略的制度安排。现代企业理论对“委托—代理”问题的研究结论指出,管理层在进行企业决策时会由于自身利益诉求而出现机会主义行为,表现为不以股东或公司的利益最大化为目标,而试图尽可能地扩张企业规模,以扩大自身所实际掌握的资产数量,从而形成过度投资现象;或者由于担心财务状况恶化、企业破产等情况出现,损害自身地位和经济利益,因此导致的投资不足现象。而两种机会主义倾向都会使发行公司管理层在决定赎回策略时,推迟赎回时机至理论最优点之后,以尽量保证转股成功。在前一种情况下,转股成功使债权转换成股权,不用再还本付息,使得可支配企业资产增加。并且,通过赋予投资者更多的投资收益,利于提升企业市场形象,从而执行新的融资计划;在后一种情况下,转股成功改善企业财务状况,负债减少、资本增加,减少了企业风险,从而保障了管理层的既得利益。在综合上述分析结论的基础上,本文分析了我国可转债赎回权法律制度及市场实践的现状,总结出亟待解决的问题,并从适当放宽对可转债期限的限制、解除对赎回方式的限制、规范不同类型的赎回权、规范赎回提示制度和重视特别赎回权作用等角度,对完善我国可转债赎回权制度提出了完善建议。我国对可转债赎回权法律制度的现有研究成果,多停留在对赎回权的定义、构成要件和功能的简单描述层面,是对金融学研究成果的初步吸收和借鉴,还处于跨学科交叉研究的起步阶段。不足之处在于研究结论流于空泛,缺乏系统研究和实践材料支持,尚未有专门研究可转债赎回权法律制度的研究成果。本文的创新之处,就在于对可转债赎回权法律制度进行更加深入的跨学科交叉研究,对研究结论提供金融学最新研究成果和我国资本市场实践的有力支持,并对我国可转债赎回权法律制度,提出有针对性的完善建议。
郭贵蒙[8]2010年在《可转换公司债券转换权保护制度研究》文中认为可转换公司债券因其特有的优越性,使越来越多的企业把可转换公司债券作为重要的融资渠道。然而,可转换公司债券在我国的发展并不顺利。究其根源,主要是我国可转换公司债券这一投融资方式存在着制度性障碍,尤其是以可转换公司债券债权人转换权为核心的权利保障制度极为不完善,损害债权人利益的情形经常发生,使得债权人宁愿选择其他投资方式,这在很大程度上阻碍了可转换公司债在我国的发展。对于投资者而言,转换权是可转换公司债券债权人的权利核心。一旦可转换公司债券实现转换,投资者就会因此而获得较高的风险收益,这是投资者投资可转换公司债券的最终价值追求,也是投资者愿意接受较低的利率而投资可转换公司债券的根本原因。对于可转换公司债券发行公司而言,可转换公司债券最终实现转换,发行公司的巨额债务负担将得以免除,与此同时发行公司还将获得较高的股票溢价及其它利益。可见,实现可转换公司债券的转换,是投资者和发行公司双方利益的共同追求,是双方利益实现共赢的最重要途径。因此,可转换公司债券具有的转换性,是可转换公司债券的灵魂,而转换权的有效保障是可转换公司债券制度得以完善的关键。转换权保护制度的完善将促进可转换公司债券债权人各项权利的有效保障,进而促进可转换公司债券整体制度的完善,最终使得可转换公司债券这一投融资方式实现健康有序发展。目前,我国相关法律法规对可转换公司债券持有人转换权给予了一定保护,但是其保护力度还远远不够,相关法律法规存也在诸多不足：立法过于笼统,可操作性差；立法位阶低,法律效力较差；立法存在诸多缺漏与冲突之处；理论研究滞后、立法经验不足,而且对立法的重视程度不够等等。针对可转换公司债券转换权保护制度的种种不足,可以从以下方面完善转换权保护制度：进一步加强反稀释措施；建立董事责任追究机制；完善特别向下修正条款；完善转换权的事前保护制度；完善可转换债券债权人会议制度；完善可转换债券信托制度等等。
舒灏[9]2007年在《中国可转换债券定价及投资策略研究》文中指出可转换债券是一种特殊的公司债券，对于可转换债券投资者来说，既可以选择持有债券，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内将债券转换成标的股票，享受股利分配或资本增值。可转换债券作为一种金融衍生品种，兼具股票和债券的优点，具有风险低，收益高的特点，近年来在我国发展十分迅速。本文利用Black-Scholes期权定价模型，对我国可转债的价值进行了分析，并探讨了在我国进行可转债投资的策略。论文结构如下：引言部分介绍了本文的写作目的和方法，论文的创新之处，并对可转债定价的相关研究成果进行了回顾和总结；第一章介绍了可转换债券的一些基本概念和特征，国内外可转债市场的发展过程和现状；第二章介绍了可转债定价的相关理论基础，可转换债券的价值是由纯债券价值和期权价值两部分组成的。债券部分可以利用折现的办法来计算价值，期权价值的计算方法有二项式模型、Black-Scholes期权定价模型等；第三章是对我国可转债市场的实证分析，主要是利用Black-Scholes期权定价模型，计算了我国市场上可转债的理论价值，并与市场价格作了比较，结果发现两者基本吻合，但大多数可转债的市场价格显然要低于理论价值，对这种现象，本文从计算方法、参数的选择、我国市场的特点等方面进行了一定的分析。之后本章对在我国利用可转债套利的可行性进行了一些实证分析，结论是在我国目前不能做空的市场环境下，存在利用可转债进行有风险套利的机会；第四章分析了可转债的投资价值和投资可转债的策略。本章比较了可转债投资和单纯债券或股票投资的优劣，并证明在我国市场上，股票和国债组成的投资组合中，加入可转债可以起到优化投资组合的作用。本章还结合可转债的特性探讨了我国可转债市场的基本投资策略，并对投资可转债中可能出现的风险进行了一些讨论。
刘小明[10]2006年在《我国上市公司可转换债券的定价研究》文中研究表明我国证券市场经历了近二十年的历史,已经取得了巨大的发展。尤其是我国的债券市场,从无到有,从单一的国债到金融债券、公司债券,品种越来越丰富,市场体系越来越完善。其中,我国可转换债券市场的诞生则为我国债券市场的深化发展揭开了新的篇章。可转换公司债券因其所具有的独特性质,从其诞生到现在已越来越受到众多市场投、融资者的青睐。并短短十来年的发展历程中,为完善我国证券市场的结构,丰富证券市场的投、融资渠道等方面发挥了巨大的作用。目前,可转换公司债券作为我国证券市场最为复杂的金融衍生产品,主要表现为其价值构成和决定的复杂性。对任何一种金融产品而言,对其价值的研究和分析则是研究这种金融产品的核心内容。综观目前国内可转换公司债券的相关研究文献,很多都是对可转换公司债券的价值构成和决定做相应分析,其中有相当部分研究则是将国外已有的研究成果直接运用于国内上市公司发行的可转换债券。对于可转换公司价值决定的理论基础、价值构成复杂性的具体表现、价值影响因素等相关内容分析得不够透彻、详尽。并且,在具体进行可转换公司债券价值的定量研究时,对我国债券市场和可转换公司债券所具有的特殊性并没有做仔细地分析和研究。本文也正是在此种背景下,以可转换公司债券的定价分析作为本文研究的议题。由于国外可转换公司债券自诞生起已有两百多年的历史,期间已经创新出一系列可转换公司债券品种。因此,本文把研究对象锁定为国内上市公司发行的可转换债券。从本文的研究结论可知,文中所采用的一些具体实证分析方法同样适合于其它可转换公司债券的价值研究。在确定了本文研究角度——中国上市公司可转换债券的定价研究——的基础上,分析了我国上市公司可转换债券的价值构成。并以现金流贴现思想在金融资产定价分析中的运用为本文的写作思路,详尽地研究了影响可转债价值的重要因素及其各部分价值构成的相互影响。本文的实证研究部分则就是在对现金流贴现思想进行相应拓展
参考文献：
[1]. 中国可转换公司债券实务研究[D]. 向武. 西南财经大学. 1999
[2]. 私募股权投资契约的公司法解读[D]. 傅赵戎. 西南政法大学. 2015
[3]. 中国上市公司可转换债券融资的理论思考和实证分析[D]. 高健民. 东北财经大学. 2006
[4]. 上市公司可转换债券融资的实证研究[D]. 顾水彬. 江苏大学. 2005
[5]. 利益相关者集体选择视角下的企业会计政策选择研究[D]. 温琳. 中国海洋大学. 2013
[6]. 当前可转换公司债券价格特性实证分析[D]. 赵强. 青岛大学. 2012
[7]. 可转换公司债赎回权研究[D]. 杨帆. 西南财经大学. 2007
[8]. 可转换公司债券转换权保护制度研究[D]. 郭贵蒙. 安徽大学. 2010
[9]. 中国可转换债券定价及投资策略研究[D]. 舒灏. 华东师范大学. 2007
[10]. 我国上市公司可转换债券的定价研究[D]. 刘小明. 西南财经大学. 2006
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