深圳国企改革的核心——完善治理结构，本文主要内容关键词为：国企改革论文,深圳论文,治理结构论文,核心论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、国有企业下一步改革的重点是完善治理结构
深圳市国有企业起步晚，是伴随着深圳经济特区的建设需要成长起来的，因此，深圳市国有企业在基础设施、公用事业领域中一开始就占主导地位，在竞争性产业中除房地产业外，并不占主导地位，国有工业在全市工业中的产值比重不足10%，在高新技术产业中的比重更低，因此，国有企业“退出”的任务不重。要“退出”的主要是些小型企业，大型企业大部分是上市公司，很难“退出”和放掉。
深圳市国有企业中率先实行了年薪制等激励制度，国有企业高级经营管理人员收益并不低，不但远高于内地的国有企业，也高于深圳市的机关、事业单位，并且比大部分民营企业都高，在激励方面进一步加大力度，尽管是必要的，但并不会由此而改变深圳市国有企业的根本状况。
利用上市的途径去为国有企业筹集资金，搞活国有企业，这项工作深圳市做得最早。深圳市自深交所成立以来，已推出了近60家国有企业上市，占深圳市上市公司总数的90%左右，国有企业上市数量占全国上市公司总数1／16，仅次于上海居全国第二位。 但这些上市的国有企业，或亏损或带ST帽子，每年能获得配股资格的公司还不到1／6，浪费了上市公司的壳资源。
深圳市在全国率先建立了三个层次的国有资产管理体制，解决了政企分开的问题，国有企业与政府主管部门脱了钩。资产经营公司代表政府行使国有资产的产权，向国有企业和国有控股企业派出产权代表进行管理，这在全国的国有企业改革中迈出了方向性的一步，已推广到广东全省和内地。但目前的三级国有资产管理体制，离完善的现代企业制度还有较大的差距，主要体现在这种三级国有资产管理体制延袭了传统的政府部门对国有企业直接管理的模式，资产经营公司对派出的产权代表（董事长、总经理）和所持股的国有企业实行的是直接管理的方式，国有企业变成了资产经营公司的“下属单位”，产权代表成为资产经营公司的下属单位负责人，所有权与经营权仍未彻底分开，计划经济管理模式仍存在一定影响。国有企业在经营上依赖资产经营公司和政府的支持，同时又不满意资产经营公司对其经营管理的干预，而所获得的收益，更没有按规范的程序进行回报，因为产权代表是下属企业负责人，其个人利益与所在的国有企业联系在一起，而不是与资产经营公司联系在一起，这样，在国有企业中形成了“内部人控制”的发生机制和国有资产流失的土壤。这种直接管理模式反映在国有企业内部，则是经营权与管理权仍未彻底分离，董事长与总经理之间不是经营者与管理者的契约关系，而是同属资产经营公司管理的一把手与二把手的关系。一把手总是要管二把手，因此，国有企业的经营权和管理权实际上都集中在董事长手里，失去制衡机制和民主决策机制，经营失误必然频频发生。
可见，国有企业改革的重点，是完善企业的治理结构，这是主要矛盾。治理结构完善了，企业才有活力，才会形成核心能力和竞争能力，国有企业所存在的其他许多问题会得到解决。
二、完善国有企业治理结构的关键是推行委托代理制
什么是企业的治理结构？企业治理结构是企业的股东、董事会和高级管理人员之间权责利关系的制度安排，是所有者、经营者和管理者之间组成的一定的制衡关系。在西方国家，企业的治理结构经过几百年的实践和发展，形成了英美和日、德不同的模式。英美模式的特点是股东大会聘用董事会成员，董事会聘用首席执行官（总经理），社会审计机构承担对公司监督审计职能。日本模式的特点是股东大会聘用董事会，董事会承担了公司经营和管理的很多职能，总裁（总经理）受董事会聘用，监事会受股东大会聘用并承担对公司监督职能。德国模式的特点是股东大会聘用监事会（相当于董事会），监事会聘用执行董事会（相当于经理班子）。各国的公司治理结构都有其共同点，这个共同点就是股东与董事会之间、董事会与经理班子之间，以及股东与监事会之间是一层层的委托代理关系，而不是上下级关系；是契约关系，而不是行政隶属关系。这种委托代理关系的特点如下：
1.股东委托董事会经营企业，董事会在受托后成为股东的利益代表，董事长是法定代表人。而股东则不再去干预公司经营事务。董事会为完成股东确定的经营目标而工作，领取股东认可的报酬。董事玩忽职守，违背与股东事先达成的契约（委托代理协议、股东大会通过的章程、经营计划、分配方案等），股东可通过股东大会撤换董事甚至提起诉讼。但股东违背契约，无故干预董事会工作或任期未满无故撤换董事，董事也可以提起诉讼。双方之间是一种契约关系。
2.董事会根据需要，把一部分企业事务主要是日常管理事务委托总经理并由总经理组建经理班子来执行。总经理受托后成为董事会在公司日常管理方面的执行人，为完成董事会确定的经营目标而工作，领取董事会确定的报酬。总经理玩忽职守，违背与董事会事先达成的契约，董事会可撤换总经理。但董事会违背契约，无故干预总经理在授权范围内的工作或任期未满无故撤换总经理，也会受到法律的制裁。美国法律规定董事会在总经理没有违反公司利益和聘用协议内容的情况下解聘其职务，需支付巨额赔偿金，否则，总经理有权起诉。
3.股东为了加强对董事会和经理班子的监督，委托监事会来行使监督职能。监事会受托后成为维护股东利益的代表，监事长是首席代表。监事会为完成股东授予的监督任务而工作，领取股东确定的报酬。监事会失职，违背与股东事先达成的契约，股东可通过股东大会撤换监事甚至提起诉讼。如股东违背契约，无故撤换监事，监事也可以寻求法律保护，双方之间是一种契约关系。
从以上特点可以看出，在现代企业的治理结构中，股东与董事会之间、董事会与总经理之间、股东与监事会之间，都不是从属关系，而是委托与受托关系，双方权力与义务是对等的。委托方选择受托方的条件是能否完成委托任务，达到委托目标，并规定应有的报酬、授权的范围，双方可以根据企业经营的条件对受托任务和报酬进行讨价还价，但一旦达成了协议，则各方都要按约定行事。各方的责、权、利受到法律保障。这种委托代理制是一种综合性的管理制度，它建立在一系列制度的基础上。如为了选定合适的受托人，就要形成竞聘制度。为了给受托人激励机制，就要形成年薪制度。为了对受托人的经营、管理状况有了解，就要形成业绩评价制度。企业的活力也就由此产生了。委托代理制改变了经理岗位终身制的状况，有利于优秀的经营管理人才脱颖而出和轮替，有效地防止了“内部人控制”局面的产生。西方国家无论是私人企业还是国有企业，其治理结构的特点都是委托代理制，从而使企业保持了活力。即使是私人企业，所有者也在逐步淡出管理和经营活动，而委托专业人才去治理，这在西方被称为管理革命。如果说西方的私人企业和国有企业在治理结构方面还有什么不同，那就是治理结构的链条的顶端即股东的责任心不同。但完善的治理结构，能最大限度地弥补股东责任心的不足，这是西方国有企业能保持活力的原因。中国的国有企业治理结构完善的方向，就是要借鉴西方国家企业治理结构的经验，在股东与董事会、董事会与经理班子、股东与监事会之间，全面推行委托代理制，改变直接管理方式，彻底摆脱计划经济体制的影响，形成一种以市场经济体制为基础的以法治为特征的廉洁高效的治理结构。
三、如何在国有企业治理结构中推行委托代理制
在国有企业治理结构中推行委托代理制，需要从以下方面进行：
1.资产经营公司作为国有企业的股东单位，向各国有企业委派董事长，双方签订委托代理协议，规定委托人任期和切实可行的任期目标、委托人和受托人各自的权责范围、受托人薪酬和奖励收入标准、受托人未完成任期目标和各方违反协议的处罚措施。向各企业委派的董事长以竞聘方式产生，不搞终身制。实行委托代理制后，资产经营公司对企业的经营管理不再进行干预，不再搞行政命令式的经营事项审批和投资审批，资产重组也和受托人任期目标、内容结合起来。资产经营公司从具体事务中解脱出来，把工作重点转向对企业经营计划、战略和分配方案的控制和把关，对受托人经营业绩的评价，对企业的审计监督。资产经营公司每个年度都要对每个企业进行一次审计和经营业绩考核。国有企业的每一任董事长任期三年，在每一个任期结束时，委托和受托关系就自然中止，需要重新以竞聘方式选择下一任董事长。上一任董事长在任期内的业绩，经过资产经营公司的评价和认定，可作为竞聘下一任董事长的条件。由于各企业经营条件和工作难度有很大的不同，各企业董事长任期目标、报酬和奖励都有很大不同，要一企一策，不搞一刀切。
2.国有企业的董事会通过竞聘方式，聘任企业总经理。双方签订委托代理协议，规定受托人任期和任期目标，委托人和受托人各自的权责范围，受托人的薪酬和奖励收入标准，受托人未完成任期目标和各方违反协议的处罚措施。董事会和总经理之间实行委托代理制以后，董事长对总经理受托范围内的管理事务不能进行干预，而把工作重点转向委托范围以外的经营事项，双方的分工在委托代理协议上要有明确的条目，并且各企业根据企业情况不同可以有差异。董事长无故干预总经理受托范围内的工作，总经理可依据委托代理协议，向董事会报告、提请社会仲裁机构仲裁或向法院上诉。总经理一经聘用，董事长个人无权解聘，必须在总经理违反了委托代理协议或未完成各阶段任期目标的情况下，经董事会一半以上成员同意，才能解聘。如总经理在未违反委托代理协议、如期完成任期目标且任期未满的情况下受到解聘，公司要支付违约金，否则，总经理有权起诉。总经理个人任期未满而跳槽，也要向公司支付违约金。总经理任期与董事长相同，在每一任期结束时，委托和受托关系就自然中止，需要重新以竞聘方式选择下一任总经理。上一任总经理在任期内的业绩，经过公司董事会的评价和认定，可作为竞聘下一任总经理的条件。对国有企业总经理的聘任、评价、纠纷的仲裁，资产经营公司都不介入，以免形成对企业管理的干预。
3.资产经营公司为监督国有企业的董事长和高级管理人员的经营活动，向各企业委派监事长兼财务总监。双方签订委托代理协议，规定受托人任期和任期目标，未完成任期目标的处罚措施。监事会与董事会关系是并列的，不受董事长领导，也不受总经理领导，而直接对资产经营公司负责。监事长的薪酬和奖励收入由资产经营公司发放，与所在的国有企业不存在利益关系。资产经营公司每年度对每个企业的审计和经营业绩考核中，对监事长的工作业绩要进行严格的考核和评价，企业高级管理人员出现经营舞弊行为，监事长要承担失察的责任。
4.实行委托代理制以后，国有企业各管理层次的主要功能有如下的变化：
（1）国资委及国资办主要进行国有企业政策的研究制订， 对全市国有企业发展进行大政方针的指导，并指导资产经营公司的工作。
（2 ）资产经营公司对其持有股份的国有企业进行经营战略和经营方针的研究，在此基础上选择和委托经营代表，根据各企业经营的战略目标要求，确定委托人在各任职期限内的经营目标，签订委托代理协议，对受托人在约定期间经营状况进行监督，对其经营业绩进行评价，达到确保国有资产保值增值的目标。资产经营公司的工作性质变得更重要，并且任务会更重。为完成委托事项、经营评价和监督等工作，资产经营公司内部应设立若干委员会，加强集体决策功能，减少主观评价的误差。
（3）国有企业的董事长受托经营所管理的企业， 全权负责企业经营活动，董事长所领导的董事会拥有投资决策权、重大经营活动决策权、资产处置权和总经理聘用权及其他经营权力。董事长及其所领导的董事会的各项经营活动要围绕委托代理协议和年度股东审议通过的经营计划和经营目标进行。重大投资活动、经营活动和资产处置活动的计划要事先在委托代理协议、年度经营计划或专项计划中得到股东方即资产经营公司批准同意，然后根据协议、计划要求，具体的投资、经营和资产处置项目的选择由公司董事会决策。
（4）国有企业的总经理受托对企业进行日常事务管理， 负责委托代理协议中明确的管理事务，完成董事会下达的各年度工作指标。总经理拥有公司日常运作指挥权、劳动用工权、各种经营合同签订权等。总经理有权聘用除财务总监以外的经理班子成员，但经理班子成员的岗位和职数要在委托代理协议中明确，得到董事会批准同意。
（5 ）国有企业的监事长兼财务总监受托对企业高级经营管理人员进行监督，独立行使权力，防止国有资产流失，维护股东利益。
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