资产重组中的市场分割问题，本文主要内容关键词为：资产重组论文,市场论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当前，我国经济面临国有经济战略性改组与产业结构调整升级的双重任务。如何充分利用国有经济现有的庞大存量，通过存量资产流动重组，推动国有企业改组，推进产业结构调整转型，是一个重大而紧迫的问题。
近年来，特别是自1997年党的十五大以来，（注：中共十五大明确要求：“要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组。以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。”）我国的资产重组活动越来越频繁，规模也越来越大。所有这些对提高资源的宏观配置效率和微观操作（运转）效益，对于产业组织合理化，都产生了十分积极的影响。近年来不少地方政府对于加快国有企业改革、推动资产重组发挥了一定的积极作用，但同时也有一些地方政府以种种理由对本地企业加以保护、干预、阻碍了资产重组特别是跨地区资产重组的顺利进行。本文试图从资本市场发展特别是资产重组方面分析地方政府对本地企业及资源加以保护与限制的表现方式和主要原因，并提出相应的对策建议。
一、资产重组方面的地方保护
1、企业并购中的政府干预
企业间的收购与合并是实现资产重组的重要途径。纵观世界上一些大集团公司的发展，无一不是靠并购而扩张、壮大起来的。从理论上讲很简单，谁拥有财产所有权谁就享有财产处置权，就有权决定并购行为。但在我国，实际运作起来很复杂，主要原因是公有制下企业产权关系十分模糊。从委托代理关系看，国有企业所有权在国家，但地方政府拥有所辖国有企业的实际所有权，各级政府和企业主管部门都有一定的权力去代表国家行使所有者的职能，都有可能干涉企业的并购与被并购。
现阶段一些地方政府在国有企业资产重组中的身影体现在兼并重组的全过程中。(1)从企业兼并的目标和动因看，现实中发生的许多兼并多是优势企业兼并劣势企业，而劣势企业又多处于资不抵债、濒临破产的境地，强强联合型的企业购并数量极少。可见，企业兼并的目标和动因是为了消灭亏损严重的企业，而不是为了扩大市场份额。企业兼并实际上是作为破产机制的一种替代，在减少亏损企业面的同时减少了因破产而带来的社会震荡。由此，兼并的初始推动者往往是政府特别是地方政府，而不是企业。(2)从兼并过程的一系列活动看，地方政府的影响涉及方方面面，如批准企业的兼并重组申请、进行可行性研究、非经营性资产的剥离、协调兼并方与被兼并方的谈判、出面对利益相关者做说服动员工作，等等。尤为重要的是，在社会保障体制尚未健全的情况下，如何对被兼并企业的职工进行安置是关系社会稳定的大事。还有债务的处理，目前相当多的企业通过兼并、破产等各种途径来逃避银行债务，这只能由政府出面协调。(3)从兼并后的结局看，政府仍发挥着影响，如合并后企业的一体化建设、新企业的发展规划、现代企业制度建设、国有产权的保值增值考核评价，都需要政府的引导和指导。
一些地方政府干预企业并购的危害主要体现在以下几方面：(1)当地政府限制优势企业向本地区以外投资，往往使跨地区、跨行业的企业兼并难以实现。(2)企业并购往往仅从单纯的摆脱眼前政府行政负担的目的出发，“拉郎配”或“劫富济贫”式的兼并，破坏了产权流动的市场规则，其结果往往是优势企业被拖垮。更有甚者，在企业产权交易和资产重组中，有的地方政府搞假破产真逃债，市场交易行为被扭曲。(3)制造兼并陷阱，把包袱甩给外来企业，一旦亏损企业有所起色，又对外来的合作方予以刁难排挤。实质上保护了劣势企业，使产业结构停留在低水平上，严重阻碍了产业结构的调整升级和产业组织结构的合理化。(4)政府作为改组主体或国有产权再配置的主体直接决定企业的合并，往往没有能力对并购中的成本与收益，特别是机会成本、动态收益做出较为准确的计算。从而难以发现资源的真实价格，使资源的最优配置可能就成为无本之木，很易出现误配置。
行政性介入不当，会给企业集团的发展造成困难，行政性“拉郎配”，贪大图快凑“大个”，结果只能是欲速则不达，反而拖垮核心企业和优势企业，最后破产一大批。
2、产权交易市场上的地方保护
产权转让和重组是股票市场应有的功能。西方发达国家的并购活动主要在资本二级市场上进行，我国资本市场的狭小不足以完全承担起产权交易这一企业综合要素流动的重任。在我国大量的上市公司目前尚不能流通法人股和国有股，且多数国有企业不能通过股票的发行和流动来实现要素的重新配置的条件下，产权市场在盘活存量资产，促进产权流动和重组中有着极为重要的作用，成为资本市场的必要补充。
目前国有企业在产权交易中遇到许多问题，其中重要问题之一是交易程序不规范，行政干预较为严重。一些地方政府部门甚至采用人为压低资产价格等办法撮合产权交易；产权转让收入处置不规范；利用企业破产，搞空壳破产逃债等。这种不规范的政府行为与目前的财政和税收体制、国有企业分级管理体制有关，还与搞地方主义或部门主义、不重视保护债权人利益有关。据了解，“企业卖自己”、搞金蝉脱壳，以及中介机构高估或低估资产价格，通常都得到当地政府主管部门的批准或默许，也助长了寻租腐败的行为。
3、股票市场上的地区分割
股票市场上的地区分割和地方保护主要表现在以下几方面：
(1)从企业的上市看，上市指标一直成为一些地方政府和企业竞相追逐的热点。他们认为发行股票是一种永远不用还钱的最佳融资方式，远远优于银行贷款，由此导致一些地方政府或企业不是在达到上市标准上下功夫。而是在获得上市额度上下功夫，许多企业上市不计成本，有些地方的企业虽不符合上市条件，但因分配有上市额度而照样可以上市。一些地方政府把上市指标当作筹资手段甚至扶贫解困的手段，造成很多企业把股市当作“圈钱”的场所，而忽视自身机制和行为的规范。虽然1999年中央政府取消了上市指标和额度的限制，但传统的审批机制仍然发挥作用。据调查，许多上市公司在上市的第一年，由于刚刚拿到钱，公司里的各方面情况都比较好，业绩也还可以，第二年的财务报告就要差一点了，第三年就降到“边际”，有的则开始亏损。上市公司质量不高的一个重要标志就是“壳子”企业增多，这不能不从一些地方政府不规范的运作中寻找原因。
(2)从股票交易市场看，一些地方政府对其中的违规行为予以纵容和保护。随着证券市场的迅速发展，上市公司和各类中介机构增加很快，对它们信息披露和规范运作方面的违规案件调查，证监会人手严重不足，疲于查堵。而一些地方政府出于局部利益又往往将大事化小、小事化了，在接受证监会委托调查案件时，为维护本地公司的“面子”，有时先于证监会悄悄地处理案件。一些地方政府在维持市场的“三公”原则上并不全心全意，有的为维护本地上市公司形象，不断用行政的力量对上市公司重组，这就严重束缚了市场机制的“自发性”作用，不利于市场的发育。此外，还有一些政府运用不正常的信息发布刺激股市上涨，允许从事不规范的证券交易，目的都是为了地方化收益。
(3)一些地方政府把上市公司仍视同本地所属企业，凌驾于董事会之上。上市公司改制不彻底，仍然是国有股的代表控制董事会，董事长仍然由政府任命。政府部门仍然以股份企业的“行政上级”身份管理上市公司，或以出资人的身份参与公司的重大决策，甚至凌驾于董事会之上，把政府的意志强加给企业，包办代替，直接干预或者直接决策企业的发展，使上市公司的独立法人地位名存实亡。
二、资产重组中地方保护产生的原因
1、政企不分、国有资产事实上的地方所有制是产生地方保护的根本原因
改革以来，国有企业逐步下放到地方，地方政府也直接投资兴建了大量企业。因此，地方政府对企业的控制权力和控制范围逐渐加大，并且以当地经济发展主体及企业出资人的双重身份干预企业。地方经济的投资主要来源于地方企业的税利，而这一切又以地方企业能够稳定经营为前提。地方经济的稳定与否关系着地方利益，地方政府为保证地方经济稳定发展不会坐视当地企业受到大的冲击。而且，地方政府也把所属企业包括中央委托地方代管企业的管理权牢牢抓在自己手中。因此，在强调政企分开的同时也出现这样一种不合理现象，一方面，许多企业宁愿“等靠要”，“喜欢找市长而不愿找市场”；另一方面，许多地方政府则千方百计地以经营管理者的身份去代替企业排忧解难，或者“现场办公”直接操作。
2、财税体制不完善是资产重组的体制性障碍
20世纪80年代实行的“分灶吃饭”、划分收支、分级包干型财政体制，扩大了地方财权和财力，促进了地方经济的发展。但是，也推动了一些地方政府为了最大可能地扩大本地财源，利用行政权力来干预甚至是直接控制当地的经济活动，特别是国有企业的经营活动。1994年后，国家实行了分税制财政管理体制，试图从根本上解决问题。但是，由于许多客观原因还不得已要照顾到一些地区的既得利益，因此，在新制度里面仍然可以看到许多带有原来实行包干制的影子。另外，这些年来为了充分调动地方的积极性，还赋予了地方政府在预算外收费、建立政府专项基金等方面的权限，导致预算外的税费收入成为地方最大一块机动财力，其规模一般都要超过地方政府的预算内财政收入。这就为一些地方政府继续运用行政手段直接管理当地经济活动提供了条件。
在“隶属税”体制下，企业跨地区兼并时往往带来利益上的重新调整，最大的问题是纳税对象的改变，必然影响被兼并企业原来隶属政府收入及主管部门的既得利益。目前许多企业尽管步履艰难，但其所属的地方、部门也不愿轻易改变其产权归属，结果出现这样一些现象，即一方面甲地的企业已有大量生产能力处于闲置或者低效、无效运行状态，而另一方面乙地的企业又在扩大生产同类产品的投资和生产规模。一方面甲地拥有许多可利用的流动资金苦于找不着投资对象，而另一方面乙地具有很好市场发展前景的企业却因找不着投资者而难以充分发挥其竞争优势。另外，随着中央与地方之间、地方与地方之间以资本为纽带的企业重组、兼并、控股、参股等各类形式的联合日益增多，继续按企业隶属关系划分所得税，不仅仅将越来越难以操作，也不利于企业之间开展公平竞争。
3、新旧体制转轨碰撞为地方市场分割活动提供了机会
现阶段我国正处于新旧体制过渡时期，新的体制还没建立起来，旧的体制远未被彻底打破，还在发挥其作用。国有企业改革步履维艰，还没有真正走向市场，成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立的市场主体；市场的分割、封闭状态还没有完全打破，市场发育迟缓，市场体系远未形成；政府职能特别是地方政府职能转变滞后，政企不分的现象仍然十分严重；社会保障制度也处于初步建立过程中。这样，两种体制的冲突和摩擦，不仅留下了管理上的漏洞，而且还刺激着一些地方政府或生产经营者利用这些漏洞和机会谋求利益。
三、政策建议
1、加快现代企业制度建设，推动政企分开，使企业真正成为资产重组的主体
国企改革实践证明，现有的国有经济布局、产权结构难以消除传统国有制的弊端，使企业成为真正的市场竞争主体。因此，对国有经济布局实施战略性调整，做到有所为有所不为，从国有经济不具竞争优势的领域退出来。除在少数行业和重点领域保持国有独资外，绝大部分国有企业都要实行股权多元化，国有股权应尽量通过出售等方式转移到其他公有制形式和居民手中。地方政府投资兴建、代理中央管理的企业，绝大部分都应转让出去。据我们调查，在实现了股权多元化的公司中，即使几家股东都属国有性质，但股东以其出资额为限对公司享有权利和承担相应的责任，不能无限干预企业的生产经营活动，从而为企业创造了宽松的发展环境。同时，由于出资人组成的董事会形成一道屏障，地方政府也无权直接干预企业正常的生产经营活动。特别是在出资人并非来自单一部门和地区的情况下，非常有利于突破条块分割，打破地区、部门的界限，实现企业跨行业、跨地区的联合，在更大范围内和更大规模上实现生产要素的优化组合。股权结构变动涉及利益关系调整，不可避免地触及一部分人的利益，必须拿出一往无前的勇气，排除来自各方面、各种因素的干扰。
就公司化改造而言，党的十五届四中全会明确指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。要切实推进现代企业制度建设，彻底消除国企改革过程中普遍存在的“换汤不换药”、“内部人控制”等现象，必须加速公司化进程，加快建立健全法人治理结构，其中的关键是重视完善董事会的运作方式。明确董事会是企业的最高决策机构，建立集体决策并可追溯个人决策责任的董事会议事规则，对于防止政府干预也较为有效。大型公司制企业还应建立外部董事和独立董事制度。通过微观主体的重塑，断开企业与政府的脐带，把企业从计划经济中的政府附属物真正改造成为市场经济中的市场竞争主体，在资产重组中发挥主导作用。
2、积极稳妥地发展大型企业集团，推动资源的合理流动与重组
在社会化大生产的条件下，一方面要适应规模经济的要求使生产经营集中化、一体化，另一方面要适应专业化分工的要求实现专业化和小型化。这些要求，决定了社会主义市场经济体制所需要的企业组织形式，是一种以大型企业为骨干、众多中小企业为基础的企业共生体。由于大型企业集团通过发展把生产、流通、科研、金融联结起来，以资产为纽带，加强协作的方式把大量中小企业联合在周围，既可以大大提高市场的组织程度和稳定性，也有利于突破条块分割给资金、资源在全国统一市场中流动所造成的行政性壁垒，使资产重组在一个较大范围内进行。经验表明，当众多的企业不是隶属于大企业集团而分散于不同的行政部门时，往往因为行政性利益的影响而无法尽快重组，但当众多的企业成为集团内部的子公司后，集团就对所隶属的众多企业具有绝对的领导权，进行有效的资产重组。（注：魏杰：《资产重组与企业大集团的作用》，《经济改革与发展》1997年第5期。）另一方面，可以通过组建企业集团，提高企业规模经济壁垒。从长期看，应在规模经济显著或较为显著的产业中逐渐形成为数不多的几个大型企业，以此为核心各自带动一批中小型企业，组成相互竞争的几个大企业群体或企业集团，即走寡头竞争的道路，这也是我国企业最终能走向世界、参与国际竞争的必然要求。这就要求政府着力推行一条旨在促进有效竞争，即促进规模经济形成的鼓励和促进政策，包括调整税收征收办法或有关政策，推动优势企业通过纵向、横向和复合型兼并扩张，在减少企业数量的同时，迅速扩大其规模，形成大型的多元化经营的企业集团，真正确立起大型企业在国民经济中的主导作用，提高我国经济的国际竞争力。
3、在资产重组中恰当界定政府的作用，充分发挥企业家的作用
目前，国有产权的部门所有制、地方所有制使跨行业、跨地区的并购难度较大。这在某种程度上需要由政府推动，打破体制障碍。比如上海市近年的结构调整取得重大成绩，由原有的“二、三、一”产业结构模式向“三、二、一”产业结构模式演变，新的汽车、电子等几大支柱产业基本形成，替代了上海传统的纺织等支柱产业，进而形成一批势力强大的企业集团，政府在其中的作用不容忽视。目前一些国有企业尽管达不到规模经济要求，但仍有效益，能够维持下去，这些企业可能抱着“宁为鸡首，不为牛尾”的想法，不愿意被并购。作为国有产权所有者的政府推进改组，则可能会减少或消除这方面的阻力。但应强调的是，第一推动力到此为止，政府不应直接插手具体的重组过程，具体如何重组，重组到什么程度，应当由企业家自己确定。为此，需要承认和尊重企业家的人力资本价值，建立有效的激励机制，鼓励企业家先富起来。企业家无法“成批量”生产、供给，这种人才更为稀缺，人力资本价值高。对于因经营原因业绩良好的企业的企业家，主要是“一把手”，必须给予重奖。需要制定有关政策措施，鼓励企业家先富起来。奖励方法可有多种，原则是要与企业业绩、近期与中长期发展结合起来。但无论如何，奖励额要高些，刺激人们首先打算做企业家。这要求政府努力创造环境，促进企业家的发育和成长，培养一支稳定的职业企业家队伍。要打破“官本位”，确立“企业家本位”，形成全社会尊重企业家、大量人才竞作企业家的氛围。
进一步深化财税制度改革。对于企业兼并中的税收障碍，建议税收制度进行必要的改革，可考虑对于因并购而改变行政隶属关系的企业，其所得税可采用仍按原渠道上缴、按股权比例上缴、由控股公司统一上缴等方法进行，以减少阻力。