兼并重组：中国证券机构发展的必由之路，本文主要内容关键词为：必由之路论文,中国证券论文,机构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、证券机构面临的挑战
同证券市场一样，证券公司也走过了一条崎岖坎坷之路。94、95两年，因市场低迷，各公司门可罗雀，惨谈经营。从96年开始，市场进入了持续两年多的牛市，证券公司从证券市场的发展中充分分享了自己的应得利益，成为受益最大的组织群体之一。特别是96年下半年至97年上半年，市场持续火爆，交投异常放大，各公司赚得盆满钵圆，笑逐颜开。但是，我们必须清醒地看到，虽然近两年证券公司盈利水平大幅增长，并且弥补了前几年的亏空，但市场的火爆行情不可能持久，市场平稳后，证券公司必然出现分化，规模小、服务差的公司必然首先被淘汰出局，我国的证券公司正面临三种风险，面对三方面的竞争。
（一）三种风险
1、政策风险。我国企业的资金需求仅有10 %是通过直接融资解决的，而美国企业经过直接融资渠道获得的资金占总需求的50%。九届人大通过的《政府工作报告》指出：“企业发行股票和债券是筹集资金的重要方式，必须严格按规范进行，并向大中型国有企业倾斜”。从这个角度看，证券市场是不存在政策性风险的。但是由于《证券法》尚未出台，证券公司的业务范围没有明确的界定，政策性风险相当巨大。具体而言，包括两方面的风险：一是由于立法的滞后，证券公司的一些很有前景的业务无法及时、顺利开展。象投资银行业务，去年我国发生了多起企业并购行为，但绝大多数是政府行为，而不是企业行为，证券公司在这方面往往无所作为；二是当市场持续上扬时，各证券公司必然千方百计筹措资金投入股市，这是现行政策所禁止的。但行政手段毕竟不能改变市场机制的作用，受利益驱动，各公司会更加隐蔽地违规违法经营，这是不以管理层的意志为转移的。例如，94年震动金融界的国债“323”事件，万国证券公司在国债市场违规操作，证监会发现后宣布交易行为无效，造成万国公司数亿元的损失，最后万国公司被申银公司兼并，早期沪市叱咤风云的四大名旦之一就这样被无情淘汰。去年也出现了证券公司违规经营被处罚的事件，君安证券、海通证券被处以六个月内禁止在二级市场做自营业务的惩罚。当证券市场低迷时，管理层为维护市场的稳定，对券商的违规行为一般不予追究，一旦行情好转，券商违规行为频出时，管理层绝不会手软，这对券商具有相当大的威慑力。
2、市场风险。证券市场目前的突出矛盾是供求失衡。96 年发行额度增加100亿，97年额度为300亿，与巨大的供给相比，需求非常有限。目前城乡居民手中的金融资产达5万亿元，但又有多少能流入股市？ 需求不足的结果必然是股市持续走低，股民无入市意愿，从97年下半年违规资金撤出股市后这种情形开始显现。在二级市场上，证券营业网点林立，但股市交投清淡，券商无奈，只得通过优质服务、信息咨询、免收开户费等优惠措施吸引客户。这些手段不能说不起作用，但从总体上看，由于市道低迷，股民不会因为券商的优质服务而增加入市愿望，只不过信息少服务差的券商更难生存而已，管理层已着手解决这个问题，今年3月，两只规模各20亿元， 严格按《证券投资基金管理暂行办法》规定设立的基金金泰、开元上网发行，这对股市的健康发展意义重大，但此举并不能改变证券公司残酷竞争的现实。在亚洲资本市场上，除日本证券公司外最负盛名和影响力的香港百富勤投资公司，由于业务拓展速度过快，未能有效的防范市场风险，在97年亚洲金融风暴中被迫清盘，被法资收购，曾广泛活跃在中国市场上的百富勤销声匿迹，可悲可叹！
3、内控风险。证券是金融业的分支，在我国是一个新兴行业， 它诞生的时间短，发展速度快。金融业尤其是证券业是风险奇高的行业，影响大，涉及面广。因此，一方面管理层要对证券业加强监管，另一方面，证券公司自身必须将防范风险放在与开拓业务同等重要的地位，必须建立行之有效的内部控制机制。目前我国尚未有统一的、成型的证券公司内控制度，各公司自己的内控制度难免有疏漏之处，任何一家证券公司，不论过去业绩如何显赫，在风云变幻的金融市场中稍有不慎将会触礁翻船。英国巴林银行是国际知名的投资银行，仅仅由于公司雇员里森越权交易，公司监控不力，导致百年老字号破产，被兼并。
（二）三种竞争
1、同业竞争。如前所述，目前证券营业网点过多， 各家公司普遍存在吃不饱、业务量不足的现象，一些证券公司的竞争已达到白热化程度。
2、与商业银行的竞争。虽然我国金融业实行分业经营， 分业管理，但资本市场并不是商业银行的禁入地，除证券承销和证券经纪业务外，商业银行可以从事任何资本市场上的投资银行业务，国外已出现这种趋势，欧洲的银行一直就是全能银行，可以从事投资银行、商业银行的各种业务。美国1929年经济危机后通过的《格拉斯——斯蒂格尔法》将二者严格区分，但近年来美国为增强其银行的竞争力，已渐渐放松了对银行的监管，投资银行业务和商业银行业务呈现交叉发展，相互促进的态势。今年4月，美国花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团公司， 公司总资产达7000亿美元，为全球第一大金融公司，业务范围遍布银行、证券、保险等行业，这对全球金融业的发展将产生一定影响。在我国的资本市场上，商业银行一旦捷足先登，凭借其雄厚的资金实力、广泛的客户群体、优秀的人才资源，证券公司是无法与之抗衡的，这对证券公司的长远发展是相当不利的。
3、与国外投资银行的竞争。这种竞争目前是潜在的， 并不是现实的，我国对金融业实行保护政策，资本市场基本上处于封闭状态，海外投资银行无法插足国内市场。但是，中国企业在香港联交所上市、在纽约交易所上市以及发行企业债券或中国在海外发行政府债券，都只能选择海外投资银行做承销协调人，投资银行赚到的佣金在香港大约为发行额的2—5%，在美国高达5—7%，这是令人咋舌的丰厚利润。我国证券公司由于规模小，无充足的实力参与竞争，只能将高额利润拱手让人。海外大型投资银行窥视中国市场已久，一旦时机成熟，这些公司必将长驱直入，蜂拥而致。1996年年初，华尔街六大投资银行之一的摩根斯坦利公司与中国建设银行合资组建了中国国际金融公司，注册资本1 亿美。这是摩根公司立足占领中国市场的长期战略的一个具体步骤。
二、证券机构的现实选择
证券公司同其他行业的企业一样有一个诞生、成长的过程，只有不断发展壮大，才能生存下去，这个成长过程遵循着一般的运动轨道，即从小企业逐步演变为中型企业、大型企业，乃至跨国公司，企业的扩张一般通过两个途径来实现：一是靠内部积累，经过漫长曲折的过程，企业平稳地逐渐由小到大发展；二是通过兼并、收购等外部扩张使企业的规模迅速扩大，超常规发展。华尔街的投资银行现在寻求的不仅仅是咨询兼并的对象，也在极力物色可以被自己兼并的目标。国际金融业方兴未艾的兼并重组浪潮，国有企业改革的不断深化，都不允许证券公司四平八稳地发展。对证券公司而言，只有通过规模的扩大，才能迅速降低经营成本，扩大市场占有率，参与国际竞争，走兼并重组之路，这是中国证券的现实选择。
（一）战略上的兼并步骤
1、大并小。证券公司的发展都经历了从无序到有序的过程， 国际国内莫不如此。五十年代初，日本的证券公司共有1100余家，到八十年代初，通过兼并破产，只剩200余家， 四大证券公司在市场上占有举足轻重的地位。今年年初，山一证券破产，超级证券公司仅剩三家。我国证券公司兼并地方公司，兼并的最佳时机是市场处于相对的低迷状态，小公司无力支撑下去，此时成交价格相当低廉，有利于兼并的顺利进行。
2、大并大。造就三——五个巨型证券公司，注册资本达百亿元，总资产达千亿元，作为中国证券业的旗舰。应该看到，证券公司最后发展为金字塔结构是比较合理的，最底层的是数量众多的小证券公司，这些公司今后的演变方向是成为专职的经纪公司。中层是十几家大中型证券公司，这些公司做经纪人业务，同时参与一些小规模的投资银行业务。最上一层是几家巨型证券公司，它们创造新的金融品种，支持企业改革，参与国内国际市场的竞争，塑造中国证券机构良好的市场形象。
（二）兼并的定量决策
企业兼并是一项相当复杂的系统工程，兼并决策是非常规决策，定性决策尤其关键。决策者需要考虑国家政策、宏观经济环境、市场竞争状况、目标企业的情况、行业的发展趋势等问题，试图找出固定模式来说明什么情况下应该兼并是徒劳的，但是，当确定兼并意向后，必须论证兼并方案的可行性。
在兼并实务中，兼并方可以用货币资金购入或以置换股权的方式取得被兼并方的权益。在我国证券公司的兼并案中，一般采用现金购买这种方式，并且兼并方要承担被兼并方的债务。这种情况下，决策分析要建立在现金流量净现值的基础上。这种方法考虑货币的时间价值，将发生在不同时期的现金流量折算成现值再加总。公式为：
C＝PV—V—L（1）
（1）式中：C：净现值，PV：历年现金流量的总现值，V ：购并价格L：目标企业的负债
其中，历年现金流量的总现值
n Fi 1
PV＝∑ ────────+D·───────
（2）
i＝1 （1+R）的i次方 （1+R）的n次方
（2）式中：Fi：第i年现金流量，R：资金成本，n：现金流量的预测期限，D：目标企业的残值，一般地，D＝F／R。即假设计划年限终止后，企业进入无增长的平稳发展期，以前期最后一年的收益额作为后期永续年金收益的标准。
若C＞0表明兼并方案是可行的，经济上是有利的，C<0，表明兼并方案不可行。
需要指出的是，证券行业起伏大，每年的发展是不平衡的，预测未来收益有较强的主观性，不确定因素很多。在预测收益、年限时以慎重、保守为好，年限一般以5—7年为宜。
兼并中还有一种方法，即以目标公司资产价值为基础分析方案的可行性。优点是比较简单、明了，缺点是仅认可过去的经营状况，而未考虑兼并后目标企业的前景，因而科学性不如现金流量净现值法。