直接上市家族企业的分布与治理结构演进，本文主要内容关键词为：治理结构论文,家族企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
最近几年，随着中国经济体制改革的深化，私营经济发挥着越来越重要的作用。普通老百姓对这种演变趋势最直接的体会，就是中国上市公司中出现了越来越多的家族控股企业。《证券法》实施以前，自然人持有上市公司股份不能超过总股本的0.5%，因此自然人不能成为上市公司的直接控制人，更不可能作为公司上市发起人。直到1999年7月1日《证券法》开始生效，取消了对自然人持股的限制，并强调所有市场主体一律平等，为家族企业直接上市创造了条件。(见表1)
表1 1993～2002历年上市企业、民营企业、直接上市家族企业数量、比例
年份 A股上市公司总数 民营上市企业数 直接上市家族企业数 直接上市企业所占比例
1993 183
2 1 0.54％
1994 291
8 5 1.7％
1995 323
8 5 1.5％
1996 530 2212 2.3％
1997 745 4317 2.3％
1998 851 7020 2.4％
1999 949 10325 2.6％
2000 1088 14632 3.0％
2001 1139 16943 3.8％
2002 1211 18150 4.1％
家族企业作为民营企业的主体部分（注：关于家族企业在世界各国企业中所占的比例，相关文献提供的数字有差异。但总体看来，家族企业占企业总数的比例在60%～80%之间是能够被普遍接受的。参见盖尔西克(1998)，储小平(2000)，李新春秋战国(1998)。中国由于特殊的家族历史文化背景，家族企业在私营企业中的比例可能更高一些。）[1][2]，在1999年以后明显加快了上市的步伐，在整个上市公司中所占的比重也越来越大。在上市模式选择上，家族企业一般会选择两种上市模式：直接上市和间接上市或“买壳上市”。相对于间接上市而言，直接上市的家族企业为了适应中国证监会的监管规则，必须对原有的治理结构进行全方位的调整，这些调整包括股权结构、董事会结构、经理层结构、信息披露、关联交易等方面。这样，家族企业原先高度封闭的资本结构、高度垄断的信息控制和高度集权的决策模式等都要发生根本性变化，整个企业由高度封闭的内部治理模式转变成必须时时接受公众和监管部门监督的外部治理模式。
因此，对直接上市家族企业的地区分布、行业分布及其治理结构特点等方面进行一次描述性的统计分析是非常有意义的。
一、样本选择
综合家族企业研究的国内外文献来看，目前家族企业研究分歧最大的是关于家族企业定义的理解[3]。除了家族掌握企业100％股权与100％控制权这种最典型的家族企业类型能够得到共识以外，几乎其他所有类型的“家族企业”都会受到不同程度的质疑(Jess H.Chua，James J.Chrisman；Pramodita Sharma，1999)[4]。但既然是家族企业，顾名思义其特殊性在于家族对企业的介入，而学者们的分歧主要在于到底家族介入到企业何种程度才可被称之为家族企业（注：储小平(2004)和李善民、王陈佳(2004)等人的综述。）。
判断家族企业的标准需要同时满足四个基本条件：家族条件、股权条件、管理岗位条件和控制权条件。家族条件是指必须有两个或两个以上的家族成员进入到企业，这里的“家族成员”限制在血亲、姻亲和干亲范围内，不包括泛家族意义上的其它成员。股权条件是指公司的第一大股东，不一定要求绝对控股。管理岗位条件是与家族条件相联系的，即要求家族成员担任公司的高层管理人员。控制权条件要求家族成员保持对企业的临界控制能力，由于控制权难以直接测量，很多研究者直接用现金流控制权来替代实际控制权，其实只是为了方便定量研究，不具有现实意义。例如，某自然人尽管只掌握20％的现金流控制权，但却可以实际控制公司100％的经营活动。更进一步地，国有企业领导人尽管不掌握一分钱的现金流控制权，但同样可以实际控制公司的全部经营活动。所以，从理论上讲，控制权条件应该独立于股权条件单独测量；但是从操作性的角度看，我们还是把控制权条件与股权条件合并起来观测[5]。
样本时间限定于2002年12月31日，之所以限定在这个时间，是因为中国证监会于2002年1月7日发布了《上市公司治理准则》，这一文件是规范上市公司治理结构最重要的文件，该文件对上市公司的股东及股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与透明度等各个方面都做出了具体规定，几乎涉及了公司治理的全部内容。这些规定其实就是一般企业能否公开募股的限制性条件，家族企业上市同样也必须接受相应的监管规则的调整[6]。
根据各上市公司的年报数据，比照本文界定的家族企业条件，筛选出50家直接上市(IPO)的家族企业样本。
二、样本企业的地区分布
在全部直接以IPO方式获得上市资格的50个家族企业中，总共分布在国内16个省、自治区和直辖市。其中，浙江省直接上市的家族企业最多，共有8家，占全部直接上市家族企业的16％。其次是广东省，共有6家，占全部直接上市家族企业的12％。排在第三位的是福建和四川，分别有5家，所占比例为10％。这表明，私营企业最发达省份，在上市的家族企业中同样处于领先地位。其它省份上市的家族企业分布见表2。
表2 直接上市家族企业地区分布统计表
地区 公司数 比例(％)
安徽12
北京24
福建5
10
甘肃12
广东6
12
海南12
河南12
黑龙江
48
湖北48
吉林24
江苏12
辽宁12
陕西24
上海24
四川5
10
新疆36
浙江8
16
重庆12
总计50 100
根据国家地理三大区域划分的标准，我国主要分为东部、中部、西部三大地理区域(不包括港澳台)。从直接上市家族企业的地域分布来看，东部有直接上市家族企业39家，占总数的61％；中部共有13家，占总数的20％；西部共有12家，占总数的19％。(见图一)
附图
图一 直接上市家族企业的地域分布
从1993年到现在，各地区的直接上市家族企业得到了迅猛发展。但是，各地区的直接上市家族企业在数量和发展速度上有显著差异。东部发达地区的直接上市家族企业最多，发展速度也最快；西部和中部企业数量相当，但西部地区直接上市的家族企业规模和发展速度都要领先于中部地区。这也是直接上市家族企业区域分布比较特殊的地方。
三、样本企业的行业分布
从直接上市的50个家族企业的行业分布情况看，直接上市的家族企业行业分布非常广泛，行业集中程度不明显。其中，医药制造类和综合类最多，各有7家，分别占全部样本的14％。其次是塑料制造业，共有4家直接上市的家族企业，占全部样本的8％。这表明，我国家族企业在各行业的竞争力都在提高，不再像从前那样集中在一些劳动密集型、技术水平低的特定行业中。另一方面，家族企业在各行业的分布也说明国家的产业政策在逐步放宽，允许家族企业进入某些国家垄断的行业(如铁路、公路、邮政等)。具体的行业分布情况见表3。
表3 直接上市家族企业行业统计表
公司 比例
行 业
数量 (％)
医药制造业
7
14
综合类
7
14
交通运输设备制造业
24
家具制造业
24
塑料制造业
48
仪器仪表及文化、办公用机械制造业 12
食品加工业
12
饮料制造业
12
计算机及相关设备制造业
24
土木工程建筑业
12
农业 12
服装及其他纤维制品制造业 24
邮政服务业
12
交通运输辅助业
12
其他制造业
24
其他矿采选业 12
日用电子器具制造业
12
计算机应用服务业 24
电子元器件制造业 12
化学肥料制造业
12
其他电子设备制造业
12
零售业
12
专用设备制造业
12
非金属矿物制品业 36
铁路、公路、隧道、桥梁建筑业 12
数据处理业
12
电器机械及器材制造业 12
总计50 100
四、直接上市家族企业的治理结构特点
(一)股权结构
1.股份持有者
与上市前企业股份全部或绝大部分都是由家族成员持有相比，上市后虽然家族成员虽仍持有大量的企业股份，但是股份持有者的人数和种类已大大增加和拓宽。在这些股份持有者中，包括公众投资者、机构投资者和法人投资者。以康美药业为例，它成立于1997年，最初的股东仅有两人，分别是自然人马兴田(占总股本的90％)和法人普宁市天源贸易有限公司(占总股本的10%)；而2002年末，其股东人数已达12219户。在前十大股东中，就有2家机构投资者、4家法人投资者和4个自然人。从法理上讲，家族企业上市后股份持有者的增加是必然发生的现象，因为《公司法》第152条明确规定：“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：……持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上……”也就是说，股份持有者的分散是(家族)企业上市的前提条件，不论其是否愿意。随着非家族股东的增加，企业再不是创业家族所能完全控制的，非家族股东将会因为自身的利益之所在而关心企业的经营运作，他们有动力去了解有关企业的信息，希望拥有一定的决策权利以保护自己的利益不受侵害。在这种情况下，如何平衡家族股东与非家族股东之间的权力、协调他们之间的利益成为上市后家族企业公司治理的一项重要内容。
2.股权集中度
上市就意味着股权的稀释，与上市前股权几乎100％的集中于家族成员相比，上市后家族企业的股权集中度大大降低。虽然总体看来家族成员仍然处于控股股东地位，但还是有不少创业家族向外授让了很多股权。仍以康美药业为例，在公司刚成立的1997年，马兴田拥有总股本的90％，而到2002年，他所控制的普宁市康美实业有限公司只拥有上市公司58.19％的股权，已经减少了31.81％。上市后的康美药业的前十大股东及其股权拥有比例如表4所示。
表4 康美药业的前十大股东及其股权拥有比例
年度内
比例 股份类别股东性质
股东名称(全称)年末持股数
增减(％) (已流通或未流通) (国有股东或外资股东)
普宁市康美实业有限公司
/ 41，200，000 58.19
未流通 发起人股
中国银河证券有限责任公司 2，132，210 3，447，457
4.87
已流通 流通股
许冬谨
/
2，900，000
4.10
未流通 发起人股
许燕君
/
2，900，000
4.10
未流通 发起人股
普宁市金信典当有限公司
/
2，900，000
4.10
未流通 发起人股
宁市国际信息咨询服务有限公司/
2，900，000
4.10
未流通 发起人股
宁顺有
331，754 331，7540.47
已流通 流通股
襄樊市新联融电子有限公司 286，990 286，9900.41
已流通 流通股
上海国际信托投资有限公司 241，800 241，8000.34
已流通 流通股
杨歆-28，218 105，3170.15
已流通 流通股
资料来源：康美药业2002年度报告。
截至到2002年12月31日，50家直接上市的家族上市公司家族持股比例平均为44.73％，家族持股比例最高为用友软件(600588)，王文京家族持股75％；最少为腾达建设(600512)，叶洋友家族持股17.88％。50个家族性上市公司中，有24％的家族性上市公司的股权比例低于30％，而按照Cubbin和Leech(1983)的表决概率模型，以20％为家族临界控股比例，仍处于个人或家族控股情况的家族性上市公司有48家，占整个上市家族企业的96％。
表5 50家直接上市的家族上市公司股权分布(截至2002年12月31日)
股权比例％ 公司数目 单项百分比％ 累计百分比％
10以下 0 00
10-19.99 2 44
20-29.9910 20
24
30-39.99 8 16
40
40-49.9912 24
64
50以上 18 36 100
总计 50100-
(二)董事会结构
随着家族企业上市后股份持有者的多元化以及股权结构的分散，其董事会结构也相应发生变化。这种变化最基本的特征就是各种非家族成员的利益相关者进入董事会，从而使得董事会成员身份、董事会规模、领导权结构都发生了很大变化。
1.家族成员董事与非家族成员董事的构成情况
家族企业未公开上市以前，董事会基本上是一个家庭议会场所，很少有外人能够进入到公司决策高层。但是，《上市公司治理准则》中明确要求，对于公开上市的公司“必须聘用独立董事且人数要达到董事会总人数的1/3以上”，以防止企业被某个利益集团操纵。这样，家族企业董事会就不得不进行改组，至少在形式上满足证监会监管的要求。仍以康美药业为例，2002年在公司董事会中，马氏家族成员包括马兴田、许冬谨和马汉耀(马兴田和许冬谨是夫妻关系)，而非家族成员董事则有6人，占董事会总人数的2/3。(见表6)
表6 2002年康美药业的董事会成员情况
姓名 职务性别 年龄 任期起止日期
马兴田 董事长、总经理 男
34
2000～2003
许冬谨 副董事长、副总经理 女
33
2000～2003
罗家谦 董事、副总经珲 男
67
2000～2003
林大浩 董事男
44
2000～2003
马汉耀 董事男
36
2000～2003
李建胜 董事男
36
2000～2003
钟 辉 董事男
39
2000～2003
王南金 独立董事男
66
2002～2003
李定安 独立董事男
58
2002～2003
资料来源：康美药业2002年年报。
2.董事会规模
由于不断有家族成员董事的退出和非家族成员董事的进入，董事会的规模相应也发生变化。与上市前的董事会规模相比，平均来说，上市后家族企业的董事会规模有所增大。在50个家族性上市公司中，董事会的规模最小为5人，最大为15人，平均规模约为9人。其中，78％的公司董事会规模不超过9人，分布最为集中的董事会规模分别为9人(54％)、7人(12％)和11人(10％)。具体分布情况见表7。
表7 家族上市公司的董事会规模
董事会人数 公司数 比例(％)
5 2
4
6 3
6
7 6 12
8 1
2
9 27 54
10 2
4
11 5 10
12 3
6
15 1
2
总计50 100
在这50个家族上市公司中，有47家聘任了独立董事，人数最少的为1人，最多为5人。分布最集中的是2人(52％)和3人(32％)；从独立董事人数占董事会总人数的比例来看，最小值为2％，最大值为52％，平均值26.96％，远远超过市场平均值(6.67％)。具体情况见表8、表9。
表8 独立董事人数
独立董事人数 公司数 比例(％)
0 36
1 12
2 26
52
3 16
32
4 36
5 12
总计50 100
表9 独立董事占董事会人数的比例分布
独立董事占董事会人数比例 公司数 比例(％)
r＜1/4 20 40
1/4≤r＜1/3
12 24
1/3≤r＜1/2
17 34
1/2以上 1
2
总计 50 100
从上市后新的董事会规模来看，大部分家族企业似乎都达到了理论上的最优规模，而且董事成员除了家族成员之外，还包括机构投资者、独立董事以及企业的非家族高层经营者，董事会人员的构成从数据上来看，也较上市前更为分散。董事会是否有最佳决策效率还要考察治理结构中的一项关键内容，即企业的领导权结构。
3.领导权结构
领导权结构对于董事会能否发挥积极的作用非常重要[7]。随着家族企业的上市，其领导权的结构也发生变化。与上市前领导权高度集中于创业业主(家长)手中，董事长和总经理多由一人担任相比，上市后绝大多数的家族企业实行两职兼任或部分分离。仍以本文的统计为例，在50个家族性上市公司中，有16％的企业两职仍然完全兼任，总经理也是公司的董事长；66％的企业两职部分分离，即总经理在董事会担任副董事长或董事职务，参与公司的决策过程；另外18％的企业两职完全分离，总经理没有在董事会担任任何职务。具体情况见表10。
表10 家族上市公司的领导权结构
比例
两职兼任情况 公司数
(％)
两职兼任 总经理兼董事长8 16
总经理兼任副董事长 10 20
两职部分分离
总经理兼任董事
23 46
两职完全分离 无兼任 9 18
合计50100
4.经营者选择机制
家族企业的经营者选择机制也随着上市成功发生了很大改变。一方面，公司规模的扩大使得企业的等级链条拉长，新增的岗位需要有适合的人担当，而家族内部的人力资源储备是有限的。另一方面，公司的声誉和实力通过公开上市这一信号显示传递到人力资源市场，有越来越多的职业经理愿意加入[8]。还有一点或许也是最重要的一点，《上市公司治理准则》对于经营者的选择，明确提出了“上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用”的要求。在这种情况下，从外部引进职业经理人成为上市家族企业吸收入力资本的主要方式。
因此，从经理层的人员结构看，家族企业上市以后经理人员主要也是以非家族成员为主。但是，与上市前相比，上市以后的家族在选择经理人员方面的标准发生了某些变化，能力与素质正在取代关系纽带成为企业选择经营者的主要标准。这从本文的统计结果中可以明显地反映出来。(见表11)
表11 总经理的选择方式
总经理的选择
公司数 比例(％)
控股股东内部产生总经理18 36
控股股东外部产生总经理32 64
(包括聘请职业经理人)
总计 50 100
五、总结
家族企业上市是国民经济“国退民进”总体战略的一个具体表现，家族企业在1999年《证券法》生效以后加快了公开上市的速度。由于上市条件的宽松，原先以“买壳上市”为主的上市模式渐渐被直接上市的战略模式(IPO)所取代，直接上市的家族企业在全部上市公司中的比例不断提高。
为了直观地了解这些直接上市的家族企业概况，本文对其进行了一次较为全面的描述性统计。结果显示：在地区分布上，直接上市的家族企业表现出两大特点，一是浙江、广东、福建等私营企业较为发达的地区比例较大，绝对数量也较多；二是东部地区在全部直接上市的家族企业中占有绝对优势，西部地区直接上市的家族企业比中部地区的数量多，发展速度也要快。在行业分布上，直接上市的家族企业分布行业非常广泛，其中医药类和综合类的家族企业占了总比例的28％。总体看来，家族企业有实力摆脱原先那种集中在“短、平、快”项目和劳动密集型、技术含量低行业的形象。此外，统计情况表明，家族企业在各个行业的竞争力都在提高，并且逐渐渗透到某些传统的国家垄断领域。
直接上市的家族企业与上市前相比，改变最大的就是公司治理结构。这是一种典型的强制性制度变迁过程，家族企业为了上市融资，必须接受中国证监会监管的有关规定，破除原先那种高度封闭的内部治理模式，定期公布经营信息、关联交易、重大事件等情况，并且按照有关规定调整股权结构、董事会结构和经理层结构。统计显示：直接上市的家族企业在股权结构方面改变了上市前高度垄断股权的状况，平均持股比例甚至下降到绝对控股比例(44％)以下；在董事会结构方面既增加了外部董事比例，也扩大了董事会规模，同时也放弃了上市之前普遍实行的两职兼任；经理层人员结构尽管仍以非家族成员为主，但在选拔机制上逐渐从家族导向转变为以能力导向为主的用人标准上来。这样，家族企业从形式上满足了证监会的监管要求，也符合所谓的现代企业制度要求的“两权分离”为标准的治理结构安排，但这种改变是否能保证家族企业绩效改善，还需要实际经营成果来进一步验证。
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