“剥离上市国企”的六种命运，本文主要内容关键词为：国企论文,六种论文,命运论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国内上市公司特别是一些由国企转制而来的上市公司，绝大多数没有实现主业整体上市，而是将生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市，我们权且称它们为“剥离上市国企”。剥离上市不可避免地造成母公司和上市公司之间存在大量关联交易，为上市公司规范运作留下了很大的隐患。如果这个问题不解决，这种隐患必将影响我们这个尚处发育期资本市场的正常发展。
笔者选取这些企业中的六类典型案例进行剖析，在关注其命运的同时，也希
望管理层将此提上议事日程，帮助中国资本市场尽早理顺这种不协调的母子关系，同时也为广大投资者营造—个更为透明的投资环境。
母以子贵，业绩光环隐去，母子同陷亏损深渊
上市公司的表面繁荣与惊人亏损都与集团公司的操控有关，济南轻骑在投资者的眼皮底下导演了一出过山车般的惊险闹剧
济南轻骑（６００６９８）的业绩神话也许将在一些投资者心目中留下难以忘却的记忆。
曾几何时，作为中国上市公司的优秀代表，济南轻骑是众多投资者追逐的对象，而时下，它不得不在巨额亏损后寻找自己新的东家。
打开济南轻骑的成绩单（业绩报表），人们不难发现，上市公司的业绩在１９９３年至１９９７年均表现为高速增长，但２００２年的巨亏，几乎让人们喘不过气来，其金额之大，创造了中国资本市场的纪录。一位轻骑的负责人称，上市公司的表面繁荣与惊人亏损都跟集团公司的操控有关，济南轻骑在投资者的眼皮底下导演了一出过山车般的惊险闹剧。
几年前，济南轻骑是剥离上市国企的优秀代表。然而很少有人注意到，光环的背后是上市公司产品由集团包销，公司产能基本视同销售，一个没有被市场检验的业绩就这样堂而皇之地成为了公众的投资参考。在业绩虚涨的同时，集团并没有完全充当救世主，上市公司在资本市场的融资成为集团垂涎的对象。济南证券监管办公室负责人透露，济南轻骑１９９３年上市首次募集资金４．８３亿元，当年就有３亿元被几家银行扣还了集团贷款。此后更是变本加厉：２０００年，轻骑集团占用上市公司资金２５．８亿元；２００１年，占用资金达到２８．１２亿元；２００２年中期，达到２９．９６亿元。
据一位知情人士讲，集团本意并不是想把上市公司拖垮，相关负责人曾经试图通过维持上市公司业绩高增长，树立自己在行业中的形象以及资本市场中的地位，这样只要集团运营得当，上市公司的业绩神话就可以维持下去。但事实并没有向他们的初衷发展，在集团运营难以为继的时候，上市公司巨大坏账的黑洞也无法再遮掩下去，一个母以子贵的梦想也迅即化成了泡沫。
济南轻骑的经历在一批曾经叱咤中国市场的知名企业中极具代表性，这些业界巨头多数是一边做好上市公司业绩的表面文章，一边从上市公司的融资中分得最大份额，直到纸里包不住火的时候，上市公司与集团头上的光环消失，成为投资者唾弃的对象。在１９９５至１９９９年中类似的企业较多，如今多数公司已被市场所遗忘，难现昔日辉煌。
母子合谋，上市公司成集团提款机，投资者资金注入无底黑洞
类似企业多数已戴上了“ＳＴ”的帽子，更有甚者已被市场扫地出门，只有极少数公司在重组后获得新生
如果说轻骑的没落代表了一批优质企业在资本市场中的沉沦，那么更多的集团将优质资产剥离上市的目的却更加单纯———就是将其作为提款机，这种行为甚至从公司上市拿到第一笔钱便开始了。
黑化股份（６００１７９）公司上市不到两个月，黑化集团便向上市公司伸出索钱之手。当年年报反映，公司其他应收款比期初７万元增长了１８００多倍，达到了１．２８２９亿元，公司称系黑化集团占用资金。公司当年募集资金３．７亿元，在没有投入任何项目的情况下，期末公司就变成了２．７７亿元，与募集资金总额有１亿元的差距。至２００１年底，黑化集团占用上市公司资金、达４．７亿元，占到上市公司同期净资产的５９％。区区三四亿元现金显然还不能满足胃口大开的黑化集团，从日益干瘦的上市公司榨取更多的现金已不现实的情况下，黑化集团的手便伸向了上市公司的产品，销售后归入自己的腰包。２０００年报披露，黑化股份共向黑化集团销售产品１．２亿元，而这１．２亿元巨款全部挂在应收账款上，公司没有从集团公司拿到半分现金。
如果说黑化集团只是个提款新手的话，猴王绝对称得上经验丰富，久经沙场。
不知什么时候猴王集团恋上炒股，但炒股需要大量的资金，集团将目标锁定在其下属企业中资金最富裕的上市公司猴王股份上。从１９９４年，猴王股份的财务报表中“其他应收款”一项开始有了明显增长。当年年末数为４．０５亿元，比上年增加２．７３亿元，对此的解释是“应收关联公司往来增加。而在猴王集团自以为是生财妙道的股市，从１９９４年到１９９６年，集团在宜昌、深圳、武汉等地开设了１３６个账户，为炒股共投入１０亿元。
从猴王的悲惨经历不难看出，由于当初由国有企业改制上市时不彻底，猴王集团和上市公司在人员、财务和资金上没有做到“三分开”，集团可以随时从上市公司提钱。
其实，之所以能将一家业绩优秀的企业搞垮，主因是母、子公司的同流合污，由于没有任何监控手段，投资者的资金流入了深不可测的黑洞。目前，类似的企业多数已戴上了“ＳＴ”的帽子，更有甚者已被市场扫地出门，只有极少数公司在重组后获得新生。
母子反目，长期对抗必然导致两败俱伤
在严重的管理分治背景下，上市公司的效益难以得到保障，只能走上与母公司对抗的道路，最后导致两败俱伤
由格力电器和格力小家电商标之争引发的格力集团“内讧”在家电行业以及中国资本市场同时掀起了轩然大波。之所以引人关注最核心的内容无疑是子公司公然与集团“叫板”，这多多少少让已经熟悉母公司把上市公司当成提款机的人们惊讶了一把。而这也可能拉开子公司向集团公司“发难”的序幕。
２００３年１１月２６日召开的格力集团临时董事会无疑成为人们关注的焦点，虽然出乎大多数人预料，激烈的场面并没有出现，但几乎所有人都认为格力电器与集团之间的纷争不可能就此草草收场。
作为本次格力内战的导火索，格力商标所有权之争一直是人们心中的疑团。海元律师事务所彭律师向记者解释，由于格力电器属于集团公司剥离优质资产上市的那类企业，在产权界定上有时很不明确，不过，在剥离上市过程中，集团公司是否将格力品牌作为资产注入上市公司将是判断此事件是非曲直的主要因素。虽然记者从有关部门看到了格力商标注册证书，并最终验证了历年年检中格力品牌的注册人均为格力集团，但“剥离上市国企”的弊病已显露无疑。
格力“内讧”表面上看是商标所有权不清晰所致，实质上是集团与上市公司在股权与管理上的一次正面交锋。一位熟悉集团公司与股份公司内情的人士向记者透露，由于格力集团此前已将所持上市公司２．７亿股股权全部质押，而空调行业某巨头对这部分股权颇感兴趣，有意收购格力集团所控格力电器股权的３０％，从而成为格力电器上市公司第一大股东，这让格力电器颇感不悦。
而来自有关层面的另外一种解释认为，由于格力电器在集团公司中所处地位特殊，格力集团对格力电器已几乎失去管理权，集团方面为确保与上市公司的关系，在相当长时间内双方已达成某种共识，基本上是分权而治。然而近段时间集团董事长徐荣对格力电器某些行为不满，并公开在董事会上讨论格力电器小金库烧账问题，这让格力电器董事长朱江洪大为光火。此后，双方矛盾正式公开化。
但格力内战的公开化已然表明上市公司本身正在通过各种手段改变其股权从属的劣势，而在这种严重的管理分置的背景下，上市公司的效益难以得到保障，母子公司的对抗极有可能导致双方两败俱伤。
母让子贤，准ＭＢＯ尚待管理层考验
这种模式目前还面临很多政策不确定性，一旦管理层对此严格规范，上市公司的股权结构仍存在相当变数
不过，不管怎么讲，子公司向母公司拍桌子最终很难讨到好处。为了化解这种天然的从属关系，子公司的老总们也在绞尽脑汁地想各种办法，ＭＢＯ无疑成为多家公司的选择。
就在国资委公布《关于规范国有企业改制工作的意见》表示严格规范ＭＢＯ的第二天和第三天（２００３年１２月１８日），江苏吴中（６００２００）一口气发了５个实施ＭＢＯ的公告：称持有公司３６．１６％股权的大股东江苏吴中集团公司（以下简称吴中集团）的改制重组协议书已于２００３年１２月１６日签署，１５名自然人将取得改制后的集团公司５１％的股权，其中８人是上市公司的高层管理人员。
时隔不久，作为广东省第一家省级上市公司股权退出的改制试点，深圳华强（００００６２）公告称，持有该公司５２．５％股权的深圳华强集团将其９１％的股份分别转让给深圳华强合丰投资股份有限公司和深圳华强集团有限公司管理层的１０名自然人。
与一般的股权划转不同，这两则公告揭示的内容的确有些不同寻常。一是在转让方式上，并不直接涉及上市公司股权，而是通过绕道母公司来变更实际控制人，母公司原来的国有股性质将发生改变。二是股权受让方并非“天外来客”，而是来自原有的系统内部，其中上市公司人员占据了绝大多数。虽然从这某种意义上说，尽管两起案例与纯粹意义上的ＭＢＯ存在明显差异，但其实质上却是相似的，应该看做一种“准ＭＢＯ”。
现在的上市公司为实现“准ＭＢＯ”多数玩起了先斩后奏的招数，确实做到了真正的公司决策，幸得不用再看大股东的脸子，然而“准ＭＢＯ”在某些关键问题上不仅并未消除人们对原有ＭＢＯ的困惑，相反还增添了一些新的麻烦。目前这种模式就面临着很多政策不确定性，一旦管理层对此进行严格规范，上市公司的股权结构仍存在相当的变数，这个“博弈”的过程可能还要进行下去。
母子同累，集团与上市公司被一网打尽
如果说还有什么能够让人欣慰，那么该类公司的重组动向肯定是重中之重。在经过大风大雨后，他们已经不可能凭借自己的力量解决实质问题
思考这个问题时记者的心情十分沉重，此前《中国经营报》《４０亿国资江山易主破解汉骐资本魔方》的报道令人震惊，在惊诧王延涛繁杂的资本伎俩之余，人们更为国有资产的安全感到担忧，因为这样的例子并不鲜见。
广东飞龙集团名声显然没有汉骐大，但操作伎俩可能并不比后者逊色。１９９７年１２月，广东飞龙集团协议受让成都联益集团持有的上市公司３４２１．６０万股法人股，后经公积金转增股本和送股
后，到ｌ９９８年底持股５４７４．５６万股，占公司总股本的４０％。可是，让很多人没有想到的是，广东飞龙集团在支付了首笔转让款后就一直以各种名目拖延支付后续款项。而另一方面，广东飞龙集团董事长曾汉林则私刻公章、伪造上市公司董事会决议，分别以广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司名义取得深圳发展银行广州分行海珠广场支行担保贷款，共计获得１００万美元和３００万元人民币贷款后，逃之夭夭。
公司１９９９年年度报告阐述了其时的困境：“公司１９９７年收购的广东飞龙高速客轮有限公司一直由法定代表人曾汉林控制和管理，曾汉林等因涉嫌诈骗成都联益有限公司持有我公司４０％法人股股权案后被通缉，无法对该公司报表进行合并。截至期末，公司尚有对广东飞龙高速客轮有限公司投资额７４００万元及１９９７～１９９８年应收利润６２５７万元，股权差额７万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额６７９０万元后，仍造成６８７４万元资产损失，致使公司财务状况严重恶化。生产经营面临一定的困难，车间生产处于停产、半停产状态……”
成都联益的教训显然没有被北大车行大股东所吸取，１９９９年的一幕同样令人胆战心惊。北大科技原名大连北大车行股份有限公司，１９９９年之前业绩一直稳健。１９９９年３月，厦门万时红集团出资１．２亿元，拿下原北大车行大股东大连北大企业集团９５％股权，间接控股北大车行，而后万时红通过劣质资产置换的手法将北大科技的巨额资产明目张胆地偷梁换柱。北大科技便是被恶意重组方采用“贱货贵卖”法掏空的一个典型。
如果说还有什么能够让人欣慰，那么该类公司的重组动向肯定是重中之重，因为在经过大风大雨后他们已经不可能凭借自己的力量解决实质问题。在记者了解的这些上市公司中，也许是因为地方政府在其中发挥了积极作用，目前多数已找到自己新的东家，而且ＳＴ宗动（成都联益）及ＳＴ北科（北大车行）如今正在走出低谷，有望在２００３年实现扭亏。
母子同心，谋求集团公司整体上市
一批长期业绩稳定、质地优良的上市公司与母公司已经看到了整体上市的希望，这对于解决国有控股上市公司的体制分裂问题同样具有示范意义
有人戏言“准ＭＢＯ”更像捉迷藏，虽然也是解决“剥离上市国企”的一种可行方案，但毕竟管理层对此仍心有余悸。而ＴＣＬ集团股票正式发行则意味着有关部门已对母公司吸收合并子公司上市方案给予了充分肯定。
春节前夕，在中国资本市场驰骋多年的ＴＣＬ通讯终于完成了他的阶段使命，以被母公司吸收合并的方式退市，取而代之的是ＴＣＬ集团股份有限公司（下称ＴＣＬ集团）。无独有偶，去年１１月１８日，武钢股份（６００００５）董事会公告称，公司拟增发不超过２０亿股，募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产，从而实现了集团主业资产整体上市。此前还有报道称，上海百联集团已制定整体上市方案并已上报监管部门。
这几家上市公司无疑是“剥离上市国企”中的佼佼者，如今多年的业绩成长帮助他们第一批踏上集团整体上市的快车。从目前披露的信息来看，在ＴＣＬ案例中，集团和上市公司盈利能力接近，ＴＣＬ集团吸收合并ＴＣＬ通讯并整体上市，对ＴＣｌ通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用ＴＣＬ集团的资源平台得到更大的发展。而最为关键的是２５亿元的募集资金无疑会极大缓解ＴＣＬ集团的燃眉之急。
但也不能就此认为这将是解决中国“剥离上市国企”的最佳方案。众所周知，对于仅万余亿市值的流通股而言，非流通股占了相当大的比重，如今不论是集团吸收合并ＩＰＯ还是通过增发购买集团资产整体上市，任务几乎都落在了二级市场流通股股东的肩上，如此大的资金缺口市场能否承担，是否会出现类似２００１年股票增发热而造成的股市失血大跌仍需要市场进一步检验。但无论怎样，一批长期业绩稳定、质地优良的上市公司与母公司已经看到了整体上市的希望。
实际上ＴＣＬ模式与武钢模式除去解决长期困扰中国上市公司的一股独大，母公司与子公司关联交易过多问题之外，还可能会存在另外一种考虑，作为整体上市的母公司换股合并后虽然依然存在非流通股和流通般的分置，一旦时机成熟，上市公司进入可流通就可以两步并作一步走。这对于解决国有控股的上市公司的体制分裂问题同样具有典型示范意义。