公司治理契约与会计诚信的实现途径，本文主要内容关键词为：契约论文,公司治理论文,途径论文,诚信论文,会计论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、公司治理对会计诚信作用的机理
公司治理是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度安排，公司治理包括内部治理和外部治理。在公司治理结构的基础上，外加一系列具有独立性、相关性的社会中介组织而形成的一个纤巧的非线性动态系统，形成公司治理生态。[1]整个公司治理生态包括企业内外决策、控制与监督、权力配置等一系列契约安排，这一系列契约安排对企业会计诚信起着根本的保障与制约作用。公司治理契约体系对会计信息真实性的作用机制如图1所示。
图1 公司治理契约与会计诚信决定模型
注：该图参考了杜兴强《公司治理与会计信息可靠性问题研究》，《会计研究》2004年第7期，第45页。
高质量的会计信息本身是公司治理的一项主要内容，符合会计诚信要求的真实会计信息受公司治理契约系统的制约。公司治理契约的完善程度和各个方面的相互协调共同决定了会计诚信水平。图1中，实线双向箭头表示两主体之间的契约关系，而虚线单向箭头表示契约主体对会计诚信的作用与影响机制。①表示企业与债权人之间的债务契约。债务契约同样是一种有效的治理契约形式，债务契约对会计诚信的作用表现在债权人为了自身利益而有积极性对企业会计信息进行了解和监督。②政治契约。政府部门作为国家宏观管理者负有维护市场经济秩序的职责，同时政府也可能作为要素所有者直接向企业投入经济资源，因此政府部门同样应该对会计诚信具有内在需求，在体制顺畅的政企契约关系中，政府会通过法制规范和监督程序来促进市场经济中的会计诚信。③表示投资者与经营者之间的报酬契约。激励相容的报酬契约设计能抑制经营者的道德风险和逆向选择行为，不仅诱使经营者按所有者的利益要求努力工作，而且要能使经营者说实话，诚实守信地披露企业会计信息。④外部审计契约。外部审计契约是目前对会计诚信进行专业判断与监督的唯一外显性、程序性契约安排，审计契约对会计诚信的作用是一种事后机制，其作用的发挥由审计供给方的独立性和法律契约对会计失信做出的惩罚性威慑作保障。⑤企业内部权力配置契约。科学均衡的企业内部权力契约安排是会计诚信的内部保障机制，它是一种事前机制，其形成的经营者、董事会、内部审计委员会之间的相互制衡是企业诚信之本源，内部治理结构的失衡不可避免引起企业会计诚信的缺位。
企业内外治理契约安排构成的公司治理生态具有非线性特征和敏感性，一旦治理体系中的某个方面弱化或缺失，丧失了其应承担的治理责任，将会导致整个治理生态功能失衡，会计欺诈盛行。
二、我国公司治理契约的现实缺陷
从经济学理论分析，信息不完备与不对称、个人效用函数不一致、行为外部性导致的机会主义倾向，都可对会计诚信的失范做出较好的解释。然而，社会是一张契约网络的结合，企业契约的运行存在于特定的经济契约环境之中。在我国特殊的经济转轨过程中，特有的经济环境使得我国会计诚信缺失具有许多独特的现实背景。因而对我国会计诚信缺失的经济契约环境进行现实考察尤为重要。
1.报酬契约的隐性激励
我国上市公司特有的股权结构和员工报酬契约形式使管理人员报酬基本分为两部分，一是显性货币收益，即管理层通过激励契约获取的那部分剩余索取权；二是隐性控制权收益。在中国，隐性控制权收益往往远远大于显性货币收益，甚至有许多企业管理人员不在企业领取货币收益，管理人员效用函数中货币报酬只占很小的一部分，社会地位、控制权收益却有较大的份额。这种状况使得公司管理人员在控制权收益下关注的不是企业的真实经济效益，而主要是对企业控制权的占有。因而企业在诸如上市、配股、增发和保牌等博弈中，公司管理者往往抛开会计诚信而对会计信息进行操纵。由于行政色彩浓厚“，官本位”思想根深蒂固的意识形态影响，在报酬中货币收入不多的情况下，管理人员更注重的是权力的大小、职位的高低，扭曲的激励特征使报酬契约对公司治理的作用流于形式。这种情况下，管理人员增加自身报酬可以通过两条途径：一是通过会计造假把公司财富直接据为己有；二是操纵会计信息利用市场手段提升企业形象而增加控制权收益。从我国现实情况看，第二种情况更为普遍，而且在表面上它更容易取得一种合法的形式，事实常常是，只要经营者个人没有受贿行为，会计造假一般不会受到法律的追究。这也恰恰说明了报酬契约扭曲的隐性特征给会计诚信契约带来履约障碍。
2.债务契约流于形式
威廉姆森从资产专用性角度分析了股权与债权两种契约形式对公司治理的效率。他把债权和股权看作是可以相互替代的治理方式而不是融资工具。其中债权是通过制约的方法而股权是通过更多的自由裁量权来发挥各自对公司的治理。在我国，国有商业银行对公司治理的角色是消极和不明确的。主要表现在：(1)债权人的独立性不高；(2)银企关系的制度设计并未有效的激励银行参与公司治理；(3)我国还没有建立银行对企业的相机治理机制；(4)我国确立的主办银行制度没有起到应有的作用；(5)现行《商业银行法》和《证券法》禁止商业银行持有其他公司的股票，从而削弱了银行在公司治理中的作用。[2]我国银行与企业之间的债务契约使名义上的债权人与债务人之间既不存在根本的利益冲突，也不存在相互的制约关系。国有银行与国有企业都是同一终极所有者，在诸多的委托代理关系链下，国有资本的终极产权主体缺位，这种流于形式的债务契约安排对企业的制约十分有限，债权治理对企业会计诚信契约的约束无法实现。
3.政治契约的博弈冲突
制度作为一种社会游戏规则，一种决定人们之间相互关系而人为设定的一些制约，其本质是一种政治契约。政治契约具有隐含性、政府参与、制定的单方向性等特点。我国在经济转轨的环境下，许多制度的制定贯穿于不断的修改过程中，同时也是各方反复博弈的结果。这种制度安排必然会导致“上有政策，下有对策”。在会计契约领域，我国许多的会计契约性制度，多年来一直处于不断的制定、修改、补充与完善的过程中，如具体会计准则、股票发行政策、配股政策、停牌与摘牌制度等，这给企业管理当局操纵会计信息提供了天然的便利。而且这些制度基本上都是以会计盈余作为直接的契约考察指标，同时由于信息不对称的存在，公司管理当局有动机操纵会计信息，以获取契约中规定的利益。政治契约的博弈还表现在，不同级别的政府与不同地区的政府之间存在着利益的冲突。在我国，反映地方经济发展状况的指标与政府官员的升迁有十分密切的关系，导致政府特别是地方政府很容易卷进操纵会计信息的行为之中。因为把国企推向资本市场是各地政府的最大期盼，而任何一个亏损或陷入困境的国有企业，显然无法通过事先设定的公司上市标准。上市公司常常采用的包装上市、非规范资产重组与关联交易、虚假陈述和直接造假的背后，往往与当地政府的监管不力和视而不见有关，甚至有的还有政府直接的参与，这一点可以从已经败露的会计舞弊案看出。虽然各级政府致力于发展经济，与虚假会计信息之间并不存在必然的联系，但我国国有企业普遍经济效益低下，亏损状况较为常见，地方政府为了地方经济发展与自身前途和利益，容易想到通过把企业包装推向社会，这样客观上加剧了会计失信行为的发生。
4.公司内部治理契约的缺失
公司治理是关于企业责、权、利的一系列契约安排，包括内部治理与外部治理。虽然从《公司法》的规定来看，我国内部公司治理契约的安排具有一定的科学性，它要求按照股东大会、董事会和经理层组成一个相互制约的三方层级结构。然而，在我国公司内部治理结构中，股东大会由大股东操纵，董事会与总经理一般由大股东提名任命，而且上市公司总经理往往在集团公司担任董事长，这就使三级结构起不到应有的制约作用，因为大股东、董事会、总经理往往利益与共。现实中的我国上市公司大部分脱胎于国有企业，上市后仍为“一股独大”的股权结构。按照终极产权论的研究成果(刘芍佳等，2003)，中国84%的上市公司目前仍然直接或间接地被政府最终控制着，其中8.5%的上市公司仍为政府直接控制，75.6%的企业则由国家通过金字塔形控股方式实施间接控制。[3]这样不仅难以形成股权有效分散下的公司内部制衡机制和合理的公司治理结构，同时也使国有企业原有的一些顽疾得以继续存在，从而使公司治理效率降低，较低的公司治理效率，意味着公司治理契约对公司行为约束的缺失。同时，由于大股东接受政府的委托进行国有资产的管理，其与政府之间形成第一层委托代理关系，同时又以委托人的身份与公司管理层形成第二层委托代理关系。在这样多层的代理关系中，公司内部治理实际上变为没有真正委托人的委托契约。在管理层自利行为的驱动下，公司治理就变成一辆“无人驾驭的马车，任由管理当局驰东西”。
5.审计契约关系的扭曲
审计理论的基本逻辑是：审计师是委托人指定的代理人，对经营者弄虚作假、损害股东及其他利益相关者的行为进行审查和揭露，对于经营者而言，审计师应具有较强的独立性。但现实中的审计契约安排使得正常的审计契约关系遭到严重破坏和扭曲，审计师的地位从独立性变得依存甚至屈从，审计对会计诚信的监督作用流于形式。这主要表现在：[4](1)真正的审计委托人缺位。在国有独资企业中，作为财产所有者的国家仅仅是一个概念上的契约主体，只能委托有关部门代理行使国家职权，在审计契约中，是由作为职能部门的代理人而不是国家对审计发出委托。在上市公司中，理论上的审计委托人本应该是全体股东，而实际上审计委托人是董事会或经营者，这都是审计委托人缺位的现实表现。(2)委托人与被审计人为同一人。我国上市公司股权结构和人事任命体制特殊，多数公司董事会人员主要来自作为发起人的国有企业，且大多数同为高层管理人员，许多公司董事长和总经理就是同一人。在这种公司的独立审计中，其实质就是经营者聘请注册会计师自己审计自己，这样的审计关系根本就无独立性可言，对会计诚信的鉴定作用也无从实现。(3)审计人的屈从。我国会计师事务所数量众多但规模普遍偏小，事务所之间的竞争激烈，为了生存，一些事务所不顾审计质量要求低价招揽审计业务，不得不屈从审计委托人的压力，丧失了审计师应有的职业道德和独立性要求。
三、会计诚信实现路径：基于公司治理契约的视角
公司治理契约体系是一个系统和有机整体，系统中每个部分的功能缺失都可能导致整个系统运行紊乱，无法发挥系统的作用。这就如同木桶理论，决定一个木桶水容量的不是最长的木板，而是最短的木板。这一原理运用到基于会计诚信的公司治理契约体系中，公司治理契约的任何一个薄弱部分和环节都可能成为影响会计诚信缺失的“短木板”。因此，提高会计诚信必须完善公司治理契约，对企业内外权能配置进行系统整合。
1.构造企业利益相关者共同治理的权利分配机制
公司治理结构有两种治理模式：股东单边治理和利益相关者共同治理。单边治理模式容易导致企业控制权的集中和监督权利的弱化，这是现代企业诚信缺失的根源。利益相关者共同治理理论认为，最有效率的控制权安排形式是让承担风险的资产所有者共享企业的控制权和监督权。共同治理理论认为，剩余索取权和控制权在利益相关者之间的合理分配是共同治理的前提。
在利益相关者共同治理的权力配置模式下，强化外部利益相关者对企业财务的相机治理机制是提高会计诚信的重要途径。相机治理是企业出现财务危机而危害到企业特定主体利益时，利益受损主体能够通过既定的制度安排取得企业的财务控制权而做出有利于自己的决策。相机治理主要有：(1)债权人的相机治理。企业无力清偿到期债务，债权人可以依法申请企业破产，对企业进行清算或重组。目前企业债务软约束比较严重，债权人在相机治理中处于较为不利的地位，必须加强制度建设保护债权人的利益。在我国主要表现在要使贷款银行参与企业经营决策，在这一点上，我们可以借鉴日、法、德等国家的体制，也可以借鉴美国通过“银团”方式取得对企业直接的局部和短期的控制权，[5]因担心自身利益因为虚假信息的侵害，银行将利用其知识和信息优势对企业会计诚信进行监督，这是促进会计诚信实现的重要环节。(2)政府的相机治理。企业违反财务法律法规和社会公众利益时，政府要依法予以处罚。目前普遍存在的弊病是政府执法不严，对违法企业处罚不利，如市场上会计造假盛行，而真正遭政府重罚的却鲜有所见。强化政府相机治理必须加大政府的执法力度，给内部治理者提供动力与压力。(3)中小股东的相机治理。传统中小股东“用脚投票”的治理方式效果十分有限，加强中小股东治理可以从两方面入手，一是完善中小股东民事诉讼赔偿制度，这样既可以有效保护中小股东利益，又可对其他利益方违法行为起震慑作用；二是实行中小股东投票权征集制度，中小股东作为一个利益主体直接参加财务治理。强化相机治理除了要在方法上创新外，还必须在时间上创新，外部相关者应该对企业财务进行适时关注，变事后被动相机治理为事前主动择机治理。
2.审计契约关系的重塑
传统审计契约关系中理论上存在三方关系人：即第一审计关系人审计师，第二审计关系人经营者，第三审计关系人企业所有者。由于所有者虚位，理论上完善的三角审计契约关系在实践中变成了经营者与审计师两方的契约关系，从而使审计独立性受到严重损害。重塑审计契约关系必须成立真正的第三方审计关系人代替虚位的审计委托人(财产所有者)，切断内部人与审计师合谋的机会和渠道。这包括：第一，审计师不与委托人、经营者等保持任何经济联系，包括不直接与他们商议和收取审计费用；第二，审计方不与委托人直接签订审计业务约定书；第三，不直接向委托人提交审计报告。[4]而这些审计契约的职能都由成立的第四审计关系人——审计聘请人来完成。
基于独立性特征要求的新型审计契约关系中，第四审计关系人审计聘请人充当了独立性要求的保障载体，其中契约关系为：(1)提出审计需求，预付审计费用；(2)聘请审计人；(3)签订审计协议；(4)发出审计通知，实施审计；(5)接受审计，报送资料；(6)报送审计报告；(7)支付审计费用；(8)传递审计报告。这样，完整而独立的审计程序得以完成，审计对会计诚信的监督作用将大为提高(叶忠明，2004)。这里，对于符合独立性要求的第四方审计关系——审计聘请人可以由证券监督委员会下设审计服务机构，或由专门的公共管理机构承担。
3.企业内部治理契约的强化
一方面，加快企业产权改革，对国有企业进行科学的国有股减持，以人格化的法人股东持股取代虚置的国家股，消除企业的内部人控制。培育竞争性的独立投资主体，在企业所有者中形成能够相互制衡的力量，避免企业财权被控股股东操纵。另一方面，在董事会中建立共同的财务决策机制以保障各利益相关者对企业重大财务决策进行充分的表达。董事会是一种重要的监控机制，有效的董事会对于高层管理者来说是一种限制和约束，是对“管理特权”的一种干涉。我国目前会计信息操纵现象严重的重要原因之一就是公司的董事会未能发挥应有的功能。[6]我国目前公司的董事会未能很好地体现出独立、公正和有效性的特点，解决的关键问题之一就是要建立并完善独立董事制度。落实独立董事制度既是保护投资者利益，又是完善公司治理的重要举措。独立董事制度本身是基于为避免公司董事会被控股股东及管理层所控制，从而损害其他中小股东和公司的整体利益而设置的。从我国来看，目前上市公司中基本设立了独立董事，但未能发挥应有的作用，其根源可以从美国的“安然现象”，即独立董事的产生机制得出。目前独立董事的产生和选拔是由公司董事会和管理层确定的，而董事会又是由大股东所控制，即由大股东选拔来约束其自身行为，其结果只能是流于形式。因此，完善我国的独立董事制度：一是要从制度安排等方面解决独立董事的“责、权、利”契约安排。二是要完善独立董事的选拔机制，现阶段在独立董事的聘任上要考虑各利益相关者的声音，不能由大股东或管理层完全掌握。在客观条件成熟时可考虑建立一个按市场机制运作的独立董事人才市场，使独立董事的选拔和聘任在市场中实现优胜劣汰，从而能大大强化独立董事的权利和责任意识。三是要改善董事会成员构成，增加独立董事的比例，以保证独立董事在董事会中的多数地位。[7]
在董事的选择上，具体可在现行董事会制度的基础上增加企业外部利益相关者董事：(1)员工董事，可以在职工代表大会的基础上产生，建立了职工持股会的公司可在持股会中确定员工董事。(2)债权人董事，保证债权人参与企业重大财务决策。这样既可以利用债权人在知识和信息上的优势为企业服务，又可以保证债权人的利益不至于被其他方侵害。债权人董事数额应根据企业债务大小确定。(3)政府公务员董事。政府参与重大财务决策以确保政府利益和社会公共利益。
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