正确理解“有限责任”“无限责任”“连带责任”及“无限连带责任”，本文主要内容关键词为：连带责任论文,有限责任论文,正确理解论文,责任论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在教学高中思想政治课必修①《经济生活》第五课“企业与劳动者”第一框题“公司的类型”时，不少学生不能正确理解“有限责任”“无限责任”“连带责任”和“无限连带责任”等概念。为此，笔者拟从法律的角度，结合相关案例，谈谈应如何对上述概念进行正确的阐释。
关于“有限责任”，教材原文是这样表述的：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”“股份有限公司……股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。要正确理解“有限责任”的概念，必须先理解什么是“公司独立人格”。“公司独立人格”是指相对于股东而言，公司具有独立的财产，这些财产与公司股东的个人财产是分开的，也就是说股东一旦足额认缴出资或认购公司股份，这些出资就成为公司财产，不再是股东个人财产，而公司则以公司全部财产对公司债权人承担清偿责任。正因如此，才产生了股东的有限责任。这里的“有限责任”，就是指股东仅以原出资为限对公司承担责任，即使公司资产不足清偿公司债务，也无需股东以个人财产清偿公司债务。也就是说，当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任，股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。这说明，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。比如，张某、李某分别出资60万元、40万元设立了A有限责任公司，注册资本为100万元。后来，A公司欠B公司货款120万元，到期未还。对于A公司欠下B公司的这笔债务，就只能由A公司用本公司资产偿还了，即使A公司全部资产拍卖后只有80万元，也不能要求张某、李某用个人财产偿还其余40万元债务。
从上述内容，我们可以看出，“有限责任”的制度设计确实能够起到减少投资风险、鼓励投资的作用，但由于“有限责任”适用的前提是公司人格与股东相对独立和分离，这就出现了另一种现象，即有的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。对这种现象，我国《公司法》规定，这类股东应“对公司债务承担连带责任”。也就是说当公司财产不足承担清偿债务责任时，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东以其个人财产承担清偿债务责任。比如在上述案例中，如果有证据证明张某、李某恶意将公司财产转移到个人名下或有其他逃避债务的行为，那么张某、李某就应用其个人财产偿还B公司的货款。除此之外，“连带责任”还出现在关于一人有限责任公司的表述中，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。这两处“连带责任”的内涵是相同的，只不过规定，一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。这就与一般有限公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务，目的是保护公司债权人的利益，降低交易风险。
与“有限责任”相对应的就是“无限责任”。上述有限责任公司和股份有限公司本身对公司债务承担责任的形式就属于无限责任，也就是说公司本身对公司债务以公司全部财产承担清偿责任，直至完全清偿才能免除责任。在教材中，关于“无限责任”的表述是这样的：“个人独资企业，指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”如何理解这里的“无限责任”呢？这里的“无限责任”主要是指投资人不以其投入企业的资本为限对企业债务承担责任，而是当个人独资企业不足清偿债务时，投资人应以其个人其他财产予以清偿（《个人独资企业法》第31条）。需要指出的是，当个人独资企业对企业债务承担责任时，首先以企业全部财产予以清偿，不足清偿时，才由投资人其他财产清偿。此外，还要注意，这里“无限责任”也不是无时间限制的。根据我国《个人独资企业法》第28条规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间债务仍应承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出清偿要求的，该责任消灭。也就是说，这种清偿责任不是无论什么时候都由原投资人承担的。比如，王某投资50万元设立了C个人独资企业，经营期间欠B公司货款100万元，到期未还，如果C企业全部资产只有70万元，那么C企业不仅要以这70万元偿还B公司货款，还要由投资人王某个人的其他财产偿还其余的30万元货款。当然，如果在C企业解散后5年内，B公司未提出偿还货款要求，那么王某的还款责任就消灭了。
除“连带责任”外，教材中还在关于合伙企业的表述中提到了“无限连带责任”的概念：“合伙企业，指各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”这里的“无限连带责任”主要是指当合伙企业财产不足清偿其债务时，债权人可以向任何一个合伙人要求偿还，既可以要求其偿还全部其余债务，也可要求其只承担其余债务中的部分债务。当然，各合伙人对债权人清偿数额超过其合伙人内部约定比例时，有权向其他合伙人追偿。比如，周某、赵某各出资30万元、20万元设立了D合伙企业，经营期间欠E公司70万元货款，到期未还，而D企业全部财产仅60万元。那么D企业应先以这60万元偿还E公司，其余10万元由周某、赵某以个人财产偿还。当然，E公司既可以只要求周某偿还10万元，也可以只要求赵某偿还10万元，还可以要求周某、赵某共同偿还10万元，如要求周某还8万元、赵某还2万元，而不管周某、赵某约定的债务承担比例。对于E公司的上述要求，周某、赵某都不能拒绝。当然，假如周某、赵某约定债务承担比例是3∶2，如果周某向E公司偿还了6万元，则有权向赵某追偿超出其应承担债务比例的4万元；如果周某向E公司偿还了8万元，则有权向赵某追偿超出其应承担债务比例的2万元。这里需要指出的是，根据我国《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应承担无限清偿责任。”也就是说，如果合伙企业有到期未还债务，清偿责任首先由合伙企业承担，而不是由合伙人个人直接承担。只有在合伙企业财产不足承担全部债务时，各合伙人才以个人财产承担清偿其余债务的责任。此外，合伙企业与个人独资企业解散后的情形相同，合伙人的无限责任也是有时间限制的，即在“合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭”（《合伙企业法》第63条）。也就是说债权人在合伙企业解散后5年内必须向各合伙人提出偿债要求，否则，各合伙人有权拒绝履行偿债责任。在上例中，如果E公司在D企业解散后5年内没有向周某、赵某提出偿还货款要求，那么周某、赵某就可以不再承担清偿责任。
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